9782 Ｊ－ディーエムエス 2020-05-22 15:00:00
役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 22 日
各 位
会 社 名 株式会社ディーエムエス
代表者名 代表取締役社長 山本克彦
（ＪＡＳＤＡＱ・コード９７８２）
問合せ先
役職・氏名 執行役員 管理本部長 橋本竜毅
電話 ０３－３２９３－２９６１
役員退職慰労金制度の廃止及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
株式会社ディーエムエス （本社 東京都千代田区、
： 代表取締役社長 山本 克彦、
： 東証 JASDAQ
上場：証券コード 9782、以下「当社」という。）は、本日開催の取締役会において役員報酬制
度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止するとともに、当社の取締役（監査等委員であ
る取締役を除く。以下、 「対象取締役」という。）を対象として、譲渡制限付株式報酬制度（以
下、「本制度」という。 ）を導入し、対象取締役に対し、本制度に基づき割当てられる譲渡制限
付株式の払込金額相当額の金銭報酬債権の支給の承認を求める議案を、2020 年６月 23 日開催
予定の第 61 期定時株主総会（以下、「本株主総会」という。
）に付議することといたしましたの
で、下記の通りお知らせいたします。
記
Ⅰ．目的
役員報酬制度の見直しを行い、対象取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図
るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を従来
以上に高めることを目的とするものです。
Ⅱ．内容
１． 役員退職慰労金制度の廃止について
役員退職慰労金制度を、本株主総会終結の時をもって廃止します。なお、本株主総会終
結後も引き続き在任する取締役につきましては、それぞれの就任時から本株主総会終結の
時までの在任期間を対象とし、当社所定の基準による相当額の範囲内で退職慰労金を打ち
切り支給する旨の議案を、本株主総会に付議することを予定しております。
なお、打ち切り支給の時期は各人の退任時とする予定です。
２． 本制度の概要
（１）対象取締役に対する金銭報酬債権の支給及び現物出資
本制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、当社の取締役会決議に基
づき譲渡制限付株式を割当てるために金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全
部を現物出資財産として当社に給付させることで、当社の普通株式を発行又は処分し、
これを保有させるものです。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）の報酬
等の額は、 2015 年６月 25 日開催の第 56 期定時株主総会において、年額３億円以内（使
用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。 とご承認いただいておりますが、
） 本制度
は、当該報酬枠とは別枠として、新たに譲渡制限付株式の割当てのための報酬を支給
するものです。本制度に基づき支給される金銭報酬債権の総額は年額１億円以内とい
たします。対象取締役への具体的な支給時期及び配分等については、取締役会におい
て決定することといたします。
（２）対象取締役に発行又は処分される譲渡制限付株式の種類及び総数
本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される譲渡制限付株式は、当社の
普通株式とし、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の間に発行又は処分
される普通株式の総数は 30,000 株以内とします。但し、当社が普通株式について、本
株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式分割（当社普通株
式の株式無償割当を含む。 ）又は株式併合が行われた場合、 当該効力発生日以降、必要
に応じて合理的な範囲で調整できるものといたします。
（３）譲渡制限付株式の払込金額
本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される普通株式の１株当たりの払
込金額は当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証
券取引所における普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立
つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲に
おいて取締役会にて決定いたします。
（４） 譲渡制限付株式割当契約の締結
本制度に基づく普通株式の発行又は処分にあたっては、 当社と対象取締役との間で、
以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
① 対象取締役は、一定期間、本制度に基づき発行又は処分を受けた普通株式につ
いて、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないこと。
② 一定の事由が生じた場合には、当社が無償で当該普通株式の全部又は一部を取
得すること。
③ 当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等
３．本制度導入の条件
本制度においては、対象取締役に対し、譲渡制限付株式として発行又は処分される普通
株式の払込金額相当額の金銭報酬債権を支給するため、かかる金銭報酬債権の支給に必要
な議案を、本株主総会に付議するものとし、当該普通株式の発行又は処分は、本株主総会
において同議案につき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
以上