9761 東海リース 2021-04-30 15:00:00
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度の改定に関するお知らせ [pdf]
2021 年 4 月 30 日
各 位
会社名 東海リース株式会社
代表者名 代表取締役社長 塚本 博亮
（ コ ー ド 番 号 ： 9761 東証 2 部）
問合せ先 取締役総務部長 大西 泰史
（ TEL 06－ 6352－ 0001）
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）に対する
譲渡制限付株式報酬制度の改定に関するお知らせ
当 社 は 、 2019 年 4 月 26 日 付 の 「 役 員 退 職 慰 労 金 制 度 の 廃 止 及 び 譲 渡 制 限 付 株 式 報
酬制度の導入に関するお知らせ」にて開示しておりますとおり、当社の取締役（社外
取締役を除く）を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。また、本
日 2021 年 4 月 30 日 付 の 「 監 査 等 委 員 会 設 置 会 社 へ の 移 行 お よ び 役 員 人 事 に 関 す る お
知らせ」および「定款一部変更に関するお知らせ」にて別途開示しておりますとお
り 、 当 社 は 2021 年 6 月 29 日 開 催 予 定 の 当 社 第 53 回 定 時 株 主 総 会 （ 以 下 「 本 株 主 総
会」といいます。 における承認を得られることを条件として、監査等委員会設置会
）
社に移行することといたしました。
これに伴い、監査等委員会設置会社移行後の取締役（監査等委員である取締役およ
び社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいま
す。 に関する議案を改めて付議することとしましたので、以下のとおりお知らせい
）
たします。
なお、本制度の変更は、本株主総会で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社
への移行に係る定款変更議案が承認可決されることを条件としております。
記
（１）本制度の導入目的等
①本制度の導入目的
本 制 度 は 、当 社 の 取 締 役（ 監 査 等 委 員 で あ る 取 締 役 お よ び 社 外 取 締 役 を 除 く ） 以 下
（
「 対 象 取 締 役 」と い い ま す 。）を 対 象 に 、当 社 の 企 業 価 値 の 持 続 的 な 向 上 を 図 る イ ン セ
ンティブを与えるとともに、当社の役員による長期安定的な株式保有の促進と、株主
の皆様との一層の価値共有を進めること を目的とした制度です。
②本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬とし
て支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給す
ることにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当 社 の 取 締 役 の 報 酬 額 は 、 1992 年 6 月 26 日 開 催 の 第 24 回 定 時 株 主 総 会 に お い て 年
額 300 百 万 円 以 内 （ 使 用 人 兼 務 取 締 役 の 使 用 人 分 給 与 を 含 み ま せ ん 。 と 、 ま た 、 2019
）
年 ６ 月 27 日 開 催 の 第 51 回 定 時 株 主 総 会 に お い て 、 記 と は 別 枠 に て 当 社 の 取 締 役 社
上 （
外取締役を除きます。）を 対 象 と し た 本 制 度 を 導 入 し 、同 制 度 に 基 づ き 取 締 役（ 社 外 取
締 役 を 除 き ま す 。 に 対 し て 支 給 さ れ る 報 酬 総 額 を 年 額 30 百 万 円 以 内 と す る こ と に つ
）
いてご承認をいただいて、今日に至っております。
当社は、本株主総会において監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、監査等
委員である取締役を除く取締役および監査等委員である取締役それぞれの報酬等の額
について付議するとともに、これとは別枠で、本制度に基づき対象取締役に対して譲
渡制限付株式を付与するための報酬を支給することについて、本株主総会に付議する
ことといたします。
（２）本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資
財 産 と し て 払 込 み 、当 社 の 普 通 株 式 に つ い て 発 行 ま た は 処 分 を 受 け る こ と と な り ま す 。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、従来どおり年額
30 百 万 円 以 内（ た だ し 、使 用 人 兼 務 取 締 役 の 使 用 人 分 給 与 を 含 み ま せ ん 。）と い た し ま
す。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決
定いたします。
本制度により、当社が新たに発行または処分する普通株式の総数は、従来どおり年
17,000 株 以 内（ た だ し 、本 株 主 総 会 の 決 議 の 日 以 降 の 日 を 効 力 発 生 日 と す る 当 社 の 普
通 株 式 の 株 式 分 割（ 当 社 の 普 通 株 式 の 無 償 割 当 て を 含 み ま す 。）ま た は 株 式 併 合 が 行 わ
れ た 場 合 、当 該 効 力 発 生 日 以 降 、分 割 比 率・併 合 比 率 等 に 応 じ て 、当 該 総 数 を 、必 要 に
応じて合理的な範囲で調整します。）と し 、そ の 1 株 当 た り の 払 込 金 額 は 、各 取 締 役 会
決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に
取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普
通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会
において決定します。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。 の発行または処
）
分に当たっては、当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間
に お い て 、① 一 定 期 間（ 以 下「 譲 渡 制 限 期 間 」と い い ま す 。 、本 株 式 に 係 る 第 三 者 へ の
）
譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止すること、②一定の事由が生じた場合に
は当社が 本株式を無償取得することなどをその内容に含む譲渡制限付株式割当契約
が 締 結 さ れ る こ と を 条 件 と い た し ま す 。本 株 式 は 、譲 渡 制 限 期 間 中 の 譲 渡 、担 保 権 の 設
定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證
券株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
以上