9759 ＮＳＤ 2021-06-24 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 6 月 24 日
各 位
会 社 名 株式会社ＮＳＤ
代表者名 代表取締役社長 今城 義和
（コード番号 9759 東証第一部）
問合せ先 執行役員
ｺｰﾎﾟﾚｰﾄｾｸﾚﾀﾘｰ部長 八木 清公
電 話 （TEL 03-3257-1250）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、2021 年 6 月 24 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として
の自己株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。 ）を行うことについて決議いたしましたの
で、お知らせいたします。
記
１. 処分の概要
(1) 処 分 期 日 2021 年 7 月 21 日
(2) 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 31,103 株
(3) 処 分 価 額 １株につき 1,816 円
(4) 処 分 価 額 の 総 額 56,483,048 円
当社の取締役（社外取締役を除く）： 3 名 12,388 株(*)
処分先及びその人数
(5) 当社の執行役員及びこれに準じる者：15 名 18,715 株
ならびに処分する株式の数
(*)執行役員兼務取締役の執行役員分（3,854 株）を含む
本自己株式処分については、金融商品取引法による
(6) そ の 他
有価証券通知書を提出しております。
２. 処分の目的及び理由
当社は、2021 年 5 月 10 日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図る
インセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、
社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。 ）ならびに取締役を兼務しない執行
役員及びこれに準じる者（対象取締役とあわせて、以下「対象役員等」といいます。 ）に対し、
譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。 ）を導入することを決議しました。
また、2021 年 6 月 24 日開催の第 52 回定時株主総会において、対象取締役に対して、本制度
に基づく譲渡制限付株式の割当のための報酬として従来の取締役報酬枠の範囲内で年額 60 百万
円以内の金銭報酬報債権を支給すること、及び新たに発行または処分する株式の総数は 4 万株
以内とすること等についてご承認をいただいております。
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本日、取締役会決議により、対象役員等が本制度に基づき 2021 年度の職務執行の対価として
支給される金銭報酬債権（総額 56,483,048 円）の全部を現物出資財産として払い込むことによ
り、対象役員等 18 名に対して当社普通株式を合計で 31,103 株割当てることとし、当社と対象役
員等との間で以下の譲渡制限付株式割当契約を締結することとしました。
３. 譲渡制限付株式割当契約の概要
(1) 譲渡制限の期間
当社は、対象役員等が割当てを受けた日から、当社の取締役、執行役員またはこれに準じる者
の地位（以下「役員等の地位」といいます。 ）のいずれの地位からも退任または退職する日まで
の間（以下「本譲渡制限期間」といいます。、本割当契約により割当てを受けた譲渡制限付株式
）
（以下「本割当株式」といいます。 ）について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権
の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為を禁止します。
(2) 譲渡制限の解除
対象役員等が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の役員等の地位にあったことを条件として、
当社は、 本割当株式の全部について、 本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除し
ます。
ただし、当該対象役員等が、死亡その他取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間
が満了する前に役員等の地位を退任または退職した場合は、譲渡制限を解除する本割当株式の
数及び譲渡制限を解除する時期を合理的に調整します。
(3) 無償取得の事由
対象役員等が、本譲渡制限期間中に、上記(2)ただし書きの正当な理由なく役員等の地位のい
ずれの地位からも退任または退職した場合、その他本割当契約で定める事由に該当した場合は、
当社は、本割当株式の全部を無償で取得します。
(4) 組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が、 当社の株主総会（当社の株主総会によ
る承認を要さない場合は、当社の取締役会）で承認された場合は、当社は、取締役会の決議によ
り、本譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定
める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。
この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本
割当株式を無償で取得します。
(5) 本割当株式の管理
当社は、本割当株式が本譲渡制限期間中の譲渡、譲渡担保権の設定その他の処分をすることが
できないよう、 対象役員等は当社が予め指定する証券会社に専用口座を開設し、譲渡制限が解除
されるまでの間、当該口座にて管理します。
４. 処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021 年 6 月 23 日（取締役会決
議の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 1,816 円としております。
この価額は、対象役員等に特に有利なものとはいえず、合理的であると考えております。
以 上
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