9758 Ｊ－ジシステム 2021-03-25 17:15:00
第三者割当による新株式の発行並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月 25 日
各 位
会 社 名 ジャパンシステム株式会社
代表者名 代表取締役社長 西川 望
（ＪＡＳＤＡＱ・コード９７５８）
問合せ先 経営企画室長 前島 淳
（TEL．０３－５３０９－０３８５）
第三者割当による新株式の発行並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、JSL ホールディングス合同会社（以下「割当予定先」といいます。
）
に対して、第三者割当の方法により新株式の発行を行うこと（以下「本第三者割当増資」といいます。
）及び本
第三者割当増資後の資本金及び資本準備金の額の減少（以下「本減資等」といいます。
）を決議いたしましたの
で、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．本第三者割当増資について
１．募集の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年４月 28 日
（２） 発 行 新 株 式 数 １株
（３） 発 行 価 額 １株につき 2,061,017,500 円
（４） 調 達 資 金 の 額 2,061,017,500 円
（５） 募集又は割当方法 第三者割当の方法により、全株式を JSL ホールディングス合同会社に割
（ 割 当 予 定 先 ） り当てます。
上記各号については、①金融商品取引法に基づく届出の効力発生、②2021
年４月７日開催予定の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいま
す。）において（i）2021 年４月 28 日を効力発生日として当社株式
3,493,250 株を１株に併合する株式併合（以下「本株式併合」といいま
す。
）並びに（ii）発行可能株式総数の減少及び単元株式数に関する規定
（６） そ の 他
の廃止に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。
）を行う
ことに係る各議案の承認が得られ、かつ、本株式併合及び本定款変更の
効力が発生すること、並びに、③株主総会の特別決議（会社法第 319 条
第１項の規定に基づく書面決議を含みます。 による本第三者割当増資の
）
承認を条件とします。
２．募集の目的及び理由
当社は、2017 年から 2018 年にかけて２期連続で減収となり、利益率についてもサービス情報産業の平
均値に対して大きく後れをとる状況でした。そのような状況の中、当社の最終親会社である DXC
Technology Company（世界 70 カ国 6,000 超の顧客に対し次世代 IT サービス&ソリューションを提供して
おり、日本においては DXC テクノロジー・ジャパン合同会社及び DXC テクノロジー・ジャパン株式会社を
通じて事業を展開している企業体の総称をいうとのことです。以下「ＤＸＣ」といいます。
）は、2018 年
に当社株式の所有について事業戦略の観点から見直しを開始し、複数の投資銀行からのアドバイスも踏ま
え、当社の企業価値を向上させるためには、戦略的な買収を含む価値創造や投資を積極的に主導すること
が必要であるとの結論に至ったとのことです。しかし、ＤＸＣとしては、ＤＸＣグループ全体の事業戦略
上、そのような価値創造や投資のためのリソースを当社に対して割くことには一定の制約があると判断し、
当社の足元の事業環境を踏まえた成長戦略を実行し、競争力の強化及び企業価値向上を図るためには、資
本構成の抜本的な見直しが必要と考えたことから、当社の競争力の強化及び企業価値向上を図る観点から
新たなパートナーを検討するため、2019 年１月より、当社の親会社であり、ＤＸＣの完全子会社である DXC
US (Netherlands) LLC（以下「DXC US」といいます。
）をして、その所有する当社株式の一部譲渡及び非公
開化を複数の企業に打診したとのことです。その結果、ロングリーチグループ（日本及びアジアにおける
戦略的プライベート・エクイティ投資の調査及び分析業務を行う株式会社ロングリーチグループ及び香港
を拠点とするロングリーチグループ・リミテッドがサービスを提供する投資主体並びにこれらの関連事業
体の総称をいうとのことです。以下同じです。 のみがＤＸＣが受け入れ可能な条件で当社株式の全てを取
）
得して当社株式を非公開化することを提案したとのことから、ＤＸＣは、ロングリーチグループとの間で、
当社株式の非公開化の可能性について協議を行ったとのことです。かかる協議の内容を踏まえ、ロングリ
ーチグループはＤＸＣに対し当社株式の取得について関心を有する旨の初期的な意向表明書を提出し、当
社との協働の可能性をより具体的に検討するため、当社株式の非公開化の可能性及びロングリーチグルー
プが貢献しうる当社の中長期的な企業価値向上のための成長戦略に関して具体的な検討を開始したとの
ことです。その後、ロングリーチグループは、ＤＸＣと複数回にわたる協議を行った結果、当社株式の非
公開化について、ＤＸＣより、ロングリーチグループの提案が当社の将来的な企業価値向上に資するもの
であり、かつ、ＤＸＣと当社との良好な関係の維持にも配慮されたものであり、全面的にサポートする旨
の回答を受領したとのことです。かかる回答を受け、2020 年５月 15 日にロングリーチグループは当社に
対して、当社株式の非公開化に関する提案を行ったとのことです。
以上の経緯を受けて、当社は、2020 年５月下旬から同年７月中旬にかけて、ロングリーチグループによ
る当社のデュー・ディリジェンスへの協力を行いました。さらに、当社は、2020 年６月上旬から同年 11 月
中旬にかけて複数回にわたり、ロングリーチグループとの間で協議を行い、本取引（以下に定義します。
）
に至った経緯、本取引の意義、本取引のストラクチャー、資金調達の方法、本取引後の事業戦略、経営方
針及び経営体制等について説明を受け、協議を重ねました。また、当社は、2020 年５月下旬から同年 11 月
中旬にかけて複数回にわたり、当社の最終親会社であるＤＸＣとの間で、ロングリーチグループを株式の
売却先として選定するまでの過程、ＤＸＣから見た本取引の意義、当社の経営状況に対する見解等につい
て説明を受け、協議を行いました。これらの検討・協議を経た上で、当社は、2020 年 12 月 24 日開催の当
社取締役会において、割当予定先による当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）
を含む本取引が当社の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件
が妥当なものか否かについて、慎重に協議及び検討を行った結果、当社として、割当予定先の完全子会社
となることにより、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りました。
これを受けて、割当予定先は、当社株式の全て（ただし、DXC USが所有する当社株式（13,973,000株）
（以下「本不応募株式」といいます。
）及び当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得し、当社を割当
予定先の完全子会社とすることを目的とした取引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、2020年
12月25日から2021年２月15日までの間、本公開買付けを行い、その結果、2021年２月22日（本公開買付け
の決済の開始日）付で、割当予定先は、当社株式6,906,883株（議決権所有割合（注）
：26.53％）を所有
するに至りました。なお、本公開買付けの詳細につきましては、当社の2020年12月24日付プレスリリース
「JSLホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」 2021
、
年１月25日付プレスリリース「JSLホールディングス合同会社による当社株式に対する公開買付けに関す
る意見の変更のお知らせ」
（両プレスリリースをあわせ、以下「当社意見表明プレスリリース」といいま
す。 及び2021年２月16日付プレスリリース
） 「JSLホールディングス合同会社による当社株式に対する公開
買付けの結果並びに主要株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」をご参照ください。
（注） 「議決権所有割合」は、当社が 2021 年２月 12 日付で公表した「2020 年 12 月期決算短信〔日本基準〕
（連
結）
」に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（26,051,832 株）から、同日現在の当社が所
有する自己株式数（15,827 株）を控除した株式数（26,036,005 株）に係る議決権の数（260,360 個）を分
母として計算（小数点以下第三位を四捨五入）しております。
上記のとおり本公開買付けは成立いたしましたが、割当予定先は、本公開買付けにより、当社株式の全
て（ただし、本不応募株式及び当社が所有する自己株式を除きます。
）を取得することができなかったこ
とから、当社に対して、当社の株主（当社を除きます。
）を割当予定先及びDXC USのみとするため本株式
併合の実施を要請いたしました。これを受けて、当社は、本取引の一環として行われた本公開買付けが成
立したこと等を踏まえ、当社意見表明プレスリリースにおいてお知らせしていたとおり、当社の株主（当
社を除きます。
）を割当予定先及びDXC USのみとすること（以下「本スクイーズアウト」といいます。
）を
目的として、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社株式
3,493,250株を１株に併合する本株式併合を実施することにいたしました。本株式併合の効力が発生した
場合、2021年４月28日時点で、当社の株主は割当予定先及びDXC USのみとなり、それぞれ１株及び４株の
当社株式を所有することになります。
さらに、当社意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本取引においては、本ス
クイーズアウトに加えて、当社が、本スクイーズアウトの完了後に、DXC USが所有する本不応募株式の当
社による自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。
）を実行することを通じて、最終的に割当
予定先が当社を完全子会社化することが企図されております。自己株式の取得により株主に対して交付す
る金銭の額は、当該自己株式の取得の効力発生日における分配可能額を超えてはならないところ、本第三
者割当増資及び本減資等 を実行する前の当社の分配可能額は、本自己株式取得の対価の総額
6,986,500,000円を下回っているため、分配可能額の確保が必要になります。そのため、当社は、本自己
株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保することを目的として、割当予定先を割当先とする
第三者割当増資並びに会社法第447条第１項及び第448条第１項に基づく当社の資本金及び資本準備金の
額の減少を行うこととし、当該第三者割当増資及び資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生後に本自
己株式取得を行うことを予定しております。本第三者割当増資は、かかる本取引の一環として予定されて
いた割当予定先を割当先とする第三者割当増資であり、これにより本減資等及び本自己株式取得の実行を
可能とするものです。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 2,061,017,500 円
② 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 11,500,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 2,049,517,500 円
（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は登録免許税相当額及びその他諸費用です。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金 額（千円） 支出予定時期
① 本自己株式取得実行資金 2,053,804 2021 年４月
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資は、本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額の確保を目的とするもので
す。本第三者割当増資の効力発生後に本減資等を行い、本自己株式取得に必要な分配可能額を確保し、本
第三者割当増資により調達する資金の全額を本自己株式取得のための資金の一部に充当する予定ですが、
いずれも割当予定先による本取引の一環として行われるものであり、かかる資金使途は合理性があるもの
と判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本公開買付けでは、公開買付価格
を590円とした一方で、本取引を通じて当社の少数株主が得られる利益の増大化、取引完了までに要する
期間短縮化といった観点から、本自己株式取得の対価は総額6,986,500,000円（１株500円）とすることが
予定されております。今般、①かかる本自己株式取得を実行するための資金及び分配可能額を確保する必
要があること、並びに、②本株式併合により当社株式3,493,250株が１株に併合されるため、本株式併合
前の当社株式の１株あたりの価値が公開買付価格と同額である590円とした場合、当該併合割合に応じて、
本株式併合後の当社株式の１株あたりの価値も3,493,250倍に変動すると考えられること等を踏まえて、
本第三者割当増資における払込金額は１株2,061,017,500円としました。
本株式併合の効力が発生した場合、本第三者割当増資の払込期日（2021年４月28日）時点での当社の株
主は割当予定先及びDXC USのみとなるところ、本第三者割当増資は、同日時点における割当予定先以外の
当社の唯一株主であるDXC USから、その所有する全ての当社株式を取得（本自己株式取得）するための資
金提供、並びに、本第三者割当増資に引き続く本減資等による分配可能額の確保を目的とするものであり、
上記払込金額は、かかる本自己株式取得を、当初に予定されていた対価の総額によって実施することを可
能にすることを企図して設定された金額であることから合理性が認められると考えられます。
もっとも、本公開買付けの公表日以降、当社の市場株価は、本公開買付けを含む本取引が実施予定であ
ることの影響を受けており、当社の企業価値を適切に反映したものとは評価できないため、直近の市場株
価との比較による払込金額の合理性の検討が行い得ないことから、上記払込金額が、割当予定先に特に有
利な金額に該当する可能性を完全に否定することはできないため、株主総会の特別決議（会社法第319条
第１項の規定に基づく書面決議を含みます。 による承認を、
） 本第三者割当増資の条件としました。なお、
当該株主総会の特別決議は、2021年４月28日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の
株主である割当予定先及びDXC USの書面による同意によって代える予定であり、本第三者割当増資のため
に本株式併合の効力発生日前の当社株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資は、本取引の一環として行われるところ、本第三者割当増資及び本減資等の効力発生
後に本自己株式取得を行うことを通じて、払込期日（2021年４月28日）において最終的に割当予定先が当
社を完全子会社化することが企図されております。そのため、本第三者割当増資は、実質的には当社の唯
一の株主である割当予定先に対して行うものと評価できるため、本第三者割当増資により生じる希薄化が
既存株主の利益保護の観点で問題となることはなく、また、その発行数量（１株）は本自己株式取得を実
行するための資金及び分配可能額の確保という本第三者割当増資の目的に照らして必要な規模に設定さ
れていることから、本第三者割当増資にかかる発行数量及び株式の希薄化の規模はいずれも合理的である
と判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 JSLホールディングス合同会社 (注１)
（２） 東京都千代田区麹町一丁目12番地１号
所 在 地
住友不動産ふくおか半蔵門ビル３階
（３） 代表者の役職・氏名 職務執行者ロー・シン・ケン
（４） １.会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活
事 業 内 容 動を支配、管理する業務
２.前号に附帯関連する一切の業務
（５） 資 本 金 ０円
（６） 設 立 年 月 日 2020年７月15日
（７） 大株主及び持株比率 Daylight Holding L.P. (注２)
（８） 当事会社間の関係
資 本 関 係 割当予定先は、本日（2021年３月25日）現在、当社株式6,906,883
株を所有しております。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
（注）１．割当予定先は、本第三者割当増資の払込期日（2021 年４月 28 日）までに組織変更を行い株式会社と
なる予定です。
２．割当予定先は、合同会社ですが、社員は Daylight Holding L.P.のみです。
３．当社は、割当予定先から、割当予定先並びに割当予定先の役員及び主な出資者は反社会的勢力では
なく、又は反社会的勢力と何らかの関係を有していない旨の説明を受けて、その旨の誓約書を受領
しており、割当予定先関係者が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力とは一切関係していないと判
断しております。なお、割当予定先の出資持分の全てを保有する Daylight Holding L.P.（以下「Ｄ
Ｈファンド」 といいます。 は、 ） ケイマン諸島法に基づき設立されたエグゼンプテッド・リミテッド・
パートナーシップです。ＤＨファンドは、 ①金融機関、財団、 政府系投資機関、公的年金基金及びフ
ァンドオブファンズから直接又は間接に出資を受けて主にプライベート・エクイティ投資を行うた
めに設立され、かつ、ロングリーチグループによって投資ファンドとして保有・運営されている
Sunlight investment L.P.がその出資持分の 79％を、②ＤＸＣの関連企業年金である DXC Pension
Trust e. V.が出資持分の全てを所有する Longreach-DXC Co-Investment Fund, L.P.がその出資持
分の 21％を、それぞれ所有しております。
（２）割当予定先を選定した理由
割当予定先を選定した理由については、上記「２．募集の目的及び理由」をご参照ください。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先から、割当株式である当社株式を中長期的に保有する方針である旨の説明を受けて
おります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先は、本第三者割当増資の払込みに要する資金を、割当予定先の出資持分の全てを保有するＤ
Ｈファンドからの出資の一部及び株式会社三菱ＵＦＪ銀行（以下「三菱ＵＦＪ銀行」といいます。）から
の借入れにより賄うことを予定しているとのことです。当社は、ＤＨファンドからの出資証明書及び三菱
ＵＦＪ銀行からの融資証明書を確認しており、割当予定先は、本第三者割当増資の払込みについて十分な
資力があると判断しております。
７．募集後の大株主及び持株比率
本第三者割当増資前（2021年４月28日現在） 本第三者割当増資後
DXC US (Netherlands) LLC 80％ DXC US (Netherlands) LLC 66.67％
JSLホールディングス合同会社 20％ JSLホールディングス合同会社 33.33％
（注）１．本第三者割当増資前の大株主及び持株比率は、2021 年４月 28 日に本株式併合の効力が発生した時点
における当社の株主の状況を基準として記載しております。なお、本株式併合により生じる１株に
満たない端数の合計数（２株）は、法令に従った売却手続が完了するまでの間は議決権が認められ
ないため、上記の持株比率の算定の基礎からは除外しています。
２．本第三者割当増資後の持株比率は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。
８．今後の見通し
本第三者割当増資が、当社の業績に与える影響はございません。
９．企業行動規範上の手続き
本第三者割当増資は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことか
ら、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手
続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2018 年 12 期 2019 年 12 期 2020 年 12 期
連 結 売 上 高 9,462 百万円 9,973 百万円 9,556 百万円
連 結 営 業 利 益 371 百万円 778 百万円 685 百万円
連 結 経 常 利 益 390 百万円 802 百万円 706 百万円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
222 百万円 520 百万円 408 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 8.55 円 19.98 円 15.68 円
１ 株 当 た り 配 当 金 3.00 円 6.00 円 0.00 円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 188.11 円 206.97 円 217.93 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年３月 25 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 26,051,832 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）にお ― ―
け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）にお ― ―
け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）にお ― ―
け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
始 値 439 円 206 円 437 円
高 値 543 円 445 円 615 円
安 値 186 円 206 円 243 円
終 値 211 円 442 円 588 円
② 最近６か月間の状況
2020 年 2021 年
11 月 12 月 ２月 ３月
10 月 １月
始 値 526 円 517 円 473 円 588 円 600 円 587 円
高 値 615 円 553 円 590 円 632 円 609 円 589 円
安 値 490 円 470 円 389 円 588 円 584 円 586 円
終 値 499 円 476 円 588 円 602 円 587 円 587 円
（注）2021 年３月の株価は、2021 年３月 24 日までのものです。
③ 発行決議日前営業日における株価
2021 年３月 24 日
始 値 587 円
高 値 588 円
安 値 587 円
終 値 587 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．発行要項
（１）募集株式の種類及び数
普通株式 １株
（２）払込金額
１株当たり2,061,017,500円
（３）払込金額の総額
2,061,017,500円
（４）増加する資本金及び増加する資本準備金の額
増加する資本金の額 総額1,030,508,750円
増加する資本準備金の額 総額1,030,508,750円
（５）割当先及び割当株式
JSLホールディングス合同会社に全ての普通株式を割り当てる。
（６）払込期日
2021年４月28日
Ⅱ．本減資等について
１．本減資等の目的
本減資等は、本自己株式取得を実行するための分配可能額を確保することを目的として実施するものであ
り、本第三者割当増資の払込みがなされることを条件とします。
なお、本減資等は、今後、株主総会決議により承認される必要があるところ、当該株主総会決議は、2021
年４月 28 日に本株式併合の効力が発生した段階で、当該時点での当社の株主である割当予定先及び DXC US
の書面による同意によって代える予定であり、本第三者割当増資のために本株式併合の効力発生日前の当社
株主を構成員とする株主総会を開催することはありません。
２．本減資等の内容
会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少させ、それ
ぞれの減少額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
（１）減少すべき資本金の額
本第三者割当増資後の資本金の額 2,333,100,350 円を 2,233,100,350 円減少して、100,000,000 円と
する。
（２）減少すべき準備金の項目及びその額
資本準備金 本第三者割当増資後の資本準備金の額 2,914,246,191 円を 2,864,246,191 円減少
して、50,000,000 円とする。
（３）増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 5,097,346,541 円
３．本減資等の日程
（１）取締役会決議日 2021 年３月 25 日
（２）債権者異議申述公告 2021 年３月 26 日（予定）
（３）債権者異議申述最終期日 2021 年４月 26 日（予定）
（４）株主総会決議日 2021 年４月 28 日（予定）
（５）効力発生日 2021 年４月 28 日（予定）
４．今後の見通し
本減資等が当社の業績に与える影響はありません。
以 上