9755 応用地質 2021-05-13 15:25:00
株式給付信託（BBT及びJ-ESOP）への追加拠出に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 13 日
各 位
応用地質株式会社
会 社 名
代 表 者 代表取締役社長 成田 賢
（コード番号：9755 東証第 1 部）
問 合 せ 先 取締役常務執行役員
中川 渉
電 話 番 号 03-5577-4501（代）
株式給付信託（BBT及びJ-ESOP）への追加拠出に伴う
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下、
「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年６月１日(火)
（２） 処分する株式の種類および数 普通株式 382,000 株
（３） 処 分 価 額 １株につき金 1,288 円
（４） 処 分 総 額 492,016,000 円
（５） 処 分 予 定 先 株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）
（６） そ の 他 本自己株式の処分については、金融商品取引法によ
る届出の効力発生を条件とします。
２．処分の目的および理由
当社は、2014 年３月 26 日開催の定時株主総会の決議に基づき、
「株式給付信託（BBT）（以下「BBT
」
制度」といい、BBT 制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結した信託契約に基づいて設定されて
いる信託を「BBT 信託」といいます。）を導入しております。その後、2018 年３月 27 日開催の定時株
主総会、2021 年３月 26 日の定時株主総会において、BBT 制度を一部改定のうえ継続しております。
また、当社は、2014 年２月 13 日開催の取締役会の決議に基づき、
「株式給付信託（J-ESOP）（以下
」
「J-ESOP 制度」といい、J-ESOP 制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結した信託契約に基づい
て設定されている信託を「J-ESOP 信託」といいます。）を導入しております。その後、2018 年２月 14
日開催の取締役会、2021 年２月 12 日開催の取締役会において、J-ESOP 制度を一部改定のうえ継続し
ております。
BBT 制度及び J-ESOP 制度の概要につきましては、2014 年２月 13 日付「株式給付信託（J-ESOP）の
導入に関するお知らせ」及び 2021 年２月 12 日付「株式給付信託（BBT）の継続及び一部改定に関す
るお知らせ」をご参照下さい。。
）
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今般、当社は、BBT 制度及び J-ESOP 制度（以下、併せて「本制度」といいます。）の継続に当たり、
将来の給付に必要と見込まれる株式を BBT 信託及び J-ESOP 信託が取得するため、BBT 信託、J-ESOP
信託それぞれに対する金銭の追加拠出（以下、「追加信託」といいます。）を行うこと、及び本制度の
運営に当たって当社株式の保有及び処分を行うため株式会社日本カストディ銀行（BBT 信託及び
J-ESOP 信託の受託者たるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた再信託受託者）にそれぞれ設定
されている信託Ｅ口に対し、第三者割当により自己株式を処分すること（本自己株式処分）を決定い
たしました。
処分数量については、
「役員株式給付規程」に基づき信託期間中に当社の取締役に給付すると見込ま
れる株式数に相当するもの（2021 年 12 月末日で終了する事業年度から 2023 年 12 月末日で終了する
事業年度までの３事業年度分で 17,000 株）及び「株式給付規程」に基づき当社の執行役員及び従業員
並びに当社の子会社の取締役及び従業員に給付すると見込まれる株式数に相当するもの（365,000 株）
の合計であり、2021 年３月 31 日現在の発行済株式総数 26,664,373 株に対し 1.43%（2021 年３月 31
日現在の総議決権個数 254,601 個に対する割合 1.50%（いずれも小数点第３位を四捨五入）
）となりま
す。
※BBT 信託に対する追加信託の概要
追加信託日 2021 年６月１日
追加信託金額 20,896,000 円（注）
取得する株式の種類 当社普通株式
取得株式数 17,000 株
株式の取得日 2021 年６月１日
株式取得方法 当社の自己株式処分（本自己株式処分）を引き受ける方法により取得
（注）本信託は、追加信託金額（20,896,000 円）及び信託財産に属する金銭（1,000,000 円）の総額
を原資として当社株式の追加取得を行います。
※J-ESOP 信託に対する追加信託の概要
追加信託日 2021 年６月１日
追加信託金額 436,120,000 円（注）
取得する株式の種類 当社普通株式
取得株式数 365,000 株
株式の取得日 2021 年６月１日
株式取得方法 当社の自己株式処分（本自己株式処分）を引き受ける方法により取得
（注）本信託は、追加信託金額（436,120,000 円）及び信託財産に属する金銭（34,000,000 円）の
総額を原資として当社株式の追加取得を行います。
３．処分価額の算定根拠およびその具体的内容
処分価額につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所におけ
る当社普通株式の終値 1,288 円といたしました。
取締役会決議日の直前営業日の終値としたのは、株式市場における当社の適正な企業価値を表すも
のであり、合理的と判断したためです。
なお処分価額 1,288 円については、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近１か月間の終値平均
1,325 円（円未満切捨）に対して 97.21％を乗じた額であり、同直近３か月間の終値平均 1,305 円（円
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未満切捨）に対して 98.70％を乗じた額であり、さらに同直近６か月間の終値平均 1,288 円（円未満
切捨）に対して 100.00％を乗じた額となっております。上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る
処分価額は、特に有利なものとはいえず、合理的なものと判断しております。
なお、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名（うち２名は社外監査役）が、
特に有利な処分価額には該当しないとの判断に対して妥当である旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、① 希釈化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこ
とから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見
入手および株主の意思確認手続は要しません。
以 上
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