9755 応用地質 2021-02-12 13:30:00
株式給付信託（BBT）の継続及び一部改定に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 12 日
各 位
会 社 名 応用地質株式会社
代表者名 代表取締役社長 成田 賢
（コード番号 9755 東証第 1 部）
問合せ先 取締役常務執行役員
経営企画本部長 中川 渉
（TEL:03-5577-4501）
株式給付信託（BBT）の継続及び一部改定に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役に対する株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝
Board Benefit Trust）」
）（以下「本制度」といいます。）の継続及び一部改定に関する議案（以下「本議
案」といいます。）を 2021 年３月 26 日開催の第 64 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）
に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、当社は、当社の執行役員及び従業員並びに当社の子会社の取締役及び従業員に対する「株式給
付信託（J-ESOP）（以下「J-ESOP」といいます。
」 ）も導入しておりますが、J-ESOP についても一部改定
のうえ継続し、J-ESOP に基づき設定されている信託に金銭を追加拠出する予定です。J-ESOP に係る追
加拠出の詳細につきましては、決定次第改めてお知らせいたします。
記
１．本制度の継続について
当社は、2023 年に向けた中期経営計画 OYO Advance 2023 を策定し、2021 年 1 月よりスタートさせ
ております。中計経営計画 OYO Advance 2023 では、2020 年度までの「応用地質グループ長期経営ビ
ジョン OYO2020」において推進してきた活動成果を事業収益に結び付けながら、ESG 経営、SDGs 目標
の達成に貢献する新たな価値創造プロセスにチャレンジしていく方針です。
さて、当社取締役会は、取締役（社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）
の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価変動リスクを株主の皆様
と共有することで、中期経営計画の達成と中長期的な当社の企業価値の増大に貢献する意識を高める
ことを目的として実施しております本制度について、本株主総会において株主の皆様のご承認をいた
だくことを条件に一部改定して継続することを決議し、本制度の継続及び一部改定に関する議案を本
株主総会に付議することといたしました。
２．本制度の概要
本制度の継続にあたり、従前の本制度の内容を一部改定いたします。（主な改訂箇所は下線のとお
りです。従前の本制度の内容につきましては、2014 年２月 13 日に発表しております「株式給付信託
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（BBT）導入に関するお知らせ」
、2014 年５月９日に発表しております「株式給付信託（BBT）導入（詳
細決定）に関するお知らせ」及び 2018 年２月 14 日に発表しております「株式給付信託（BBT）の継続
及び一部改定に関するお知らせ」をご参照ください。）
（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定され
る信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、当社の取締役に対して、当社が定める役員
株式給付規程に従って、業績達成度等に応じて当社株式が本信託を通じて給付される業績連動型
の株式報酬制度であります。なお、当社の取締役が当社株式の給付を受ける時期は、原則として
取締役の退任時となります。
＜本制度の仕組み＞
①役員株式給付規程の制定
【委託者】
④ポイントの付与
取締役
当社
⑤
議 受
②金銭の信託 決 信託管理人 給
権 議決権不行使 権
不 取
行 の指図 得
使
③株式取得
【受託者】
【受益者】
みずほ信託銀行
取締役を退任した者のうち
（再信託：日本カストディ銀行） ⑥株式の給付 受益者要件を満たす者
当社株式
① 当社は、株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、
「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株
式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権
を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者
（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株
式を給付します。
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（２）本制度の対象者
当社取締役（社外取締役は、本制度の対象外といたします。
）
（３）信託期間
2014 年６月２日から本信託が終了するまで（なお、本信託の信託期間について、特定の終了期
日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続いたします。本制度は、当社株式の上場廃止、
役員株式給付規程の廃止等により終了いたします。
）
（４）信託金額及び取得株式数
本株主総会で、本制度の継続及び一部改定をご承認いただくことを条件として、当社は、中期
経営計画 OYO Advance 2023 の計画対象期間に当たる 2021 年 12 月末日で終了する事業年度から
2023 年 12 月末日で終了する事業年度までの３事業年度（以下、当該３事業年度の期間を「本対
象期間」といいます。また、本対象期間の経過後に開始する、取締役会が都度予め定める数の事
業年度（最短２事業年度、最長５事業年度とします。）ごとの期間を、それぞれ「対象期間」とい
います。
）及びその後の各対象期間を対象として本制度を継続し、下記（６）のとおり本制度に基
づく取締役への給付を行うために合理的に必要と認められる数の株式の取得資金として、本信託
に金銭を追加拠出いたします。
当社が、各対象期間につき、本信託に追加拠出することができる金額の上限は、当該対象期間
に係る事業年度の数に 40 百万円を乗じた額といたします。このため、本対象期間に関しては、
120 百万円が拠出額の上限となります。
当社は、対象期間中、当該対象期間における追加拠出額の累計額が上述の上限額に達するまで
の範囲内において、複数回に分けて、本信託への資金の拠出を行うことができるものといたしま
す。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
なお、2020 年 12 月末日時点で信託財産内に、当社株式（2020 年 12 月末日で終了する事業年
度までの事業年度に関して取締役に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役に対す
る給付が未了であるものを除きます。（約 22,000 株）及び金銭（約 1.5 百万円）が残存しており
）
ますところ、これらの株式及び金銭につきましても、本対象期間における本制度に基づく給付の
原資に充当することといたします。
本信託において、本対象期間に関して追加取得する株式数の上限は、20,000 株といたします。
（５）当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記（４）の資金の範囲内で、取引市場等を通じて又は当社
の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとし、新株発行は行いません。
本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
（６）取締役に給付される当社株式数の算定方法
取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づきポイントが付与されます。ポイ
ント数の算定式は、以下のとおりです。
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（ポイント数の算定式）
役位別の基本ポイント数 × 業績係数
役位別の基本ポイント数は、当該事業年度における役位に基づき決定されます。業績係数は、
当該事業年度及び中期経営計画 OYO Advance 2023 における当社の業績目標達成度に基づき、
０～135％の範囲で決定されます。なお、取締役に付与される１事業年度当たりのポイント数の合
計は、20,000 ポイントを上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役の員数の動
向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しておりま
す。
上記の算式により上記の上限の範囲内において付与されたポイントは、下記（７）の株式給付
に際し、１ポイント当たり当社普通株式１株に換算されます（ただし、本株主総会における株主
の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合
等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は
換算比率について合理的な調整をいたします。。
）
給付する株式の数の算定に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、退任時まで
に当該取締役に付与されたポイントを合計した数に、退任事由別に設定された所定の係数（１を
超えないものといたします。）を乗じて算定し、例外的に、本信託が終了する場合にあっては、下
記（10）に記載の本信託終了時に在任している取締役に対し本信託終了時までに付与されたポイ
ント数とします（以下、このようにして算出されたポイントを、
「確定ポイント数」といいます。。
）
（７）取締役に対する株式給付
当社の取締役が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該取締役は、
所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記（６）に記載の方法に従って定められ
る「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、退任後に本信託から給付を受けることが
できます。
また、例外的に、本信託が終了する場合にあっては、下記（10）に記載の本信託終了時に在任
している取締役に対し、役員株式給付規程の定めに従い、上記（６）に記載のところに従って定
められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式を、本信託終了時に本信託から給付すること
となります。なお、ポイントの付与を受けた取締役であっても、株主総会において解任の決議を
された場合又は取締役としての義務の違反があったことに起因して退任した場合は、給付を受け
る権利を取得できないこととします。
（８）議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこと
といたします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、
当社経営への中立性を確保することを企図しています。
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（９）配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る
受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存す
る配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役に対して、各々が
保有するポイントの数に応じて、按分して給付されることになります。
（10）信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了いた
します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式（上記（７）の記載に従って取締役
に給付される株式を除く。 については、
） 全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消
却することを予定しております。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭について
は、 （９）
上記 により取締役に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されることになります。
【本信託の概要】
①名称：株式給付信託（ＢＢＴ）
②委託者：当社
③受託者：みずほ信託銀行株式会社
④受益者：取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人：当社と利害関係のない第三者
⑥信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦本信託契約の締結日：2014 年６月２日
⑧当初金銭を信託した日：2014 年６月２日
⑨追加信託の時期：2021 年５月（予定）
⑩信託の期間：2014 年６月２日から信託が終了するまで（特定の終了期日は定めず、本制度が継続
する限り信託は継続します。）
以 上
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