9746 ＴＫＣ 2019-02-06 16:30:00
第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年２月６日
各 位
会 社 名 株式会社ＴＫＣ
代 表 者 名 代表取締役 社長執行役員 角 一幸
（コード番号 9746 東証第１部）
問 合 せ 先 代表取締役 副社長執行役員
岩田 仁
（ TEL 03-3235-5511）
第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ
当社は、平成 31 年２月６日開催の取締役会において、第三者割当による自己株式の処分（以下「本
自己株式処分」という。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたし
ます。
記
１．処分要領
（１）処分期日 平成 31 年２月 27 日
（２）処分株式の種類及び数 普通株式 190,500 株
（３）処分価額 １株につき 3,955 円
（４）処分総額 753,427,500 円
（５）処分予定先 日本マスタートラスト信託銀行株式会社
（役員報酬ＢＩＰ信託口）
（６）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による届出の効
力発生を条件といたします。
２．処分の目的及び理由
当社は、取締役（社外取締役及び国外居住者を除く。、監査役（社外監査役及び国外居住者
）
を除く。）及び執行役員（国外居住者を除く。取締役、監査役及び執行役員を併せて、以下「取
締役等」という。）を対象に、取締役等の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取
締役等が株価上昇によるメリットのみならず株価下落によるリスクまでも株主の皆様と共有す
ることにより、中長期的な企業価値増大への貢献意識を高めることを目的として、平成 30 年 10
月 31 日開催の取締役会で株式報酬制度の導入を決議し、平成 30 年 12 月 21 日開催の定時株主
総会で株式報酬制度の導入に関する議案の承認を受けております。本自己株式処分は、株式報
酬制度の導入に伴い、当社が三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社との間で締結する役員報酬ＢＩＰ信
託契約（以下「本信託契約」といい、本信託契約に基づき設定される信託を「本信託」という。）
の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬ＢＩＰ信託口）に対し、
第三者割当による自己株式の処分を行うものであります。
処分株式数につきましては、株式交付規定に基づき信託期間中に取締役等に交付等を行うと
見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は発行済株式総数に対し 0.71％（小数点第３位を
四捨五入、平成 30 年９月 30 日現在の総議決権個数 263,373 個に対する割合 0.72％）となりま
す。
本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規定に従い取締役等に交付等が行わ
れるものであり、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは想定されてい
ないことから、株式市場への影響は軽微であり、処分株式数及び希薄化の規模は合理的である
と判断しております。
なお、
「株式報酬制度」の概要については、平成 30 年 10 月 31 日付で公表いたしました「『株
式報酬型ストックオプション制度』の廃止及び『株式報酬制度』の導入に関するお知らせ」を
ご参照ください。
【本信託契約の内容】
信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 取締役等に対するインセンティブの付与
委託者 当社
受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 取締役等のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 専門実務家であって当社と利害関係のない第三者
信託契約日 平成 31 年２月 26 日（予定）
信託の期間 平成 31 年２月 26 日～平成 34 年２月 28 日（予定）
制度開始日 平成 31 年３月１日（予定）
議決権行使 行使しないものとします。
３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため本自己株
式処分に係る取締役会決議日の前営業日（平成 31 年２月５日）の株式会社東京証券取引所（以
下「東京証券取引所」という。
）における当社株式の終値である 3,955 円としております。当該
価額を採用することにいたしましたのは、取締役会決議直前の市場価格であり、算定根拠とし
て客観性が高く合理的であると判断したためです。
また、当該価額は東京証券取引所における当該取締役会決議の直前１カ月間（平成 31 年１月
７日から平成 31 年２月５日）の当社株式の終値の平均値である 3,938 円（円未満切捨て）に
100.43％（プレミアム率 0.43％）を乗じた額であり、同直前３カ月間（平成 30 年 11 月６日か
ら平成 31 年２月５日）の終値の平均値である 3,953 円（円未満切捨て）に 100.05％（プレミア
ム率 0.05％）を乗じた額であり、同直前６カ月間（平成 30 年８月６日から平成 31 年２月５日）
の終値の平均値である 4,147 円（円未満切捨て）に 95.37％（ディスカウント率 4.63％）を乗
じた額であることから、特に有利な処分価額には該当しないものと判断いたしました。
なお、上記処分価額につきましては、当社の監査役全員（４名、うち２名は社外監査役）が、
処分価額の算定根拠は合理的なものであり、特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の
意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続
本件の株式の希薄化率は 25％未満であり、支配株主の異動もないことから、東京証券取引所
の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手
続は要しません。
以 上