9743 丹青社 2019-03-13 15:00:00
当社取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年３月 13 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 丹
EA 青 社
代表者名
A 代表取締役社長 高 橋 貴 志
EA
本社所在地 東 京 都 港 区 港 南 １ － ２ － 70
（コード番号 9743 東証第 1 部）
問合せ先
A 取 締 役 常 務 戸 髙 久 幸
EA
（TEL 03－6455－8104）
当社取締役（監査等委員である取締役を除く）に対する
業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019 年３月 13 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役、監査等委員であ
る取締役および国外居住者を除く。以下、
「取締役」という。）に対する新たな株式報酬制度（以下、
「本
制度」という。
）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2019 年４月 23 日開催予定の第 61 回定時株
主総会（以下、
「本総会」という。
）に付議することといたしましたので、下記のとおりお知らせいたし
ます。
記
１. 本制度の目的等
（１） 当社は、取締役の報酬等について業績および株価との連動性をより明確にし、取締役の中長期
的な企業価値向上への貢献意欲を高め、株主の皆様と利害共有を図ることを目的として、本制
度を導入します。
（２） 本制度は、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下、「ＢＩＰ信託」という。
）を
用いた株式報酬制度です。ＢＩＰ信託は、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）
および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）と同様に、役位や中期経営計画における業績目
標の達成度等に応じて当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭（以下、 当社株式等」
「
という。
）を取締役に交付および給付（以下、「交付等」という。）する仕組みです。
（３） 本制度の導入は、本総会において承認可決されることを条件とします。
※ 本制度の導入により、取締役の報酬は、
「基本報酬」「賞与」および「株式報酬」により構成されることになり
、
ます。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役および監査等委員である取締役の報酬については、
従前通り、
「基本報酬」のみにより構成されます。
1
２． ＢＩＰ信託の仕組み
⑨ ⑧
残 残 ①本総会決議
余 余
財 株 【委託者】
②
産 式 当社 株
の の 式
給 無 ③
⑤ 信 交
付 償 配 付
譲 託
当 設 規
渡 程
・ 定
の
消 制
却 定
【受託者（共同受託）】（予定）
⑦当社株式等
④当社株式 三菱ＵＦＪ信託銀行（株） の交付等
日本マスタートラスト信託銀行（株） 【受益者】
株式市場 取締役
本信託
④代金の支払い
当社株式、金銭
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
① 当社は、本総会において、本制度の導入に関する取締役の報酬の承認決議を得ます。
② 当社は、取締役会において、本制度に関する報酬規程として株式交付規程を制定します。
③ 当社は①における本総会の承認決議の範囲内で金銭を信託し、受益者要件を満たした取締役を受益
者とする信託（以下、
「本信託」という。）を設定します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で信託された金銭を原資として、当社株式を株式市場から
取得します。本信託が取得する株式数は、①における本総会の承認決議の範囲内とします。
⑤ 本信託内の当社株式に対する配当は、他の当社株式と同様に行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、受益者は、当社の株式交付規程に従い、一定のポイントの付与を受けた上でかかるポ
イント数の５０％に相当する当社株式（単元未満株式については切り上げ）の交付を受け、残りの
ポイント数に相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で換価処
分金相当額の金銭を受領します。
⑧ 信託期間の満了時に生じた残余株式は、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本制度ま
たはこれと同種の株式報酬制度として本信託を継続利用する場合には、取締役への交付等の対象に
なります。信託期間の満了により本信託を終了する場合には、株主への還元策として、本信託は当
社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。
⑨ 信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利用する場合
には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により本信託を終了する場合には、信託金
から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属し、信託費用準備金を超過する
部分については、当社および取締役と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
※ 受益者要件を充足する取締役への当社株式等の交付等により本信託内に当社株式がなくなった場
合は、信託期間が満了する前に本信託が終了します。また、信託期間中、本信託内の当社株式数が
信託期間中に取締役について定められる株式交付ポイント数（下記３.
（５）に定める。以下同じ。
）
に相当する当社株式数に対し不足する可能性が生じた場合や信託財産中の金銭が信託報酬・信託費
用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、下記３.（７）の信託金の上限の範囲内で、本信託
に追加で金銭を信託することがあります。
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３．本制度の内容
（１） 本制度の概要
本制度の対象期間は、当社が現在掲げている中期経営計画の残存期間である２年と 2021 年
より開始する次期中期経営計画の３年を合算した５年（2020 年１月 31 日で終了する事業年
度から 2024 年１月 31 日で終了する事業年度までの５事業年度）
（以下、「対象期間」とい
う。
）といたします。なお、下記（４）②による本信託の継続が行われた場合には、以降の各
３事業年度をそれぞれ対象期間とします。
本制度に基づく報酬は、
「業績連動部分」と「固定部分」から構成されます。業績連動部分
は、取締役の役位に応じて中期経営計画における業績目標の達成度等に連動して当社株式等
の交付等を行い、固定部分は、業績とは連動せずに役位に応じて一定数の当社株式等の交付等
を行うものです。
（２） 本制度導入に係る本総会決議
本総会において、本信託に拠出する信託金の上限額および取締役に対して交付等が行われ
る当社株式等の総数の上限その他必要な事項を決議します。
（３） 本制度の対象者（受益者要件）
取締役は、以下の受益者要件を満たしたことを条件に、所定の受益権確定手続を経て、株式
交付ポイント数に相当する当社株式等について、本信託から交付等を受けます。
➀対象期間中に取締役であること（制度開始日以降に新たに取締役となった者を含む。）
②自己都合で退任した者（傷病等やむを得ない事由による自己都合退任を除く。）および在任
中に一定の非違行為があったことや職務・社内規程等の重大な違反をしたこと等により辞
任した者または解任された者でないこと
③その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件で信託契約また
は株式交付規程に定めるもの
（４） 信託期間
①本信託の期間
2019 年６月 14 日（予定）から 2024 年６月 30 日（予定）までの約５年間とします。
②本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本信託を継続
することがあります。その場合、信託期間を更に３年間延長し、信託期間の延長が行われた事業
年度を含む以降の３事業年度を対象期間とします。当社は、延長された信託期間ごとに、本総会
の承認決議を得た信託金の上限額の範囲内で信託金の追加拠出を行い、引き続き延長された信
託期間中、取締役に対するポイントの付与及びおよび当社株式等の交付等を継続します。
ただし、かかる追加拠出を行う場合において、延長する前の信託期間の末日に信託財産内に残
存する当社株式（取締役に付与されたポイントに相当する当社株式で交付等が未了であるもの
を除く。
）および金銭（以下、
「残存株式等」という。）があるときは、残存株式等の金額と追加
拠出される信託金の合計額は、本総会で承認決議を得た信託金の上限額の範囲内とします。
（５） 取締役に交付等が行われる当社株式等
取締役に対して交付等が行われる当社株式等の数は、「株式交付ポイント」の数により定ま
ります。株式交付ポイント１ポイントにつき当社普通株式１株を交付するものとし、信託期間
中に当社株式について株式分割・株式併合等を行った場合には、分割比率・併合比率等に応じ
て、株式交付ポイントの数および下記（７）の交付等が行われる当社株式等の数の上限を調整
します。
株式交付ポイントは、取締役の役位に応じて対象期間中の各事業年度に付与される基準ポ
イントをもとに、次のとおり算定されます。
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① 業績連動部分
取締役に対する業績連動部分の株式交付ポイントは、対象期間中の各事業年度に付与される
基準ポイントのうち 50％に相当するポイントを累計し、当社が現在掲げている中期経営計画
終了後および 2021 年より開始する次期中期経営計画終了後（上記（４）②による本信託の継
続が行われた場合は、それ以降の中期経営計画終了後）に、それぞれの累計値にそれぞれの中
期経営計画の業績達成度等に基づく業績連動係数を乗じて算定します。
※ 業績連動係数は、中期経営計画における業績目標の達成度等に応じて 0～200％の範囲で変動
します。業績目標の達成度等を評価する指標は、中期経営計画における業績目標の達成のため
の重要指標である連結営業利益額等とします。
② 固定部分
取締役に対する固定部分の株式交付ポイントは、各事業年度に付与される基準ポイントの
50％に相当するポイントの累計となります。
（６） 当社株式等の交付等の方法および時期
上記（３）の受益者要件を満たした取締役は、当社が現在掲げている中期経営計画の終
了後および 2021 年より開始する次期中期経営計画終了後（上記（４）②による本信託の
継続が行われた場合には、それ以降の中期経営計画終了後） それぞれ当該期間の株式交付
、
ポイント数の 50％に相当する当社株式（単元未満株式については切り上げ）の交付を受け、
残りの株式交付ポイント数に相当する当社株式については、本信託内で換価した上で、そ
の換価処分金相当額の金銭の給付を受けるものとします。
なお、取締役は本制度を通じて交付を受けた当社株式を退任するまで継続保有するもの
とします。
※ 信託期間中に受益者要件を満たす取締役が死亡した場合には、当該時点における
株式交付ポイント数に相当する当社株式について、その全てを本信託内で換価した上
で、その換価処分金相当額の金銭を当該取締役の相続人が給付を受けるものとし、信
託期間中に受益者要件を満たす取締役が海外赴任により国外居住者となった場合には、
当該時点における株式交付ポイント数に相当する当社株式について、その全てを本信
託内で換価した上で、その換価処分金相当額の金銭を当該取締役が給付を受けるもの
とします。
（７） 本信託に拠出される信託金の上限額および本信託から交付等が行われる当社株式の上限数
当社は、対象期間における取締役への報酬として 605 百万円を上限とする金員を拠出
し、受益者要件を満たす取締役を受益者とする株式報酬のための信託を設定します。
また、信託期間の満了時に本制度を継続する場合、121 百万円に引き続き延長された信
託期間（３年間）の年数を乗じた 363 百万円の範囲内で追加拠出します。
信託金の上限金額には、本信託による株式取得資金のほか信託報酬および信託費用が含
まれます。
また、当初の対象期間において、本信託から上記（６）により取締役に交付等が行われ
る当社株式等の数の上限は、12 万株に信託期間の年数を乗じた株数とします。そのため、
本信託により取締役に交付等が行われる当社株式等の総数は、本信託の信託期間（５年間）
については 60 万株、信託期間の満了時に本制度を継続する場合については信託期間（３
年間）ごとに 36 万株が上限となります。
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（８） 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当初の当社株式の取得は、上記（７）の株式取得資金および交付等が行わ
れる当社株式等の数の上限の範囲内で、株式市場からの取得を予定しています。
（９） 本信託内の当社株式に関する議決権
本信託内の当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権
は行使しないものとします。
（10）本信託内の当社株式にかかる配当金の取扱い
本信託内の当社株式にかかる配当金は、本信託が受領し、本信託の信託報酬および信託
費用に充当されます。
（11）信託期間満了時の残余株式および配当金の残余の取扱い
信託期間の満了時に生じた残余株式は、信託契約の変更および追加信託を行うことによ
り本制度またはこれと同種の株式報酬制度として本信託を継続利用する場合には、取締役
に対する交付の対象になります。信託期間（上記（４）②による信託期間の延長が行われ
た場合には、延長後の信託期間）の満了により本信託を終了する場合には、株主への還元
策として、本信託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により
消却する予定です。
また、信託期間の満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を
継続利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間（上記（４）➁によ
る信託期間の延長が行われた場合には、延長後の信託期間）の満了により本信託を終了す
る場合には、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属し、
信託費用準備金を超過する部分については、当社および取締役と利害関係のない団体への
寄附を行う予定です。
以 上
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（ご参考）
【信託契約の内容】
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 取締役に対する株式報酬制度の導入
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社（予定）
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤受益者 取締役のうち受益者要件を満たした者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦信託契約日 2019 年６月 14 日（予定）
⑧信託の期間 2019 年６月 14 日（予定）～2024 年６月 30 日（予定）
⑨制度開始日 2019 年７月１日（予定）
⑩議決権行使 行使しない
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫信託金の金額 605 百万円（予定）
（信託報酬・信託費用を含む）
⑬株式の取得時期 2019 年６月 19 日（予定）～2019 年７月 31 日（予定）
（なお、決算期（四半期決算期を含む）末日以前の５営業日から決算期末
日までを除く）
⑭株式の取得方法 株式市場より取得
⑮帰属権利者 当社
⑯残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資
金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
【信託・株式関連事務の内容】
①信託関連事務 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式
会社が本信託の受託者となり信託関連事務を行う予定です。
②株式関連事務 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が業務委託契約書に基づ
き受益者への当社株式の交付事務を行う予定です。
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