9742 アイネス 2019-06-25 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019年６月25日
各 位
会 社 名 株式会社アイネス
代表者名 代表取締役社長 森 悦郎
（コード番号9742 東証第１部）
問合せ先 財務本部 副本部長 小林 明広
電話番号 03-6261-3400
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己
株式の処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしまし
たので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）処分期日 2019年７月19日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 39,618株
（3）処分価額 1 株につき 1,163 円
（4）処分価額の総額 46,075,734円
（5）割当予定先 取締役４名（※） 39,618株
[内 勤務条件付譲渡制限付株式 19,809株
業績条件付譲渡制限付株式 19,809株]
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法によ
る有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019 年４月 26 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除き
ます。以下同じ。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を
図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを
目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、勤務条件付譲渡制限付
株式報酬制度及び業績条件付譲渡制限付株式報酬制度（以下、併せて「本制度」といい
ます。）を導入することを決議し、また、2019 年６月 25 日開催の第 57 回定時株主総会
において、①本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存
の取締役報酬等の総額の範囲内で、当社の取締役に対して、勤務条件付譲渡制限付株式
及び業績条件付譲渡制限付株式について、それぞれ、年額 45 百万円以内の金銭報酬債権
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を支給すること、並びに②勤務条件付譲渡制限付株式の譲渡制限期間を勤務条件付譲渡
制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職
する日までの期間とし、業績条件付譲渡制限付株式の譲渡制限期間を５年以内で当社の
取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資
財産として払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役に対して、勤務条
件付譲渡制限付株式及び業績条件付譲渡制限付株式について、それぞれ、年 60,000 株以
内とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券
取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先
立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範
囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受
ける取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下、勤務条件付譲渡制限株式に係るも
のを「本割当契約Ⅰ」といい、業績条件付譲渡制限付株式に係るものを「本割当契約Ⅱ
といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとしま
す。
（１）勤務条件付譲渡制限付株式
① あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社
の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② あらかじめ定められた期間、継続して当社の取締役その他当社の取締役会で定め
る地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点で、当該普通株
式の全部の譲渡制限を解除すること
③ 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
（２）業績条件付譲渡制限付株式
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保
権の設定その他の処分をしてはならないこと
② あらかじめ定められた期間、継続して上記（１）に定める地位にあったことに加
え、当社の取締役会が当該普通株式の全部の譲渡制限の解除の条件として定める
中期経営計画に掲げる経営指標その他の業績目標の達成を条件として、譲渡制限
期間が満了した時点で、当該普通株式の全部の譲渡制限を解除すること
③ 譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない当該普通株
式を、当然に無償で取得すること
その上で、当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役４名（以下「対象取
締役」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲
その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計 46,075 千円、ひいては当社の普通株式
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39,618 株（以下、このうち勤務条件付譲渡制限付株式を「本割当株式Ⅰ」といい、業績
条件付譲渡制限付株式を「本割当株式Ⅱ」といいます。）を処分することを決議いたし
ました。
その際、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを付与することを目的とし
て、本割当株式Ⅰの譲渡制限の解除条件に係る役務提供期間を約３年と設定いたしまし
た。
また、当社「2021 中期経営計画」の達成へのコミットメントを強化することを目的と
して、本割当株式Ⅱについては、譲渡制限期間を約３年とし、当該中期経営計画で掲げ
る連結売上高、連結営業利益率、その他の全ての業績目標の達成を譲渡制限解除の条件
としました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結い
たしますが、その概要は以下のとおりです。
Ⅰ 本割当契約Ⅰの概要
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2019 年７月 19 日（処分期日）から当社の取締役その他当社の取締
役会で定める地位のいずれも退任する日までの間、本割当株式Ⅰについて、譲渡、担
保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、処分期日の直前の定時株主総会の日から 2022 年に開催される当社
の定時株主総会の日までの期間（以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して、
上記（１）に定める地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、
本割当株式Ⅰの全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が本役務提供
期間において、死亡、任期満了、その他当社の取締役会が正当と認める理由により上
記（１）に定める地位を退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、処分期日を
含む月から当該退任日を含む月までの月数を 36 で除した数に、本割当株式の数を乗
じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）
の本割当株式Ⅰにつき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式
Ⅰを当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式Ⅰは、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることが
できないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制
限付株式の専用口座において管理される。
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（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただ
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、
当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、処分期日を含む月
から組織再編等承認日を含む月までの月数を 36 で除した数（ただし、計算の結果、
１を超える場合には１とする。）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じ
た数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）
の本割当株式Ⅰにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに
係る譲渡制限を解除する。
Ⅱ 本割当契約Ⅱの概要
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2019 年７月 19 日（処分期日）から 2022 年に開催される当社の定時
株主総会の日までの間、本割当株式Ⅱについて、譲渡、担保権の設定その他の処分を
してはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、譲渡制限期間の間、継続して、当社の取締役その他取締役会で定め
る地位にあったことに加えて、当社「2021 中期経営計画」で掲げる、その最終年度に
おける連結売上高、連結営業利益率、その他の全ての業績目標を達成することを条件
として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式Ⅱの全部につき、譲渡制限を解
除する。ただし、中期経営計画最終年度の末日から譲渡制限期間の満了時点までの間
に、対象取締役が、死亡、任期満了その他当社の取締役会が正当と認める事由により
上記に定める地位を退任した場合には、当該期間内に業績目標の全ての達成が確定し
た場合に限り、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本株式の全部につき本譲渡制
限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象取締役が上記
（２）に定める地位を喪失した場合には当該喪失の時点において、譲渡制限が解除さ
れていない本割当株式Ⅱを当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式Ⅱは、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることが
できないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制
限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただ
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、
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当社の取締役会）で承認された場合には、本割当株式Ⅱの全部を当然に無償で取得す
る。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産
として行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2019
年６月24日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の
終値である1,163円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直
近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値
を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役にとって特に有利な価額には該当
しないと考えております。
以 上
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