9742 アイネス 2019-04-26 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019年４月26日
各位
会社名 株式会社アイネス
代表者名 代表取締役社長 森 悦郎
（コード番号9742 東証第１部）
問合せ先 財務本部 副本部長 小林 明広
電話番号 03-6261-3400
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2019年４月26日開催の取締役会において、役員報酬制度を一部見直し、勤務条件付譲渡制限付株
式報酬制度（以下「本制度Ⅰ」といいます。）及び業績条件付譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度Ⅱ」
といい、本制度Ⅰと併せて「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年６月25
日開催予定の第57回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、
以下のとおり、お知らせいたします。
１．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
本制度は、当社の取締役（業務執行取締役であり社外取締役を除きます。以下「対象役員」といいま
す。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層
の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
勤務条件の付された本制度Ⅰにより、対象役員は、退任までの間継続して、株主の皆様と利害をより
一層共有することが可能となります。また、業績条件の付された本制度Ⅱにより、対象役員は、業績に
対するコミットメントが強化され、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブをより直接的に享
受することになります。
（２）導入の条件
本制度は、対象役員に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するもの
であるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することおよび新たな報酬枠の設
定につき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
２．本制度Ⅰの概要
対象役員は、本制度Ⅰに基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、
当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度Ⅰに基づき対象役員に対して支給される報酬総額は年額45百万円以内とし、本制度Ⅰにより発行
又は処分される当社の普通株式の総数は年60,000株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又
は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分さ
れる株式数を合理的に調整することができるものとします。）。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡
制限付株式の交付日から当該対象役員が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職
する日までの期間としております。各対象役員への具体的な支給時期及び配分については、取締役会にお
いて決定いたします。
また、本制度Ⅰにより発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の
日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合
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は、それに先立つ直近取引日の終値とし、以下「交付時株価」といいます。）を基礎として、対象役員に
特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度Ⅰによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限
付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅰ」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項
が含まれることとします。
① 譲渡制限
対象役員は、あらかじめ定められた期間、本割当契約Ⅰにより割当てを受けた当社の普通株式につ
いて譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 譲渡制限の解除
対象役員が、あらかじめ定められた期間、継続して当社の取締役その他当社の取締役会で定める地
位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点で、当該普通株式の全部の譲渡制限を
解除すること
③ 無償取得
一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
３．本制度Ⅱの概要
対象役員は、本制度Ⅱに基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、
当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度Ⅱに基づき対象役員に対して支給される報酬総額は年額45百万円以内とし、本制度Ⅱにより発行
又は処分される当社の普通株式の総数は年60,000株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又
は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分さ
れる株式数を合理的に調整することができるものとします。）。
業績に対するコミットメントを強化させ、中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブを直接的に
享受させる観点から、譲渡制限期間は５年以内で取締役会が定める期間とし、譲渡制限の解除は、当社の
取締役会が定める中期経営計画に掲げる経営指標その他の業績目標の達成を条件としております。各対象
役員への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度Ⅱにより発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、交付時株価を基
礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本制度Ⅱによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限
付株式割当契約（以下「本割当契約Ⅱ」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項
が含まれることとします。
① 譲渡制限
対象役員は、譲渡制限期間の間、本割当契約Ⅱにより割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、
担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 譲渡制限の解除（業績条件付）
対象役員が、あらかじめ定められた期間、継続して当社の取締役その他当社の取締役会で定める地
位にあったことに加え、当社の取締役会が当該普通株式の全部の譲渡制限の解除の条件として定め
る中期経営計画に掲げる経営指標その他の業績目標の達成を条件として、譲渡制限期間が満了した
時点で、当該普通株式の全部の譲渡制限を解除すること
③ 無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない当該普通株式を、当然
に無償で取得すること
以上
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