9735 セコム 2019-06-26 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 26 日
各 位
会 社 名 セ コ ム 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 尾関 一郎
（コード番号：９７３５ 東証第一部）
問合せ先 Ｉ Ｒ 部 長 余 慶 徹
ＴＥＬ ０３－５７７５－８２２５
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。
）を
行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年７月 26 日（以下「本払込期日」といいます。
）
（２） 発行する株式
当社普通株式 1,779 株
の種類及び数
（３） 発 行 価 額 １株につき 9,434 円
（４） 発 行 総 額 16,783,086 円
（５） 割 当 予 定 先 当社の取締役（社外取締役を除きます。
）７名 1,779 株
本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出してお
（６） そ の 他
ります。
２．発行の目的及び理由
当社は、2017 年５月 11 日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」
といいます。）に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役
と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」とい
います。）の導入を決議いたしました。
また、第 56 回定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式を付与するた
めに年額１億円以内の金銭報酬債権を支給すること、譲渡制限付株式の譲渡制限期間として当社の普通株式の
発行又は処分を受けた日より３年間から５年間までの間で当社の取締役会があらかじめ定める期間とするこ
と、その他本制度の概要につき、ご承認をいただいております。
３．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づいて当社から支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付するこ
とにより、譲渡制限付株式として、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
また、本制度に基づいて当社が譲渡制限付株式として対象取締役に発行し又は処分する普通株式の総数は、
年 20,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、当該発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日に
おける東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直
近取引日の終値）を基礎として、当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲にお
いて、当該取締役会において決定いたします。
また、本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と当該普通株式の割当てを受ける
予定の各対象取締役との間において、譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結す
るものといたします（本割当契約の概要については、後記５参照）。
４．本新株発行における対象者及び割当株式数
今回、当社は、対象取締役７名に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲その他諸般
の事情を勘案し、金銭報酬債権合計 16,783,086 円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）を支給し、譲渡制
限付株式として、普通株式合計 1,779 株（以下「本割当株式」といいます。 を付与することといたしました。
）
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役７名のそれぞれが、当社から支給さ
れた本金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付することにより、譲渡制限付株式として、本割当株式の
発行を受けることとなります。
本金銭報酬債権は、対象取締役７名の今後１年間の勤務継続に対する報酬の一部として支給するものです。
一方で、本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を
実現するため、譲渡制限期間は３年間としております。
５．本割当契約の概要
（1）譲渡制限
対象取締役は、本払込期日（2019 年７月 26 日）から 2022 年７月 26 日までの間（以下「本譲渡制
限期間」といいます。）、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはでき
ない。
（2）譲渡制限の解除
① 原則
本譲渡制限期間の経過をもって、本割当株式に係る譲渡制限は解除される。
② 本譲渡制限期間満了前における正当事由による退任等の場合の取扱い
対象取締役が、本譲渡制限期間中に、任期満了又は定年、死亡その他取締役会が正当と認める事
由（以下「正当事由」といいます。）により、当社の取締役、執行役員、監査役及び使用人（以下
「取締役等」といいます。）のいずれの地位からも退任又は退職（死亡による退任又は退職を含
む。以下「退任等」といいます。）をした場合、その時点をもって、次の(a)又は(b)に掲げる場合
の区分に応じ、当該(a)又は(b)に定める数の本割当株式について、譲渡制限を解除する。
(a) 本払込期日を含む月の初日から当該対象取締役が当社の取締役から退任等をした日を含む月
の末日までの期間の月数（以下「取締役在任月数」といいます。
）が 12 以上の場合には、当該
対象取締役が保有する本割当株式の全部
(b) 取締役在任月数が 11 以下の場合には、 (i) 当該対象取締役が保有する本割当株式の数に、
(ii) 取締役在任月数を 12 で除して得た数を乗じて得た数（当該数に１に満たない数があると
きは、これを切り捨てた数）
（3）当社による無償取得
対象取締役において、前記(2)②に従って譲渡制限が解除された本割当株式がある場合、当社は、当
該対象取締役の保有する本割当株式のうちその時点において譲渡制限が解除されていない株式の全部を
直ちに無償で取得する。
また、対象取締役が本譲渡制限期間中に正当事由によらずに当社の取締役等のいずれの地位からも退
任等をした場合などには、当社は、当該対象取締役の保有する本割当株式のうちその時点において譲渡
制限が解除されていない株式の全部を直ちに無償で取得する。
（4）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限の適用がある期間、譲渡制限の履行を担保するため、当社が野村證券株式会
社との間で締結した契約に基づき、対象取締役が野村證券株式会社に開設した専用口座において管理さ
れるものとし、対象取締役は、かかる管理に対し、異議なく服することに同意する。
（5）組織再編等における取扱い
本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株
式移転計画その他の組織再編等に関する事項が、当社の株主総会（ただし、当該組織再編等について、
法令上、当社の株主総会の決議による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）の決議により
承認された場合（当該組織再編等の効力発生日が本譲渡制限期間の満了日より前に到来する場合に限り
ます。）には、当該承認の日において対象取締役が保有する本割当株式のうち、前記(2)②の場合に準
じて当社の取締役会があらかじめ決定した合理的な基準に従って定められる数の株式について、当該組
織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する一方、当社は、対象取締役が
保有する残りの本割当株式の全部を無償で取得する。
６．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づき、当社の第 59 期事業年度に係る譲渡制限付株式報酬を付
与するために支給する金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。
発行価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019 年６月 25 日（当該発行に係る取締役会
決議の日の前営業日）における東京証券取引所市場第１部における当社の普通株式の終値である 9,434 円とし
ております。これは、当該発行に係る取締役会決議の日の直前における市場株価であり、合理的でかつ、特に
有利な価額には該当しないものと考えております。
（ご参考）
【譲渡制限付株式（RS）報酬制度における RS の管理フロー】
① RS 専用口座の 野村證券株式会社 ① RS 専用口座の
管理を依頼 開設
RS 専用口座
（対象取締役名義） 対
当 ② 譲渡制限解除の通知 引出不可
象
社 ③無償取得 ②譲渡制限解除 取
締
自己株式口座 一般口座 役
③ 無償取得の通知 （当社名義） （対象取締役名義） ② 引出可能
以 上