9731 白洋舎 2021-04-28 17:00:00
会社分割（簡易新設分割）による子会社設立及び当該子会社の株式譲渡に関する基本合意書締結に関するお知らせ [pdf]
2021 年 4 月 28 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 白 洋 舍
代表者名 代表取締役社長 松本 彰
（コード：9731、東証第一部）
問合せ先 広報・ＩＲ室長 春山 聡
（ TEL． 03－ 5732－ 5111）
会社分割（簡易新設分割）による子会社設立及び当該子会社の株式譲渡に関する
基本合意書締結に関するお知らせ
当社は、2021 年 4 月 28 日開催の取締役会において、2021 年 7 月 1 日を効力発生日（予定）として、当社の
ダストコントロール事業（以下「本件事業」といいます）に関する権利義務を、新設分割（以下「本件分割」
といいます）の方法により、当社の完全子会社として設立する株式会社レンテックス（以下「新設会社」とい
います）に対し承継させること、及び、新設会社の株式を株式会社トーカイへ譲渡（以下「本件株式譲渡」と
いいます。以下、本件分割と本件株式譲渡を合わせて「本件取引」といいます）する旨の基本合意書の締結を
決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件分割は当社単独の簡易新設分割であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１．会社分割及び株式譲渡の目的
当社は、2021 年度より、
「Together 2023 - 成長軌道への回帰」をテーマとした新中期経営計画（2021 年～
2023 年の 3 か年計画）をスタートし、構造改革の一層の加速化や新たな成長領域への創出によって経営基盤
を再構築し、新型コロナウイルス感染拡大によって毀損した自己資本の回復を図り、成長軌道への回復を目指
すとともに、
「人々の清潔で快適な生活空間づくり」への更なる貢献を果たすこととしております。
本件事業に関しては、これまで株式会社トーカイと業務提携契約を締結し、運営の合理化及び発展を目指し
てまいりましたが、新中期経営計画において当社が注力する事業領域や、本件事業の持続的な成長の実現可能
性等を総合的に勘案した結果、本事業の業務提携関係にあり、ベストオーナーとなり得る株式会社トーカイに
対し本件事業を譲渡することが、新型コロナウイルス感染拡大下における公衆衛生の維持向上に寄与し、本件
事業の継続的な成長、ひいては従業員利益の確保に資するものと判断し、本件取引を行うことを決定いたしま
した。
２．会社分割の要旨
（１）会社分割及び株式譲渡の日程
基 本 合 意 書 締 結 日 2021 年４月 28 日
本 件 分 割 計 画 承 認 取 締 役 会 決 議 日 2021 年４月 28 日
本 件 分 割 効 力 発 生 日 2021 年７月１日（予定）
本件株式譲渡契約承認取締役会決議日 2021 年９月下旬（予定）
本 件 株 式 譲 渡 契 約 締 結 日 2021 年９月下旬（予定）
本 件 株 式 譲 渡 日 2021 年 10 月１日（予定）
（注）本件分割は、会社法第 805 条に規定する簡易分割であり、株主総会の承認を要しないため、取
締役会決議により実施いたします。
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（２）会社分割の方式
当社を分割会社とし、本件分割により設立される新設会社を承継会社とする簡易新設分割です。
（３）会社分割に係る割当ての内容
新設会社は、本件分割に際して普通株式を 60 株発行し、そのすべてを当社に割当て交付いたします。
なお、当社は、2021 年 10 月１日、当社が保有する新設会社の発行済株式の 90％を株式会社トーカイ
に譲渡する予定です。
（４）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
（５）会社分割により増減する資本金
本件分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）新設会社が承継する権利義務
新設会社は、当社から、効力発生日における本件事業に属する資産、負債、雇用契約その他の権利
義務のうち、本件分割計画書に定めたものを承継いたします。
（７）債務履行の見込み
本件分割において、新設会社が負担すべき債務について、履行の見込みに問題がないものと判断して
おります。なお、債務の承継については、免責的債務引受の方法によるものといたします。
（８）株式譲渡の概要
当社は、2021 年 10 月１日をもって、新設会社の発行済株式の 90％を株式会社トーカイに譲渡する予
定です。新設会社の概要については、
「３．分割当事会社の概要」をご参照ください。また、株式譲渡
先である株式会社トーカイについては、
「７．新設会社の株式を譲渡する相手先の概要」をご参照くだ
さい。
３．分割当事会社の概要
分割会社 新設会社
（2020 年 12 月 31 日現在） （2021 年 7 月 1 日予定）
（１） 名 称 株式会社白洋舍 株式会社レンテックス
（２） 所 在 地 東京都大田区下丸子 2-11-8 東京都大田区下丸子 2-11-1
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 松本 彰 取締役社長 宮本 弘明
クリーニング事業、リネンサプライ モップ・マット等の製造、販売及び
（４） 事 業 内 容
事業、ユニフォームレンタル事業 レンタル
（５） 資 本 金 2,410 百万円 3 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1920 年５月２日 2021 年７月１日（予定）
（７） 発 行 済 株 式 数 3,900,000 株 60 株
（８） 決 算 期 12 月 31 日 3 月 31 日
（９） 大株主及び持株比率 株式会社きょくとう 5.18% 株式会社白洋舍 100.0%
第一生命保険株式会社 5.13%
株式会社みずほ銀行 4.68%
東京ホールセール株式会社 4.59%
株式会社大丸松坂屋百貨店 4.40%
朝日生命保険相互会社 4.20%
白和会 3.83%
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日新火災海上保険株式会社 3.72%
三井住友信託銀行株式会社 2.76%
株式会社廣瀬商会 2.69%
（10） 当事会社間の関係
新設分割の効力発生日に当社が新設会社の発行済株式の 100%を保有いたし
資 本 関 係 ますが、2021 年 10 月 1 日付で当社が保有する新設会社の発行済株式の
90%を株式会社トーカイに譲渡する予定です。
人 的 関 係 取締役 1 名が当社より就任する予定です。
取 引 関 係 業務委託契約を締結する予定です。
４．分割会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
株式会社白洋舍（連結）
2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
連 結 純 資 産 10,007 9,899 6,057
連 結 総 資 産 38,111 38,180 34,856
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 ( 円 ) 2,458.61 2,461.06 1,515.39
連 結 売 上 高 50,816 50,274 39,146
連結営業利益又は連結営業損失（△） 1,034 209 △4,742
連結経常利益又は連結経常損失（△） 1,209 289 △4,439
親 会 社株 主に 帰属 す る当 期 純利 益又は
299 △6 △3,159
親会社株主に帰属する当期純損失（△）
１ 株 当 た り 連 結 当 期 純 利 益 又 は
78.58 △1.71 △833.37
１株当たり連結当期純損失（△）(円)
（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
５．分割する事業部門の概要
（１）分割する部門の事業内容
モップ・マット等の製造、販売及びレンタル
（２）分割する部門の経営成績（2020 年 12 月期）
売上高 1,897 百万円
（３）分割する資産、負債の項目及び金額
資産 負債
項目 金額 項目 金額
流動資産 508 百万円 流動負債 272 百万円
固定資産 64 百万円 固定負債 135 百万円
合計 572 百万円 合計 407 百万円
上記は、2020 年 12 月 31 日現在のものです。なお、実際に承継する資産・負債の金額は上記金額に本
件分割効力発生日までの増減を加除したうえで確定いたします。
６．会社分割後の当社の状況
本件分割後の当社及び新設会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期につい
ては、
「3.分割当事会社の概要」をご参照ください。
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７．新設会社の株式を譲渡する相手先の概要
（2020 年 3 月 31 日現在）
（１） 名 称 株式会社トーカイ
（２） 所 在 地 岐阜県岐阜市若宮町 9-16
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 小野木 孝二
（４） 事 業 内 容 病院リネンサプライや病院運営の周辺業務受託
宿泊施設などへの寝具類の貸与
福祉用具の貸与及び販売
リースキンブランドの環境美化用品の貸与及び販売等
（５） 資 本 金 8,108 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1955 年７月 21 日
（７） 決 算 期 3 月 31 日
（８） 純 資 産 68,821 百万円
（９） 総 資 産 97,031 百万円
（10） 大株主及び持株比率 株式会社小野木興産 15.84%
株式会社大垣共立銀行 3.98%
株式会社十六銀行 3.96%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.95%
岐阜信用金庫 3.77%
株式会社三菱 UFJ 銀行 3.76%
トーカイ共友会 3.73%
小野木孝二 3.13%
株式会社北陸銀行 2.95%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 2.83%
（11） 当社と当該会社の関係
資 本 関 係 該当事項はありません
人 的 関 係 該当事項はありません
取 引 関 係 本件事業において業務提携契約を締結しています
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません
該 当 状 況
８．本件株式譲渡における譲渡株式数、譲渡価額、及び譲渡前後の当社の所有株式数及び議決権所有割合
（１） 譲渡前の所有株式数 60 株（議決権の数：60 個、議決権所有割合：100％）
（２） 譲 渡 株 式 数 54 株（議決権の数：54 個）
（３） 譲 渡 価 額 株式譲渡相手先との交渉により、公正な価額を決定する予定です
（４） 譲渡後の所有株式数 6 株（議決権の数：6 個、議決権所有割合：10％）
９．今後の見通し
本件分割及び本件株式譲渡が当社の 2021 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微であると見込んでおります。
なお、この影響の程度は、本日現在において入手可能な情報に基づき算定したものであり、実際の業績は様々
な要因により見込みと異なる可能性があります。
以 上
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