9729 トーカイ 2019-10-07 18:30:00
会社分割（簡易吸収分割）による事業の承継に関するお知らせ [pdf]
2019 年 10 月７日
各 位
会 社 名 ： 株 式 会 社 ト ー カ イ
代 表 者 名 ： 代表取締役社長 小野木 孝二
（コード番号 ： 9729 東 証 第 一 部 ）
問 合 せ 先 ： 代表取締役専務 臼 井 忠彦
（電話番号 ： 0 5 8 - 2 6 3 - 5 1 1 1 ）
会社分割（簡易吸収分割）による事業の承継に関するお知らせ
当社は、2019 年 10 月７日開催の当社役員会において、2019 年 12 月１日を効力発生日として、
会社分割の方法により、有限会社寝具の山田屋（以下、
「寝具の山田屋」という）の福祉用具貸与
事業、福祉用具販売事業、住宅改修事業及び居宅介護支援事業（以下、
「福祉用具貸与・販売事業
等」という）を承継することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本会社分割は、当社の総資産の増加又は減少額が直前事業年度の末日における純資産額
の 10％未満であり、かつ当社の売上高の増加額が直前事業年度の売上高の３％未満と見込まれる
吸収分割であるため、開示事項及び内容を一部省略しております。
記
１．会社分割の目的
当社のシルバー事業は、2000 年の介護保険制度制定に先駆け、1996 年より福祉用具の貸
与・販売及び住宅改修など、在宅介護をサポートする事業を行ってまいりました。現在では、
東北、関東、中部、関西、中国、四国及び九州地方に合計 68 か所の事業拠点（連結対象子会
社含む）を展開し、地域に密着したサービスの提供に努めております。一方、寝具の山田屋
は、愛知県大府市を中心に同様の事業を展開しており、当該エリアにおいて、地域に根差し
たサービス提供によって顧客基盤を築いておられます。本会社分割によって、同社の事業の
うち、福祉用具貸与・販売事業等を承継することで、当社の中部地方における顧客基盤の拡
大及びシェア向上を図り、ひいては当社グループとして、より競争力のある強固なビジネス
へと進化させていくことを目的としております。
２．会社分割の要旨
（１）会社分割の日程
本会社分割は、会社法第 796 条第２項に定める簡易吸収分割に該当するため、株主総会
による決議を経ずに実施する予定です。
① 分割契約承認役員会決議日 2019 年 10 月 ７日
② 分割契約締結日 2019 年 10 月 ８日（予定）
③ 会社分割の実施予定日（効力発生日） 2019 年 12 月 １日
（２）会社分割の方式
寝具の山田屋を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。
（３）会社分割に係る割当ての内容
本会社分割の対価として、
当社は寝具の山田屋に対し 80 百万円の金銭を交付する予定です。
（４）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
当社は、本会社分割により、寝具の山田屋が愛知県において展開する福祉用具貸与・販
売事業等に関して有する資産、負債及びこれらに付随する権利義務のうち、吸収分割契約
において定めるものを承継いたします。
（７）債務履行の見込み
本会社分割において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないと判断してお
ります。
３．会社分割に係る割当ての内容の算定の考え方
当社は福祉用具貸与・販売事業等をこれまで長く営んでおり、本事業における各種の営業
管理面で蓄積されたノウハウを有しております。今回、寝具の山田屋の福祉用具貸与・販売
事業等を承継し、これを継続して営むことから、算定手法としては同事業によって得られる
見込みのキャッシュフローに基づきその価値を評価する DCF 法（ディスカウンテッド・キャ
ッシュ・フロー法）を採用することが適切であると判断し、本算定方式といたしました。ま
た、今回承継する寝具の山田屋の事業エリアが当社の事業エリアと同一であることから、効
率性の向上等の相乗効果が期待できると考え、これについても今回の事業価値算定に加味し
ております。
算定の前提としては、過年度決算書数値等を基に、事業計画については、当該事業エリアに
おける事業環境及び将来見通し、寝具の山田屋の 2016 年８月期から 2018 年８月期の決算報告
書及び合計残高試算表、総勘定元帳を勘案し、フリーキャッシュフロー及び事業価値の把握を
行いました。なお、算定の前提となる事業予測において、大幅な増減益は見込んでおりません。
これらに基づき算出された本会社分割の対価の想定レンジは、15 百万円～101 百万円とな
ります。以上の結果を踏まえ、分割会社と協議の結果、本会社分割の対価の額を上記のとお
り 80 百万円に決定いたしました。
４．会社分割の当事会社の概要
承継会社 分割会社
（2019年３月31日現在） （2018年８月31日現在）
(１)名称 ㈱トーカイ ㈲寝具の山田屋
(２)本店所在地 岐阜県岐阜市 愛知県大府市
(３)代表者 代表取締役 小野木 孝二 代表取締役 山田 敏二
病院リネンサプライや病院運営の周 寝具類の販売
(４)事業内容
辺業務受託
福祉用具貸与及び販売
宿泊施設などへの寝具類の貸与
居宅介護支援事業
福祉用具の貸与及び販売
リースキンブランドの環境美化用品
の貸与及び販売等
(５)資本金 8,108百万円 3百万円
(６)設立年月日 1955年７月21日 1997年12月24日
(７)発行済株式総数 36,041,346株 60株
(８)決算期 ３月期 ８月期
(９)大株主及び持株比率 ㈱小野木興産 15.66％ 山田 敏二 66.67％
㈱大垣共立銀行 3.94％ 山田 節子 33.33％
㈱十六銀行 3.91％
岐阜信用金庫 3.73％
㈱三菱ＵＦＪ銀行 3.72％
トーカイ共友会 3.65％
小野木 孝二 3.09％
㈱北陸銀行 2.92％
日本マスタートラスト 2.86％
信託銀行㈱（信託口）
トーカイ従業員持株会 2.42％
(10)純資産 66,076百万円 81百万円
(11)総資産 95,631百万円 153百万円
(12)１株当たり純資産 1,823.99円 1,353,192.88円
(13)売上高 116,349百万円 202百万円
(14)営業利益 7,311百万円 8百万円
(15)経常利益 7,898百万円 9百万円
(16)当期純利益 5,026百万円 7百万円
(17)１株当たり当期純利益 139.61円 117,055.08円
（注）承継会社の上記（10）～（17）につきましては、連結業績を記載しております。
〔承継する事業部門の概要〕
（１）承継する部門の事業内容
福祉用具貸与・販売事業等
（２）承継する部門の経営成績（2018 年８月期）
分割対象事業部門（ａ） 分割会社実績（ｂ） 比率（ａ／ｂ）
売 上 高 132百万円 202百万円 65.6％
（注）配賦することが困難な本部経費があるため、承継する事業の売上のみを開示しております。
（３）承継する資産、負債の項目及び金額
項 目 帳簿価格 項 目 帳簿価格
資 産 － 負 債 －
５．会社分割後の状況
本会社分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算
期はいずれも変更はありません。
６．今後の見通し
本会社分割が、当社連結業績に与える影響は軽微です。
以 上
（参考）当期連結業績予想（2019 年５月 10 日発表）及び前期連結実績
親会社株主に
売 上 高 営業利益 経常利益 帰属する
当期純利益
【実 績】 百万円 百万円 百万円 百万円
2019 年３月期 116,349 7,311 7,898 5,026
【予 想】
2020 年３月期 120,552 7,498 7,711 5,096