9729 トーカイ 2021-01-18 08:30:00
会社分割（簡易吸収分割）による事業の承継に関するお知らせ [pdf]
2021 年１月 18 日
各 位
会 社 名 ： 株 式 会 社 ト ー カ イ
代 表 者 名 ： 代表取締役社長 小野木 孝二
（コード番号 ： 9729 東 証 第 一 部 ）
問 合 せ 先 ： 代表取締役副社長 臼 井 忠彦
（電話番号 ： 0 5 8 - 2 6 3 - 5 1 1 1 ）
会社分割（簡易吸収分割）による事業の承継に関するお知らせ
当社は、2021 年１月 16 日開催の当社役員会において、2021 年３月１日を効力発生日として、
会社分割の方法により、下記のとおり、中日本信和株式会社（以下、
「中日本信和」という）の福
祉用具貸与事業、福祉用具販売事業及び住宅改修事業（以下、
「福祉用具貸与・販売事業等」とい
う）を承継することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本会社分割は、当社の総資産の増加又は減少額が直前事業年度の末日における純資産額
の 10％未満であり、かつ当社の売上高の増加額が直前事業年度の売上高の３％未満と見込まれる
吸収分割であるため、開示事項及び内容を一部省略しております。
記
１．会社分割の目的
当社のシルバー事業は、2000 年の介護保険制度制定に先駆け、1996 年より福祉用具の貸
与・販売及び住宅改修など、在宅介護をサポートする事業を行ってまいりました。現在では、
東北、関東、中部、関西、中国、四国及び九州地方に合計 70 か所の事業拠点（連結対象子会
社含む）を展開し、地域に密着したサービスの提供に努めております。一方、中日本信和は、
岐阜県内において同様の事業を展開しており、当該エリアにおいて、地域に根差したサービ
ス提供によって顧客基盤を築いておられます。本会社分割によって、同社の事業のうち、福
祉用具貸与・販売事業等を承継することで、当社の中部地方における顧客基盤の拡大及びシ
ェア向上を図り、ひいては当社グループとして、より競争力のある強固なビジネスへと進化
させていくことを目的としております。
２．会社分割の要旨
（１）会社分割の日程
本会社分割は、会社法第 796 条第２項に定める簡易吸収分割に該当するため、株主総会
による決議を経ずに実施する予定です。
① 分割契約承認役員会決議日 2021 年 １月 18 日
② 分割契約締結日 2021 年 １月 18 日
③ 会社分割の実施予定日（効力発生日） 2021 年 ３月 １日
（２）会社分割の方式
中日本信和を分割会社とし、当社を承継会社とする吸収分割です。
（３）会社分割に係る割当ての内容
本会社分割の対価として、当社は中日本信和に対し 22 百万円の金銭を交付する予定です。
（４）会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
（５）会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金の増減はありません。
（６）承継会社が承継する権利義務
当社は、本会社分割により、中日本信和が岐阜県において展開する福祉用具貸与・販売
事業等に関して有する権利義務のうち、吸収分割契約において定めるものを承継いたしま
す。
（７）債務履行の見込み
本会社分割において、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないと判断してお
ります。
３．会社分割に係る割当ての内容の算定の考え方
当社は福祉用具貸与・販売事業等をこれまで長く営んでおり、本事業における各種の営業管理
面で蓄積されたノウハウを有しております。今回、中日本信和の福祉用具貸与・販売事業等を承
継し、これを継続して営むことから、算定手法としては同事業によって得られる見込みのキャッ
シュフローに基づきその価値を評価する DCF 法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）
を採用することが適切であると判断し、本算定方式といたしました。また、今回承継する中日本
信和の事業エリアが当社の事業エリアと同一であることから、効率性の向上等の相乗効果が期待
できると考え、これについても今回の事業価値算定に加味しております。
算定の前提としては、過年度決算報告書数値等を基に、事業計画については、当該事業エリ
アにおける事業環境及び将来見通し、中日本信和の 2019 年 12 月から 2020 年９月までの部門
別損益計算書等を勘案し、フリーキャッシュフロー及び事業価値の把握を行いました。
これらに基づき算出された本会社分割の対価の想定レンジは、0 百万円～28 百万円となり
ます。以上の結果を踏まえ、分割会社と協議の結果、本会社分割の対価の額を上記の通り 22
百万円に決定いたしました。
４．会社分割の当事会社の概要
承継会社 分割会社
（2020年３月31日現在） （2019年11月20日現在）
(１)名称 株式会社トーカイ 中日本信和株式会社
(２)本店所在地 岐阜県岐阜市 新潟県上越市
(３)代表者 代表取締役社長 小野木 孝二 代表取締役 山口 貴久
病院リネンサプライや病院運営の周 クサビ式足場架設工事
(４)事業内容
辺業務受託
仮設機材リース
宿泊施設などへの寝具類の貸与
介護福祉用具レンタル販売
福祉用具の貸与及び販売
福祉リフォーム住宅改修
リースキンブランドの環境美化用品
の貸与及び販売等
(５)資本金 8,108百万円 10百万円
(６)設立年月日 1955年７月21日 1995年８月22日
(７)発行済株式総数 36,041,346株 200株
(８)決算期 ３月期 11月期
(９)大株主及び持株比率 ㈱小野木興産 15.84％ 個人８名 91.5％
㈱大垣共立銀行 3.98％ 中日本信和㈱持株会 8.5％
㈱十六銀行 3.96％
日本マスタートラスト 3.95％
信託銀行㈱（信託口）
岐阜信用金庫 3.77％
㈱三菱東京ＵＦＪ銀行 3.76％
トーカイ共友会 3.73％
小野木 孝二 3.13％
㈱北陸銀行 2.95％
日本トラスティ サービス
・ 2.83％
信託銀行㈱（信託口）
(10)純資産 68,821百万円 479百万円
(11)総資産 97,031百万円 653百万円
(12)１株当たり純資産 1,920.42円 2,399,760.05円
(13)売上高 120,809百万円 817百万円
(14)営業利益 7,908百万円 11百万円
(15)経常利益 8,181百万円 32百万円
(16)当期純利益 5,255百万円 30百万円
(17)１株当たり当期純利益 146.59円 154,999.83円
（注）承継会社の上記（10）～（17）につきましては、連結業績を記載しております。
〔承継する事業部門の概要〕
（１）承継する部門の事業内容
福祉用具貸与・販売事業等
（２）承継する部門の経営成績（2019 年 11 月期）
分割対象事業部門（ａ） 分割会社実績（ｂ） 比率（ａ／ｂ）
売 上 高 115百万円 822百万円 14.0％
（注）配賦することが困難な本部経費があるため、承継する事業の売上のみを開示しております。
（３）承継する資産、負債の項目及び金額
項 目 帳簿価格 項 目 帳簿価格
資 産 － 負 債 －
５．会社分割後の状況
本会社分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算
期はいずれも変更はありません。
６．今後の見通し
本会社分割が、当社連結業績に与える影響は軽微です。
以 上
（参考）当期連結業績予想（2020 年５月８日発表）及び前期連結実績
親会社株主に
売 上 高 営業利益 経常利益 帰属する
当期純利益
【実 績】 百万円 百万円 百万円 百万円
2020 年３月期 120,809 7,908 8,181 5,255
【予 想】
2021 年３月期 121,381 6,275 6,552 4,275