9723 京都ホテル 2021-08-06 16:00:00
第三者割当による優先株式の発行、臨時株主総会招集のための基準日設定、定款の一部変更、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 8 月 6 日
各 位
会 社 名 株式会社京都ホテル
代表者名 代表取締役社長 福永 法弘
（コード：9723 東証第二部）
問合せ先 取締役経理部長 西川 治彦
（TEL．075-211-5111）
第三者割当による優先株式の発行、臨時株主総会招集のための基準日設定、定款の一部変更、
資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、次の①∼③までの各事項について決議いたしました
ので、以下のとおりお知らせいたします。
①DBJ 飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合との間で株式投資契約書及び総数引受契
約書を締結し、DBJ 飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合を引受先として第三者割当の
方法により、A 種優先株式（以下、「本 A 種優先株式」といいます。）を発行すること（以下、「本 A 種
優先株式第三者割当増資」といいます。）。
②本 A 種優先株式に係る第三者割当増資は、2021 年 9 月 27 日開催の臨時株主総会（以下、
「本臨時株主総会」といいます。）において、本 A 種優先株式等に関する規定の新設等に係る定款
の一部変更を行うこと（以下、「本定款変更」といいます。）の承認が得られることを条件とすること。
③本 A 種優先株式第三者割当増資に係る払込みが行われることを条件として、2021 年 9 月 30
日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少させること（以下、「本資本金等の額の
減少」といいます。）並びに剰余金を処分すること。
Ⅰ.本 A 種優先株式第三者割当増資について
1.本 A 種優先株式第三者割当増資の概要
（1）払込期日 2021 年 9 月 30 日
（2）発行新株式数 優先株式 1,000 株
（3）発行価額 1 株につき 1,000,000 円
（4）調達資金の額 1,000,000,000 円
発行諸費用の概算額を差し引いた概算額については、下記「３．調
達する資金の額、使途及び支出予定時期」をご参照ください。
（5）募集又は割当方法 第三者割当の方法によりＤBＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限
責任組合へ全ての本 A 種優先株式を割り当てる。
（6）その他 ・本 A 種優先株式を保有する株主（以下「本 A 種優先株主」といいま
す。）は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議
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決権を有しておりません。
・本 A 種優先株式の優先配当率は年率 4.0％で設定されており、本
A 種優先株主は普通株式を有する株主（以下「普通株主」といいま
す。）に優先して配当を受け取ることができます。
・ある事業年度において優先配当金が不足する場合、当該不足額は
翌事業年度以降に累積します。
・本 A 種優先株式は非参加型であり、本 A 種優先株主は当該優先配
当に加え、普通配当を受け取ることはできません。
・本 A 種優先株式については、普通株式を対価とする取得請求権又
は普通株式を対価とする取得条項は付されておりません。
・本 A 種優先株式の発行要項においては、本 A 種優先株主は、いつ
でも、当社に対して、金銭を対価として本 A 種優先株式の全部又は
一部の取得を請求することができることとされておりますが、割当予定
先との間で締結する株式投資契約（以下「本引受契約」といいます。）
の規定により、割当予定先は 2028 年 9 月 30 日までの間、金銭を対
価とする取得請求権を行使できないものとされています。
・当社は、いつでも、当社の取締役会が別途定める日の到来をもっ
て、金銭を対価として本 A 種優先株式の全部又は一部を取得するこ
とができることとされております。
・本 A 種優先株式は、普通株式への転換権を有しておりません。
その他、詳細につきましては、別紙１「株式会社京都ホテル A 種優先
株式 発行要項」をご参照ください。なお、本 A 種優先株式の発行
は、本臨時株主総会において本 A 種優先株式第三者割当増資及び
本定款変更に係る議案が承認されることを条件とします。
2.募集の目的及び理由
(1)募集に至る経緯及び目的
当社は、1888 年創業以来、国内でも有数の観光地である京都を地盤としたホテルとして国内外
の多くのお客様をおもてなししてまいりました。
昨年度以来、コロナ禍の影響により売上は激減、GoTo トラベルキャンペーン等実施により一時回
復の兆しが見えたものの、断続的に発出される緊急事態宣言や休業（時短）要請などにより厳しい
営業状況が続きました。ステイホーム需要取り込みのためテイクアウト・デリバリー事業の開始や総
菜の拡張など売上向上を図った一方、人件費を含めたあらゆるコストの見直しを行ったものの、
2021 年 3 月期売上高は 2020 年 3 月期売上高比約 60%減少し、営業損失は過去最大の赤字を計
上いたしました。このため、2021 年 3 月には株式会社ホテルオークラへの第三者割当増資を行うこ
とにより、経営基盤強化を図りました。2021 年度に入りワクチン接種も開始されましたが、未だコロ
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ナの収束には至っておらず、今後も感染リスクの高い地域や活動への重点規制と緩和を繰り返す
ことが予想されます。更にはコロナ禍を経て消費動向に大きな変化が生じる可能性もあり、ホテル
業界全体が先行きを見通せない状況下、業績がコロナ禍以前に戻るには相当の時間を要すると
考えます。その間においてもお客様のニーズを見極めつつ柔軟に事業を継続しながらこの状況を
乗り越えるため、更なる運転資金の確保、財務基盤の強化が必要と判断し、本 A 種優先株式によ
る資金調達の実施を決議いたしました。
(2)本 A 種優先株式第三者割当増資を選択した理由
資金確保の方策として借入等の手段もありますが、コロナの感染拡大による影響の見通しが不透
明な状況であること、これ以上の財務内容悪化を回避したいこと等から、安定的な資金の確保の方
法として、エクイティファイナンスによる資金調達が最善であると判断しました。さらに①公募増資に
よる普通株式の発行については、十分な金額の資金を調達できるかの見通しが不透明であり、既
存株主にとって株式の希薄化につながること、②新株予約権付社債の発行は、発行後に株式転
換が行われないままであると、財務内容は悪化したままであることや新株予約権行使により、既存
株主の株式の希薄化が発生すること、等の理由を背景に、迅速性及び確実性を有している本 A 種
優先株式第三者割当増資の方法による資金調達を選択いたしました。割当予定先は、株式会社
日本政策投資銀行が、新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊等の企業の支援を
目的として設立した DBJ 飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合です。同ファンドの目的と
当社の状況が合致していること等を勘案し、本 A 種優先株式による同ファンドへの第三者割当とい
う方法を選択することが相当であると判断しております。
(3)本 A 種優先株式の概要
① 優先配当
本 A 種優先株式の優先配当率は年 4.0％に設定されており、本 A 種優先株主は普通株主に
優先して配当を受け取ることができます。ある事業年度において、本 A 種優先株主への優先配当
金が不足した場合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。本 A 種優先株主は、当該優先
配当に加え、当社普通配当を受け取ることはできません。
② 金銭を対価とする取得請求権
本 A 種優先株式には、金銭を対価とする取得請求権が付されております。本 A 種優先株式の
発行要項においては、本 A 種優先株主は、いつでも、当社に対して、金銭を対価として本 A 種優
先株式の全部又は一部を取得することを請求できることとされておりますが、本引受契約の規定に
より、本割当予定先は、原則として、2028 年 9 月 30 日までの間、金銭を対価とする取得請求権を
行使しないものとされています。
但し、本引受契約上、2028 年 9 月 30 日以前であっても、本割当予定先は、(a)当社の 2026 年
3 月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在の剰余金分配可能額が、当該事業年度末日を強
制償還日として当該時点における本 A 種優先株式の全部について強制償還をしたと仮定した場
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合の強制償還価額の合計額以下になった場合、(b)2021 年 9 月 30 日において、本引受契約に
定める前提条件が成就していなかったことが発覚した場合（但し、成就しない前提条件を本割当予
定先が全て書面により放棄した場合は除く。）、又は(c)当社が、本引受契約の条項に違反（本引受
契約上の表明及び保証違反を含む。）した場合であって、本割当予定先から契約違反の存在を指
摘する書面による通知を受領した日（同日を含む。）から起算して 30 日を経てもなお当該違反が
治癒されない場合（但し、当該違反の治癒が客観的に不可能又は著しく困難な場合は、かかる治
癒期間の経過を要しないものとする。）には、本割当予定先が当該事由の発生について書面によ
る承諾をした場合を除き、金銭を対価とする取得請求権を行使できるものとされています。
本 A 種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される金銭
の額は、払込金額について本 A 種優先株式の発行日から取得日までの期間の優先配当率を適
用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額（支払日から取得日まで
の期間の優先配当率を適用し、複利計算をして調整した額）を控除した金額とし、当社の分配可
能額を限度としております。
③金銭を対価とする取得条項（強制償還条項）
当社は、いつでも、当社の取締役会が別に定める日（強制償還日）が到来することをもって、本
A 種優先株主に対して強制償還日の 10 営業日前までに書面による通知を行ったうえで、法令の
許容する範囲内において、金銭を対価として、本 A 種優先株式の全部又は一部を取得することが
できます。
本 A 種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項を行使する場合に交付される金銭の額
は、払込金額について本 A 種優先株式の発行日から強制償還日までの期間の優先配当率を適
用し、複利計算をして算出される金額から、支払済の優先配当金相当額（支払日から強制償還日
までの期間の優先配当率を適用し、複利計算をして調整した額）を控除した金額とし、当社の分配
可能額を限度としております。
④ 議決権
本 A 種優先株式には、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会における議決権が付さ
れておりません。
⑤ 譲渡制限
発行要項及び本引受契約上、本 A 種優先株式には譲渡制限は付されておりません。
その他、本 A 種優先株式の詳細につきましては、別紙１「株式会社京都ホテル A 種優先株式
発行要項」をご参照ください。
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)新規発行による手取金の額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,000,000,000 10,000,000 990,000,000
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（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、資本金登録関連費用、その他諸費用であります。
(2)手取金の使途
上記差引手取概算額 990,000,000 円の具体的な使途につきましては、下表記載のとおり充当
する予定であります。なお、調達資金を実際に支出するまでは、当社預金口座で適切に管理する
予定であります。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
事業資金 990 2021 年 10 月∼2022 年 3 月
合計 990
「２．募集の目的及び理由」に記載の通り、断続的に発出される緊急事態宣言や時短要請に伴
い事業環境が悪化し、安定的な事業運営を継続するための運転資金の確保が再度必要となりまし
た。引き続き市場動向を反映した体制整備や構造改革を行いつつ、厳しい経営環境を乗り越える
ための事業資金として 990 百万円を確保することといたしました。具体的には、人件費や仕入れ
資金等に充当する予定です。
4.資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により調達する資金については、上記「３．調達する資金の額、使途及び支
出予定時期」の「(2)手取金の使途」に記載のとおりの使途に充当し、自己資本の増強による財務
基盤強化を行うことで、資金調達の柔軟性の維持・向上、金融機関との安定的な取引継続に向け
た体制づくり、及び手元資金の拡充を図り、当社事業の継続及び長期的な成長を実現してまいり
ます。当社は、本第三者割当増資の実行が厳しい経営環境を耐え抜き次の成長につなげる一助
として企業価値向上に寄与するものと考えており、上記資金使途は当社にとって合理性があるもの
と判断しております。
5.発行条件等の合理性
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、当社の置かれた足下の
厳しい経営環境及び財務状況等を踏まえつつ、本割当予定先との間で本 A 種優先株式第三者
割当増資に係る出資の条件等に関する交渉を重ねてまいりました。その結果、本 A 種優先株式に
ついては払込金額を１株当たり 1,000,000 円と決定いたしました。この発行条件は、本 A 種優先
株式が、普通株式への転換権をもたないこと、今回の割当予定先は、危機対応業務の一環として
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊等の企業に対する支援を目的と
して組成された投資事業有限責任組合であり、本Ａ種優先株式の優先配当率は社債型優先株式
に係る優先配当率の市場水準等を勘案しても割高ではないこと、同ファンドとの交渉を通じて合意
したものであること、等総合的に勘案し、かかる払込金額には合理性が認められ、有利発行に該当
しないと判断しております。ただし、本 A 種優先株式は客観的な市場価格がなく、その評価につい
-5-
ては様々な見解があり得ることから、会社法上、本 A 種優先株式の払込金額が割当予定先によっ
て特に有利な金額であると判断される可能性も否定できないため、念のため、当社は、本臨時株
主総会での会社法第 199 条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別決議による承認が
得られること及び本 A 種優先株式等に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと（以
下、「本定款変更」といいます。）の承認（特別決議）が得られることを条件といたします。
6.割当予定先の選定理由等
(1)本割当予定先の概要
名称 DBJ 飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合
本店の所在地 東京都千代田区大手町一丁目 9 番 6 号
設立根拠等 投資事業有限責任組合契約に関する法律
組成目的 中堅・大企業の飲食・宿泊業等の発行する償還型無議
決権優先株式の取得
組成日 2021 年 3 月 31 日
ファンド総額 総額 500 億円(当初)
出資者の概要 株式会社日本政策投資銀行
代表取締役 渡辺 一
東京都千代田区大手町一丁目 9 番 6 号
業務執行組合 名称 DBJ 地域投資株式会社
員の概要 本店所在地 東京都千代田区大手町一丁目 9 番 6 号
代表者 代表取締役社長 松木 大
資本金 700 万円
事業の内容 投資事業有限責任組合への出資及び組成・運営に関する業
務、株式、社債又は持分等に対する投資業務等
主たる出資者 株式会社日本政策投資銀行 100%
当社と当該ファ 資 本 関 係 該当事項はありません。
ンドの間の関
係 人的関係 該当事項はありません。
資金関係 該当事項はありません。
技術・取引関 該当事項はありません。
係
（注）本割当予定先の業務執行組合員である DBJ 地域投資株式会社は、株式会社日本政策投資
銀行の完全子会社であり、株式会社日本政策投資銀行の直近の有価証券報告書より、同銀行が
反社会的勢力との関係を遮断する態勢を整備していることを確認しております。これらから同銀行
の完全子会社である DBJ 地域投資株式会社も反社会的勢力とは一切関係していないと判断しま
した。また当社は、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
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(2) 割当予定先を選定した理由
本割当予定先を選定した理由については、上記「２．募集の目的及び理由」をご参照ください。
なお、当社は、本引受契約において、本割当予定先との間で、当社に対する出資のほか一定の
事項について合意しているところ、その概要は以下のとおりです。
① 当社の遵守事項
a. 当社は、2021 年 9 月 30 日（以下「クロージング日」）までの日を開催日として、本定款変更
及び 本 A 種優先株式の発行を会議の目的事項に含む株主総会を招集する。当社は、クロージン
グ日までに、本定款変更及び本第三者割当増資に必要な法令等及び定款等の内部規定上必要
な手続を全て完了させる。
b. 当社は、本 A 種優先株式の発行に伴い資本金の額 1,968,916,800 円、資本準備金の額
1,225,221,294 円をそれぞれ減少させるものとし、クロージング日を効力発生日として当該減少額を
その他資本剰余金に繰り入れる。
c. 当社の本割当予定先に対する剰余金の配当又は本割当予定先による 本 A 種優先株式の
全部又は一部の取得請求権の行使に際し、当社の資本金、資本準備金又は利益準備金の額の
減少を行わなければ、これらに応じることができない場合、当社は、速やかに、法令等の定めに従
い、資本金、資本準備金又は利益準備金の額の減少を会議の目的事項とする株主総会を招集し、
本割当予定先に対する剰余金の配当又は 本 A 種優先株式の金銭を対価とする取得を可能にす
るために、法令等に違反しない範囲で、必要な措置を講じる。
d. 本割当予定先の事前の書面による承諾がある場合を除き、一定の重要な事項（事業の全部
若しくは重要の一部の中止若しくは譲渡、重要な資産の取得若しくは処分、定款の重要な変更
（但し、本定款変更を除く。）、組織再編等、解散、倒産手続開始の申出若しくは申立て、自己株
式若しくは自己新株予約権の取得（当社の種類株式に基づく権利の行使として行われるものを除
く。）、普通株式についての剰余金の配当（但し、配当後も本 A 種優先株式の強制償還価額が確
保されている場合を除く。）、資本金若しくは資本準備金の増加、代表取締役の変更、債務保証若
しくは債務引受による債務負担行為、新たなスワップ取引、オプション取引その他のデリバティブ
取引、新たな出資若しくは貸付、又は第三者の負担する債務を被担保債務として行う担保提供等）
を行わないこと。
② 金銭を対価とする取得請求権の行使制限
本割当予定先は、原則として、2028 年 9 月 30 日（同日を含む。）までの間、本 A 種優先株式に
ついて金銭を対価とする取得請求権を行使することはできません。
③ 本Ａ種優先株式第三者割当増資の払込みの主な前提条件
以下の事項等が、本割当予定先による本 A 種優先株式に係る払込義務履行条件となってお
ります。
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a. 当社による本定款変更、本 A 種優先株式の発行及び引受人に対する本 A 種優先株式の割
当て（本総数引受契約の締結を含む。以下同じ。）のために必要な当社の株主総会決議（会社法
第 319 条に定める書面決議に係る株主への提案による場合も含む。）及び取締役会決議に係る
議事録の原本証明付写し
b. 本契約において当社によりなされたが、クロージング日現在において真実かつ正確であり
（但し、軽微な違反を除く。）その真実性又は正確性を疑わせる事情が存在しないこと
c. 当社が本契約上負う義務又は遵守すべき事項に違反が存在しないこと（但し、軽微な違反を
除く。）。
d. 本定款変更の効力が発生し、維持されていること。
e.当社による本定款変更、本 A 種優先株式の発行及び本割当予定先に対する本 A 種優先株
式の割当てのために必要な当社の株主総会決議及び取締役会決議並びにその他必要な手続が
完了しており、係る決議がいずれも取り消されていないこと。当該手続について、何らの訴え、申立
てその他の法的手続（新株発行差止めの訴え、新株発行無効の訴え又は株主総会決議の取消し、
無効確認若しくは不存在確認の訴えを含むが、これらに限られない。）が行われていないこと。
f.当社は、本 A 種優先株式の発行に伴いクロージング日を効力発生日として資本金の額
1,968,916,800 円、資本準備金の額 1,225,221,294 円をそれぞれ減少させ、その他資本剰余金と
するために必要な手続（債権者異議に係る公告及び催告の期間の経過を含むが、これに限られな
い。）について全て完了しており、かかる手続がいずれも取り消されておらず、当該手続について、
何らの異議申述、訴え、申立てその他の法的手続（但し、会社法第 449 条第１項に基づく債権者
の異議がなされた場合であって、クロージング日までに同法同条第５項の手続きが終了している場
合を除く。）が行われていないこと。本 A 種優先株式に係る払込みがなされた場合には、クロージ
ング日においてかかる資本金の額の減少等の効力が発生することが確実と見込まれること。
g. 本割当予定先による 本 A 種優先株式の取得に当たり、クロージング日までに当社が取得す
べき許認可等（もしあれば）が全て適法かつ有効に取得され、維持されていること。
h. 当社の経営、財務状況、経営成績、信用状況等に重要な悪影響を及ぼす事態が発生してい
ないこと。
i. 本引受契約において企図する取引に重大な悪影響を与えると認められる国内外の金融、為替、
政治又は経済上の変動が生じていないこと。
(3) 本割当予定先の保有方針
割当予定先の保有方針 DBJ 飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合から、原則として、
中期的に保有する方針である旨の説明を受けております。
(4) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
DBJ 飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合は、株式会社日本政策投資銀行が、新型
コロナウイルス感染拡大の影響を受けた飲食・宿泊等の企業の支援を目的として設立した総額
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500 億円のファンドであることから、十分な資金を確保するものと判断しております。
7.募集後の大株主及び持ち株比率
(1)普通株式
本第三者割当増資前
本第三者割当増資後
（2021 年 8 月 6 日現在）
株式会社ホテルオークラ 35.33%
株式会社ニチレイ 16.64%
株式会社日本政策投資銀行 4.85%
中央建物株式会社 4.28%
京阪ホールディングス株式会社 3.02%
同左
みずほ信託銀行株式会社 2.90%
彌榮自動車株式会社 2.90%
株式会社Ｉｚｕｔｓｕ Ｍｏｔｈｅｒ 1.73%
株式会社ハウスドゥ 1.43%
サントリー酒類株式会社 1.04%
(2)A 種優先株式
本 A 種優先株式第三者割当増資前
本 A 種優先株式第三者割当増資後
（2021 年 8 月 6 日現在）
該当なし DBJ 飲食・宿泊支援ファンド投資 100％
事業有限責任組合
8．今後の見通し
本 A 種優先株式第三者割当増資による当社の業績に与える具体的な影響については精査中
です。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
9．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものでは
ないことから、東京証券取引所の定める上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手
及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績
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(千円) 2019 年３月期 2020 年３月期 2021 年３月期
売上高 10,573,326 9,625,986 3,847,484
営業損益 563,005 89,636 -2,567,218
経常損益 391,586 -146,734 -1,940,968
当期純損益 174,346 -303,157 -1,968,664
1株当たり当期純損益 15.72円 -27.33円 -176.31円
総資産 17,729,050 18,425,095 17,084,932
純資産 2,442,810 2,106,270 704,316
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年３月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 普通株式 12,065,400 株 100.00%
（３）最近の株価の状況
①過去３年間の状況
2019年3月期 2020年3月期 2021年3月期
始値 840円 772円 579円
高値 860円 778円 680円
安値 717円 523円 478円
終値 777円 590円 601円
②最近 6 か月間の状況
2021年3月 4月 5月 6月 7月 8月
始値 634円 601円 620円 625円 668円 610円
高値 666円 630円 630円 699円 668円 617円
安値 601円 600円 598円 613円 617円 601円
終値 601円 609円 615円 652円 617円 613円
（注）2021 年 8 月の株価については、2021 年 8 月 5 日までのものです。
③発行決議日の直前営業日における株価
2021 年 8 月 5 日
始値 613 円
高値 613 円
安値 613 円
終値 613 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
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(1) 払込期日 2021 年 3 月 31 日
(2) 調達資金の額 600,000,000 円
(3) 発行価額 １株につき 616 円
(4) 当該募集による発行新株式数 974,000 株
(5) 募集後における発行済普通株式数 974,000 株
(6) 割当先 株式会社ホテルオークラ
(7) 発行時における当初の資金使途 コロナ禍による経営環境悪化に備えるための
運転資金
(8) 発行時における支出予定時期 2021 年 4 月∼2022 年 3 月
(9) 現時点における充当状況 人件費・仕入れ資金等の運転資金に充当
11．発行要項
別紙１「株式会社京都ホテル A 種優先株式 発行要項」をご覧ください。
12．本 A 種優先株式発行の日程
（１） 取締役会決議 2021 年 8 月 6 日
（２） 本臨時株主総会決議 2021 年 9 月 27 日(予定)
（３） 本引受契約の締結 2021 年 9 月 30 日(予定)
（４） 払込日 2021 年 9 月 30 日(予定)
Ⅱ．本定款変更について
①本定款変更の目的
はじめに、本 A 種優先株式の発行を可能とするために、新たな種類株式として本 A 種優先株式
に関する規定を新設するものです。
②本定款変更の内容
別紙２「定款変更案」の変更を予定しております。
なお、本定款変更については、本臨時株主総会等において本定款変更に係る議案に
ついて必要な承認が得られること及び本臨時株主総会において本 A 種優先株式第三者割当
増資に係る議案について必要な承認が得られることを条件とします。
③本定款変更の日程
（１）取締役会決議 2021 年 8 月 6 日
（２）本臨時株主総会決議等 2021 年 9 月 27 日（予定）
（３）効力発生日 2021 年 9 月 27 日（予定）
Ⅲ．本臨時株主総会の招集について
①本臨時株主総会に係る基準日等について
- 11 -
当社は、2021 年 9 月 27 日開催予定の本臨時株主総会において議決権を行使できる株主を確定
させるため、2021 年 8 月 23 日を基準日と定め、同日最終の株主名簿に記載または記録された株
主をもって、本臨時株主総会において議決権を行使することができる株主といたします。
（１） 公告日 2021 年 8 月 6 日
（２） 基準日 2021 年 8 月 23 日
（３） 公告方法 電子公告（当社ウェブサイトに掲載いたします。）
http://www.kyotohotel.co.jp/
（４） 臨時株主総会開催予定日 2021 年 9 月 27 日
②本臨時株主総会の付議議案等について
本臨時株主総会においては、上記「Ⅰ．本 A 種優先株式第三者割当増資について」に記載の本
A 種優先株式の発行に係る議案、及び、上記「Ⅱ本定款変更について」に記載の本 A 種優先株
式の発行に伴う定款の一部変更に係る議案を付議することを予定しております。
Ⅳ．本資本金等の額の減少及び剰余金の処分について
① 本件の目的
機動的で柔軟な資本政策行うべく、また財務体質の健全化を図るため、本Ａ種優先株式の発行
と合わせて会社法第 447 条第 1 項、第 448 条第 1 項の規定に基づき、資本金の一部及び
資本準備金の一部を減少させ、それぞれその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法 452 条
の規定に基づき、増加後のその他の資本剰余金の一部を繰越利益剰余金に振り替えるものであり
ます。
② 資本金及び資本準備金の額の減少に関する事項
（1）減少する資本金の額
本件第三者割当増資後の資本金の額 2,068,916,800 円のうち 1,968,916,800 円を減少し、
100,000,000 円とする。
（2）減少する資本準備金の額
本件第三者割当増資後の資本準備金の額 1,250,221,294 円のうち 1,225,221,294 円を
減少し、25,000,000 円とする。
（3）本資本金等の額の減少の方法
発行済株式総数を変更せず、当社貸借対照表における資本の勘定の振り替えのみ行います。
③ 剰余金の処分の内容
会社法第 452 条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件に、資
本金及び資本準備金より振り替えたその他資本剰余金の金額の一部 1,694,934,727 円を減少させ
て繰越利益剰余金に振り替えることにより、2021 年 3 月期における 1,694,934,727 円の繰越利益
- 12 -
剰余金の欠損の補填に充当いたします。
④本資本金等の額の減少の日程
本資本金等の額の減少に係る取締役会決議
本臨時株主総会への本資本金等の減少に関する議案付議に係 2021 年 8 月 6 日
る取締役会決議
債権者異議申述公告 2021 年 8 月 10 日
債権者異議申述最終期日 2021 年 9 月 10 日
本臨時株主総会決議 2021 年 9 月 27 日
本資本金等の額の減少への効力発生日 2021 年 9 月 30 日
⑤業績への影響
本資本金等の額の減少は、貸借対照表の純資産の部における資本金及び資本準備金をその
他資本剰余金の勘定とする振替処理であり、当社の純資産額に変動を生じるものではなく、当社
の業績に与える影響はありません。
なお、上記につきましては、2021 年 9 月 27 日開催予定の本臨時株主総会において承認可決
されることを条件といたします。
- 13 -
別紙１
株式会社京都ホテル
A種優先株式 発行要項
1. 募集株式の種類 株式会社京都ホテル A種優先株式
2. 募集株式の数 1,000株
3. 払込金額 1株につき1,000,000円
4. 払込金額の総額 1,000,000,000円
5. 増加する資本金の額 500,000,000円（1株につき500,000円）
6. 増加する資本準備金の額 500,000,000円（1株につき500,000円）
7. 払込期日 2021年9月30日
8. 割当先／株式数 ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合に全株式を割り当てる。
A種優先株式の内容
9. 剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日 当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先
株式を有する株主（以下「A種優先株主」という。）又はA種優先株式の登録株式
質権者（以下「A種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金
の配当（期末配当）をすることができる。
(2) 期中配当 当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に
記載又は記録されたA種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対し金銭に
よる剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
(3) 優先配当金 当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うとき
は、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種優先株主又はA
種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記
録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録
株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、A種優先株式1株
につき、下記9.(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて
支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって
当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてA種優先株主又はA種
優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中
優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配
当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がA種優
先株式を取得した場合、当該A種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の
配当を行うことを要しない。
(4) 優先配当金の額 優先配当金の額は、A種優先株式1株につき、以下の算式に基づき計算される
額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位まで計算し、その
小数第3位を四捨五入する。
A種優先株式1株当たりの優先配当金の額は、A種優先株式の1株当たりの払込
金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払A種優先配当金（下記9.(5)にお
いて定義される。）（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算出した金額に
ついて、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰
余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期
- 14 -
日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間
の実日数につき、1年を365日として日割計算により算出される金額とする。
(5) 累積条項 ある事業年度に属する日を基準日としてA種優先株主又はA種優先登録株式質
権者に対して行われた1株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末
日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足
額（以下「未払A種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。
(6) 非参加条項 当会社は、A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対して、上記9.(4)に定
める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
10. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配 当会社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主又はA種優先登録株式質
権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、A種優先株式1
株当たり、下記10.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
①基本残余財産分配 A 種優先株式 1 株当たりの残余財産分配額は、下記 12.(2)①に定める基本償還
額 価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配
日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）
によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）
とする。
②控除価額 上記 10.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当
金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散
前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、A 種優先株式 1 株当たりの
残余財産分配額は、下記 12.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算
式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余
財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計
算される控除価額相当額を、上記 10.(2)①に定める基本残余財産分配額から控
除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われ
た場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計
算し、その合計額を上記 10.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3) 非参加条項 A種優先株主又はA種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産
の分配を行わない。
11. 議決権 A種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議
決権を有しない。
12. 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(1) 償還請求権の内容 A種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてA種優先株式を取
得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社
は、A種優先株式1株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還
請求日」という。）における会社法第461条第2項所定の分配可能額を限度とし
て、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該A種優先株主に対して、
下記12.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第3位ま
で計算し、その小数第3位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を
交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた
場合、取得すべきA種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたA種優先株
式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定
する。
- 15 -
(2) 償還価額
①基本償還価額 A 種優先株式 1 株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以
下「基本償還価額」という。）とする。
（基本償還価額算式）
基本償還価額＝1,000,000 円×(1＋0.04) m+n/365
払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する
日の日数を「m 年と n 日」とする。
②控除価額 上記 12.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償
還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支
払済優先配当金」という。）が存する場合には、A 種優先株式 1 株当たりの償還
価額は、次の算式に従って計算される価額を上記 12.(2)①に定める基本償還価
額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわた
って支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控
除価額を計算し、その合計額を上記 12.(2)①に定める基本償還価額から控除す
る。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.04) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日
を含む。）までの期間に属する日の日数を「x 年と y 日」とする。
(3) 償還請求受付場所 京都府京都市中京区河原町通二条南入一之船入町 537 番地の 4
株式会社京都ホテル
(4) 償還請求の効力発生 償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生す
る。
13. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）
(1) 強制償還の内容 当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」と
いう。）の到来をもって、A 種優先株主又は A 種優先登録株式質権者の意思に
かかわらず、当会社が A 種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、
当該日における分配可能額を限度として、A 種優先株主又は A 種優先登録株
式質権者に対して、下記 13．(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の
金銭を交付することができる（以下、この規定による A 種優先株式の取得を「強
制償還」という。）。なお、A 種優先株式の一部を取得するときは、取得する A 種
優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において
決定する。
(2) 強制償還価額
①基本強制償還価額 A 種優先株式 1 株当たりの強制償還価額は、上記 12.(2)①に定める基本償還価
額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読
み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制
償還価額」という。）とする。
②控除価額 上記 13.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強
制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支
払済優先配当金」という。）が存する場合には、A 種優先株式 1 株当たりの強制
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償還価額は、上記 12.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式にお
ける「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還
日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算さ
れる控除価額相当額を、上記 13.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した
額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた
場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を
計算し、その合計額を上記 13.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
14. 株式の併合又は分割等 法令に別段の定めがある場合を除き、A 種優先株式について株式の併合又は
分割は行わない。A 種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を
受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
- 17 -
別紙２
定款変更案
（下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款 定款変更案
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数等）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、1,500 第６条 当会社の発行可能株式総数は、1,500
万株とする。 万株とし、普通株式の発行可能種類株式総数
は 1,500 万株、A 種優先株式の発行可能種類
株式総数は 1,000 株とする。
（単元株式数） （単元株式数）
第７条 当会社の単元株式数は、100 株とする。 第７条 当会社の単元株式数は、普通株式に
ついて 100 株とし、A 種優先株式について１株
とする。
（新設） 第２章の２ A 種優先株式
（A 種優先配当金）
第 10 条の２ 当会社は、第 39 条第１項の規定
に従い、剰余金の期末配当を行うときは、当該
期末配当の基準日の最終の株主名簿に記載ま
たは記録された A 種優先株式を有する株主（以
下「A 種優先株主」という。）または A 種優先株
式の登録株式質権者（以下「A 種優先登録株
式質権者」といい、A 種優先株主と併せて「A 種
優先株主等」という。）に対し、同日の最終の株
主名簿に記載または記録された普通株式を有
する株主（以下「普通株主」という。）または普通
株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式
質権者」といい、普通株主と併せて「普通株主
等」という。）に先立ち、A 種優先配当金として、
A 種優先株式１株につき、A 種優先株式の払込
金額および前事業年度に係る期末配当後の未
払 A 種優先配当金（次項において定義され
- 18 -
る。）（もしあれば）の合計額に年率 4.0％を乗じ
て算出した金額について、当該剰余金の配当
の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当
該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の
事業年度に属する場合は、払込期日とする。）
（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準
日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、
１年を 365 日として日割計算により算出される金
額（以下「A 種優先配当金額」という。）を支払う
（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数
第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入
する。）。ただし、当該期末配当の基準日の属
する事業年度において、第 10 条の３に定める A
種期中優先配当金を支払ったときは、その合計
額を控除した額を支払うものとする。また、当該
剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当
が行われる日までの間に、当会社が A 種優先
株式を取得した場合、当該 A 種優先株式につ
き当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを
要しない。
② ある事業年度において、A 種優先株主等に
対して支払う１株当たりの剰余金の額が、当該
事業年度に係る A 種優先配当金額に達しない
ときは、その不足額（以下「未払 A 種優先配当
金」という。）は翌事業年度以降に累積する。
③ 当会社は、A 種優先株主等に対して、A 種
優先配当金額を超えて剰余金の配当は行わな
い。
（新設） （A 種期中優先配当金）
第 10 条の３ 当会社は、第 39 条第２項または
第３項の規定に従い、事業年度末日以外の日
を基準日（以下「期中配当基準日」という。）とす
る剰余金の配当（以下「期中配当」という。）をす
るときは、期中配当基準日の最終の株主名簿
に記載または記録された A 種優先株主等に対
- 19 -
して、普通株主等に先立ち、A 種優先株式１株
につき、A 種優先株式の払込金額および前事
業年度に係る期末配当後の未払 A 種優先配当
金（もしあれば）の合計額に年率 4.0％を乗じて
算出した金額について、当該期中配当基準日
の属する事業年度の初日（ただし、当該期中配
当基準日が払込期日と同一の事業年度に属す
る場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該
期中配当基準日（同日を含む。）までの期間の
実日数につき、365 日で除した額（ただし、除算
は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計
算し、その小数第３位を四捨五入する。）の金銭
による剰余金の配当（以下「A 種期中優先配当
金」という。）を支払う。ただし、当該期中配当基
準日の属する事業年度において、当該期中配
当までの間に、本条に定める A 種期中優先配
当金を支払ったときは、その合計額を控除した
額とする。また、当該期中配当基準日から当該
期中配当が行われる日までの間に、当会社が
A 種優先株式を取得した場合、当該 A 種優先
株式につき当該期中配当基準日に係る期中配
当を行うことを要しない。
（新設） （残余財産の分配）
第 10 条の４ 当会社は、残余財産を分配すると
きは、A 種優先株主等に対して、普通株主等に
先立って、A 種優先株式１株当たり、次条第２項
に定める基本償還価額相当額から、控除価額
相当額を控除した金額（ただし、基本償還価額
相当額および控除価額相当額は、基本償還価
額算式および控除価額算式における「償還請
求日」を「残余財産分配日」（残余財産の分配
が行われる日をいう。以下同じ。）と、「償還請求
前支払済優先配当金」を「解散前支払済優先
配当金」（残余財産分配日までの間に支払われ
た A 種優先配当金（残余財産分配日までの間
- 20 -
に支払われた A 種期中優先配当金を含む。）の
支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）を
支払う。なお、解散前支払済優先配当金が複
数回にわたって支払われた場合には、解散前
支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額
相当額を計算し、その合計額を基本償還価額
相当額から控除する。
② A 種優先株主等に対しては、前項のほか残
余財産の分配は行わない。
（新設） （金銭を対価とする償還請求権）
第 10 条の５ A 種優先株主は、いつでも、当会
社に対し、分配可能額を取得の上限として、A
種優先株式の全部または一部の取得と引換え
に金銭を交付することを請求すること（以下「償
還請求」という。）ができる。当会社は、かかる請
求（以下、償還請求がなされた日を「償還請求
日」という。）がなされた場合には、法令の定め
に従い取得手続を行うものとし、請求のあった A
種優先株式の一部のみしか取得できないとき
は、比例按分、抽選その他取締役会の定める
合理的な方法により取得株式数を決定する。
② A 種優先株式１株当たりの取得価額は、基
本償還価額から、控除価額を控除して算定する
ものとし、これらの価額は、以下の算式によって
算定される。ただし、除算は最後に行い、円単
位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位
を四捨五入する。なお、以下の算式に定める償
還請求前支払済優先配当金が複数回にわたっ
て支払われた場合には、償還請求前支払済優
先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、
その合計額を基本償還価額から控除する。
（基本償還価額算式）
基本償還価額
＝1,000,000 円×(１＋0.04)m+n/365
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払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日
を含む。）までの期間に属する日数を「m 年と n
日」とし、「m＋n/365」は「（１＋0.04）」の指数を
表す。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金
×(１＋0.04)x+y/365
「償還請求前支払済優先配当金」とは、払込期
日以降に支払われた A 種優先配当金（償還請
求日までの間に支払われた A 種期中優先配当
金を含む。）の支払金額とする。
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日
を含む。）から償還請求日（同日を含む。）まで
の期間に属する日の日数を「x 年と y 日」とし、
「x＋y/365」は「（１＋0.04）」の指数を表す。
③ 本条第１項に基づく償還請求の効力は、A
種優先株式に係る償還請求書が当会社本店に
到着したときに発生する。
（新設） （金銭を対価とする取得条項）
第 10 条の６ 当会社は、いつでも、当会社の取
締役会決議に基づき別に定める日（以下、本条
において「強制償還日」という。）の到来をもっ
て、A 種優先株式の全部または一部を、分配可
能額を取得の上限として、金銭と引換えに取得
することができる。A 種優先株式の一部を取得
するときは、比例按分、抽選その他取締役会決
議に基づき定める合理的な方法による。A 種優
先株式１株当たりの取得価額は、前条第２項に
定める基本償還価額相当額から、控除価額相
当額を控除した金額（ただし、基本償還価額相
当額および控除価額相当額は、基本償還価額
- 22 -
算式および控除価額算式における「償還請求
日」を「強制償還日」と、「償還請求前支払済優
先配当金」を「強制償還前支払済優先配当金」
（強制償還日までの間に支払われた A 種優先
配当金（強制償還日までの間に支払われた A
種期中優先配当金を含む。）の支払金額をい
う。）と読み替えて算出される。）とする。
なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回
にわたって支払われた場合には、強制償還前
支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額
相当額を計算し、その合計額を基本償還価額
相当額から控除する。
（新設） （議決権）
第 10 条の７ A 種優先株主は、法令に別段の
定めがある場合を除き、株主総会において議決
権を有しない。
（新設） （株式の併合または分割等）
第 10 条の８ 法令に別段の定めがある場合を
除き、A 種優先株式について株式の併合または
分割は行わない。A 種優先株主には、募集株
式または募集新株予約権の割当てを受ける権
利を与えず、株式または新株予約権の無償割
当てを行わない。
（新設） （種類株主総会への準用）
第 10 条の９ 第３章の規定（株主総会に係る規
定）は、種類株主総会について準用する。
（剰余金の配当） （剰余金の配当）
第 39 条 当会社は、株主総会の決議によって、 第 39 条 当会社は、株主総会の決議によって、
毎年３月 31 日の最終の株主名簿に記載または 毎年３月 31 日の最終の株主名簿に記載または
記録された株主または登録株式質権者に対し、 記録された株主または登録株式質権者に対
剰余金の配当を行う。 し、剰余金の配当を行う。
② 前項のほか、当会社は、取締役会の決議に
- 23 -
よって、毎年９月 30 日の最終の株主名簿に記
載または記録された株主または登録株式質権
者に対し、中間配当を行うことができる。
③ 前二項のほか、当会社は、基準日を定めて
当該基準日の最終の株主名簿に記載または記
録された株主または登録株式質権者に対し、
剰余金の配当を行うことができる。
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