9722 藤田観 2021-07-16 15:00:00
第三者割当による優先株式の発行、定款一部変更、並びに資本金及び資本準備金の額の減少に関するお知らせ [pdf]
2021年７月16日
各 位
会社名 藤 田 観 光 株 式 会 社
代表者名 代表取締役兼社長執行役員 伊勢 宜弘
（コード番号：9722 東証第一部）
問合せ先 取締役企画本部管掌 野﨑 浩之
（TEL (03)5981-7723）
第三者割当による優先株式の発行、定款一部変更、並びに資本金及び資本準備金の額の減少
に関するお知らせ
当社は、本日付の当社取締役会において、次の①から④までの各事項について決議いたしましたの
で、下記のとおりお知らせいたします。
① ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合（以下、「本割当予定先」といいます。）
との間で、株式投資契約書（以下、「本投資契約」といいます。）を締結し、本割当予定先に
対して、第三者割当の方法により総額150億円のＡ種優先株式を発行すること（以下、「本第三
者割当増資」といいます。詳細については下記「Ⅰ.本第三者割当増資について」をご参照くだ
さい。）
② Ａ種優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更を行うこと（以下、「本定款変更」
といいます。詳細については下記「Ⅱ.本定款変更について」をご参照ください。）
③ Ａ種優先株式の払込みを停止条件とし、2021年９月28日を効力発生日として、資本金及び資本
準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えること（以下、「本資本金等の額の減少」
といいます。詳細については下記「Ⅲ．本資本金等の額の減少について」をご参照ください。）
④ 2021年９月27日開催予定の当社臨時株主総会（以下、「本臨時株主総会」といいます。）に、
（ｉ）本第三者割当増資、（ii）本定款変更、及び（iii）本資本金等の額の減少に係る各議案
を付議すること
なお、本第三者割当増資は、本臨時株主総会において、本第三者割当増資及び本定款変更に係る各
議案の承認が得られることを条件としており、本資本金等の額の減少は、本臨時株主総会において、
本資本金等の額の減少に係る議案の承認が得られること、及び本第三者割当増資の効力が生じること
を条件としております。また、本投資契約上、本割当予定先によるＡ種優先株式に係る払込みは、本
臨時株主総会において、本第三者割当増資、本定款変更、及び本資本金等の額の減少に係る各議案の
承認が得られること等を条件としております。
1
I. 本第三者割当増資について
1. 募集の概要
① 払込期日 2021年９月28日
② 発行新株式数 Ａ種優先株式150株
③ 発行価額 １株につき100,000,000円
④ 調達資金の額 15,000,000,000円
募集又は割当方法 第三者割当の方法によりＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責
⑤
（割当予定先） 任組合に全てのＡ種優先株式を割り当てます。
詳細は別紙１（Ａ種優先株式発行要項）をご参照ください。
Ａ種優先株式の優先配当率は年4.0％に設定されており、Ａ種優先株式を
有する株主（以下、「Ａ種優先株主」といいます。）又はＡ種優先株式
の登録株式質権者（以下、「Ａ種優先登録株式質権者」といいます。）
は、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」といいます。）又は普
通株式の登録株式質権者（以下、「普通登録株式質権者」といいます。）
に優先して配当を受け取ることができます。ある事業年度において、Ａ
種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者への優先配当金が不足した場
合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。Ａ種優先株式は非参加
型であり、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者は当該優先配当に
加え、普通配当を受け取ることはできません。
Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して、金銭を対価としてＡ種優先
株式を取得することを請求することができますが、本投資契約上、下記
「2.募集の目的及び理由(3) Ａ種優先株式の概要 ②金銭を対価とする
⑥ その他
取得請求権」に記載する場合を除き、本割当予定先は、2030年９月27日
までの間、金銭を対価とする取得請求権を行使しないものとされていま
す。
当社は、いつでも、当社の取締役会に基づき別に定める日の到来をもっ
て、金銭を対価として、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得することが
できます。
Ａ種優先株式には、普通株式を対価とする取得請求権又は取得条項はあ
りません。
Ａ種優先株式には、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会にお
ける議決権が付されておりません。
また、Ａ種優先株式発行要項及び本投資契約上、Ａ種優先株式には譲渡
制限は付されておりません。
2
本第三者割当増資は、本臨時株主総会において、本定款変更及び本第三
者割当増資に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
また、本投資契約上、本割当予定先によるＡ種優先株式に係る払込み
は、本臨時株主総会において、本第三者割当増資、本定款変更、及び本
資本金等の額の減少に係る各議案の承認が得られること等を条件として
おります。
2. 募集の目的及び理由
(1) 募集に至る経緯及び目的
当社は、2019年末に発生した新型コロナウイルス感染症の世界的拡大に伴い、インバウンド
需要の喪失、国内の観光及びビジネス需要の減退、婚礼・宴会の延期やキャンセルの発生に加
え、営業休止や営業規模縮小を余儀なくされるなど、厳しい環境変化の影響を受けておりま
す。その影響により、当社の2020年度における連結売上高は2019年度比で61.4％減の大幅な減
収となったほか、当社の自己資本比率は2019年度末時点の25.4％から2020年度末時点で1.2％に
まで急激に低下するなど、2020年度単年度の業績にとどまらず、会社存続に重大な影響を及ぼ
す水準にまで達しました。
そのような状況を踏まえ、毀損した資本を早期に補強し、財務状況の改善及び経営基盤の強
化を行うことが喫緊の課題であると認識し、2020年４月16日開示の「資金の借入に関するお知
らせ」のとおり、2020年４月には手元資金を厚くすることを目的に、金融機関より緊急的な追
加借入等を実施いたしました。さらに、当社存続のため、2021年２月12日開示の「固定資産の
譲渡及び特別利益の計上に関するお知らせ」のとおり、太閤園の土地・建物を売却したことに
より、332億円の売却益を計上いたしました。その結果、当社の2021年３月末時点における自己
資本比率は20.7％となり、債務超過を回避いたしました。
また、2020年12月には「Ⅰ.構造改革の推進」、「Ⅱ.事業ポートフォリオの見直し」、「Ⅲ.
経営管理体制の強化」の３つの戦略を骨子とする新たな事業計画を策定いたしました。その中
核である「構造改革の推進」においては、委託業務の内製化、間接部門・事業所の体制変更、
不採算事業所の撤退・縮小、新規出店計画の見直し、賃料減額など、2020年からの継続施策と
して大幅な固定費削減に取り組んでおります。加えて、賞与の不支給、給与・諸手当の減額な
どを行うとともに、要員の適正化を図ることを目的に、早期希望退職者の募集を行いました。
「事業ポートフォリオの見直し」においては、デジタルマーケティングの確立、ブランディン
グの強化に取り組んでおり、さらに、中長期の成長戦略としてホテル椿山荘東京、箱根小涌園
への大型投資と、ＷＨＧのビジネスモデルを再構築することによって、従前より課題であった
低収益化した事業構造からの脱却を図ることを予定しております。
一方で、2021年度第１四半期における連結売上高は前年同四半期比5,501百万円減収の5,132
百万円となり、厳しい事業環境が継続しております。足元では、上記の各種施策により財務状
況は一定程度回復しており、また、ワクチンの普及などコロナ禍からの回復への期待要素はあ
るものの、先行きは依然不透明であり、一時的に回復した自己資本が毀損する可能性も否定で
きない状況が続いております。
そのため、当社としては、更なる構造改革及びアフターコロナを見据えた成長戦略を推進
3
し、今後も相当期間見込まれる新型コロナウイルス感染症の影響に耐えうる財務体質を築くた
めには資本性資金の調達が依然として必要であるとの結論に至りました。
このような状況の中、新型コロナウイルス感染症拡大の影響を受けた飲食・宿泊等の企業に
対する支援を目的として本割当予定先であるＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任
組合が組成されたことを受け、本割当予定先に対して本第三者割当増資についての打診をいた
しました。当社としては、当社の直面している状況と本割当予定先の出資目的が合致してお
り、その支援を通じて新たな事業計画を推進していくことが当社の中長期的な企業価値向上に
寄与するものと考え、本割当予定先を選定いたしました。
(2) 本第三者割当増資により資金調達を実施する理由
上記「(1) 募集に至る経緯及び目的」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症問題の長
期化の影響を受けた当社の財務状況に鑑みると、金融機関等からの借入れや社債発行による負
債性の資金調達ではなく、資本性資金の調達により自己資本の増強を図ることが重要な考慮要
素であるとともに、株主の皆様の利益保護の観点からは希薄化を回避することも重要な考慮要
素であると考えました。
資金調達方法に関して、例えば、普通株式の発行については、資本性資金の確保という目的
には資するものの、仮に本第三者割当増資と同程度の資金調達を行った場合、急激かつ大規模
な普通株式の希薄化をもたらすことになり、株主の皆様に対する不利益を生じさせかねないこ
とから、当社にとっては現時点における適切な選択肢ではないと判断いたしました。
これに対して、Ａ種優先株式は、無議決権優先株式であり、かつ、普通株式を対価とする取
得請求権・取得条項が付与されていない、いわゆる「社債型優先株式」であることから、本第
三者割当増資は、既存株式の希薄化を一切生じさせることなく資本性資金の確保という目的を
達成することができるため、現時点における最善の選択肢であると判断いたしました。
(3) Ａ種優先株式の概要
①優先配当
Ａ種優先株式の優先配当率は年4.0％に設定されており、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株
式質権者は、普通株主又は普通登録株式質権者に優先して配当を受け取ることができます。あ
る事業年度において、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者への優先配当金が不足した場
合、当該不足額は翌事業年度以降に累積します。Ａ種優先株式は非参加型であり、Ａ種優先株
主又はＡ種優先登録株式質権者は当該優先配当に加え、普通配当を受け取ることはできませ
ん。
②金銭を対価とする取得請求権
Ａ種優先株主は、いつでも、当社に対して、金銭を対価としてＡ種優先株式を取得すること
を請求（以下「償還請求」といいます。）することができますが、本投資契約上、本割当予定
先は、原則として、2030年９月27日までの間、金銭を対価とする取得請求権を行使しないもの
とされています。
但し、本投資契約上、2030年９月27日以前であっても、本割当予定先は、（ａ）当社の2025
年12月末日及びそれ以降の各事業年度末日現在の単体の貸借対照表における剰余金の分配可能
4
額が、当該事業年度末日を強制償還日（下記③で定義します。）として当該時点におけるＡ種
優先株式の全部について強制償還（下記③で定義します。）をしたと仮定した場合の強制償還
価額（下記③で定義します。）の合計額以下になった場合、（ｂ）2021年９月28日又は別途当
事者間で合意したその他の日（以下、「クロージング日」といいます。）において、本投資契
約に定める前提条件が成就していなかったことが発覚した場合（但し、成就しない前提条件を
本割当予定先が全て書面により放棄した場合は除きます。、又は（ｃ）当社が、本投資契約の
）
条項に違反（本投資契約上の表明及び保証違反を含みます。）した場合であって、本割当予定
先から契約違反の存在を指摘する書面による通知を受領した日（同日を含みます。）から起算
して30日を経てもなお当該違反が治癒されない場合（但し、当該違反の治癒が客観的に不可能
又は著しく困難な場合は、かかる治癒期間の経過を要しないものとします。）には、本割当予
定先が当該事由の発生について書面による承諾をした場合を除き、金銭を対価とする取得請求
権を行使できるものとされています。
Ａ種優先株式に付された金銭を対価とする取得請求権が行使された場合に交付される金銭の
額（以下、「償還価額」といいます。）は、以下の算式によって計算される額とします。
(a) 基本償還価額
Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還
価額」という。）とします。
（基本償還価額算式）
m+n/365
基本償還価額＝100,000,000円×(1＋0.04)
払込期日（同日を含みます。）から当該償還請求の日（同日を含み、以下、「償還請求日」
といいます。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とします。
(b) 控除価額
上記②(a)にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの
間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」といいます。）
が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額
を上記②(a)に定める基本償還価額から控除した額とします。なお、償還請求前支払済優先配
当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき
控除価額を計算し、その合計額を上記②(a)に定める基本償還価額から控除します。
（控除価額算式）
x+y/365
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.04)
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含みます。）から償還請求日（同日を含
む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とします。
③金銭を対価とする取得条項
当社は、いつでも、当社の取締役会に基づき別に定める日（以下「強制償還日」といいま
す。）の到来をもって、金銭を対価として、Ａ種優先株式の全部又は一部を取得（以下「強制
償還」といいます。）することができます。
Ａ種優先株式に付された金銭を対価とする取得条項を行使する場合に交付される金銭の額
（以下、「強制償還価額」といいます。）は、以下の算式によって計算される額とします。
(a) 基本強制償還価額
5
Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記②(a)に定める基本償還価額算式（但し、
基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用します。）によ
って計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」といいます。）とします。
(b) 控除価額
上記③(a)にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの
間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」といいます。）
が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記②(b)に定める控除価額
算式（但し、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それ
ぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用します。）に従って計
算される控除価額相当額を、上記③(a)に定める基本強制償還価額から控除した額とします。
なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払
済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記③(a)に定める基
本強制償還価額から控除します。
④議決権及び譲渡制限
Ａ種優先株式には、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会における議決権が付され
ておりません。
また、Ａ種優先株式発行要項及び本投資契約上、Ａ種優先株式には譲渡制限は付されており
ません。
その他、Ａ種優先株式の詳細につきましては、別紙１「Ａ種優先株式発行要項」をご参照く
ださい。
3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 150億円
② 発行諸費用の概算額 2.7億円
③ 差 引 手 取 概 算 額 147.3億円
（注１） 「発行諸費用の概算額」には、消費税等は含まれておりません。
（注２） 「発行諸費用の概算額」の内訳は、登記関連費用、事務手数料、弁護士費用、アドバイザリ
ー費用、臨時報告書等の書類作成費用等であります。
(2) 調達する資金の使途
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
事業資金 147.3億円 2021年１月以降
（注） 調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
上記「2.募集の目的及び理由(1)募集に至る経緯及び目的」において記載のとおり、当社は、
新型コロナウイルス感染症の影響を受けて著しく低下した収支を改善させ、会社を再建するため
6
に、「Ⅰ.構造改革の推進」、「Ⅱ.事業ポートフォリオの見直し」、「Ⅲ.経営管理体制の強
化」の３つの戦略を骨子とする新たな事業計画を策定、推進しております。この度調達する資金
につきましては、主に事業計画の推進に充当する事を予定しており、各資金使途についての詳細
は以下のとおりです。なお、以下(ア)～(ウ)に対する各支出金額については、当社を取り巻く経
済状況によって段階的に判断する必要があり、現時点では具体的に区別しておりません。
(ア)運転資金
上記「2.募集の目的及び理由(1)募集に至る経緯及び目的」において記載のとおり、新型
コロナウイルス感染症の世界的拡大に伴い、インバウンド需要の喪失、国内の観光及びビジ
ネス需要の減退、婚礼・宴会の延期やキャンセルの発生に加え、政府による緊急事態宣言の
発出を受けた営業休止や営業規模縮小などの影響により、2020年度末時点において、当社の
連結純資産は13億円まで急激に減少いたしました。当社存続のため、2021年２月に太閤園の
土地・建物を売却したことで債務超過は回避いたしましたが、度重なる緊急事態宣言の発出
や変異株による感染拡大等、当社を取り巻く事業環境は厳しい状態が続いております。
足元では、ワクチンの普及などによる需要回復への期待要素はあるものの、依然不透明な
先行きであることを踏まえ、当社の施設利用の需要低迷が今後も継続するリスクに備える観
点から、本第三者割当増資に係る調達資金の一部については、運転資金に充当することを予
定しております。
(イ)設備投資資金
本第三者割当増資に係る調達資金の一部については、当社の設備投資資金全般への充当を
予定しております。特に、事業計画の戦略の一つである「事業ポートフォリオの見直し」で
は、リゾート事業の中核である箱根小涌園の収益改善が重要な課題であると認識しており、
既存の箱根小涌園天悠・箱根小涌園ユネッサンに加え、箱根新ホテルを建設することによっ
てさらに幅広い顧客層のニーズに対応し、宿泊客・日帰り客の両方が足を運ぶ複合リゾート
へと進化させる再開発を予定しております。箱根新ホテルは、中価格帯で高い価値を提供し
マーケットのボリュームゾーンを取り込むことを目的としており、2021年より着工し、2023
年４月に竣工、同年７月からの営業開始を予定しております。
また、隣接する箱根小涌園ユネッサンにおいても、2022年から2023年にかけて、水着ゾー
ンの機能強化や貸切風呂の増設を計画しているほか、温泉街を模したエリア・屋外アクティ
ビティの新設によって飲食・物販・アミューズメントの充実を図ります。これらの箱根一帯
への投資により同エリア全体の魅力を高め、低収益化した事業構造からの脱却を目指しま
す。
なお、箱根新ホテルの建設及び箱根小涌園ユネッサンへの追加投資については、2021年11
月から2023年４月にかけて実施することを計画しております。
(ウ)不採算事業撤退への対応資金
事業計画の中核である「構造改革の推進」では、その一つの施策として、営業縮小及びコ
スト対策を実施してもなお赤字継続が見込まれる不採算事業からの撤退を進めております。
当該不採算事業撤退については、2022年３月頃までを目途に対応を進めることを計画して
7
おり、本第三者割当増資に係る調達資金の一部についても係る費用に充当することを予定し
ております。
4. 資金使途の合理性に関する考え方
当社は、本第三者割当増資により調達する資金を上記「3. 調達する資金の額、使途及び支出
予定時期(2) 調達する資金の使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益性の
向上、及び財務体質の改善・強化を図ることが可能となり、結果として当社の企業価値の向上に
資するものと考えており、本第三者割当増資の資金使途については合理性があると判断しており
ます。
5. 発行条件等の合理性
(1) 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、当社にとって最も有利な条件での資金調達の実現に向けて、当社の置かれた足元の厳
しい経営環境及び財務体質、多額の資本性の資金需要、及び当社の足元の株価状況等を踏まえつ
つ、本割当予定先との間で本第三者割当増資に係る出資の方法及び内容に関する交渉を重ねてま
いりました。真摯な交渉を重ねた結果、
Ａ種優先株式については払込金額を１株当たり100,000,000
円と決定いたしました。当社としては、本割当予定先は新型コロナウイルス感染症の感染拡大の
影響を受けた飲食・宿泊等の企業に対する支援を目的として組成された投資事業有限責任組合で
あり、本投資契約に基づき一定の事務手数料を本割当予定先に支払うことを要するものの、社債
型優先株式に係る優先配当率の市場水準等を勘案しても、Ａ種優先株式の優先配当率は割高では
ないと判断していることから、かかる払込金額には合理性が認められると考えております。
上記のとおり、当社としては、Ａ種優先株式の払込金額には合理性が認められると考えており
ますが、Ａ種優先株式は客観的な市場価格がなく、また優先株式の評価は非常に高度かつ複雑で
あり、その評価については様々な見解があり得ることから、会社法上、Ａ種優先株式の払込金額
が本割当予定先によって特に有利な金額であると判断される可能性も否定できないため、念のた
め、当社は、本臨時株主総会での会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る株主総会の特別
決議による承認を得ることを条件としてＡ種優先株式を発行することといたしました。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、Ａ種優先株式を150株発行することにより、総額150億円を調達いたしますが、 「2.
上記
募集の目的及び理由」及び「3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期」に記載のＡ種優先
株式の発行目的及び資金使途に照らすと、Ａ種優先株式の発行数量は合理的であると判断してお
ります。なお、Ａ種優先株式については、無議決権優先株式であり、かつ、普通株式を対価とす
る取得請求権・取得条項が付与されていない、いわゆる「社債型優先株式」であることから、既
存株主の皆様に対し希薄化の影響が生じる可能性はありません。
8
6. 割当予定先の選定理由等
(1) 割当予定先の概要
① 名 称 ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合
② 所 在 地 東京都千代田区大手町一丁目９番６号
③ 設 立 根 拠 等 投資事業有限責任組合契約に関する法律
中堅・大企業の飲食・宿泊業等の発行する償還型無議決権優先株の
④ 組 成 目 的
取得
⑤ 組 成 日 2021年３月31日
⑥ フ ァ ン ド 総 額 500億円（当初）
株式会社日本政策投資銀行
⑦ 出 資 者 の 概 要 代表取締役 渡辺 一
東京都千代田区大手町一丁目９番６号
名 称 ＤＢＪ地域投資株式会社
所 在 地 東京都千代田区大手町一丁目９番６号
代 表 者 の
代表取締役社長 松木 大
⑧ 業 務 執 行 役 職 ・ 氏 名
組 合 員 の 概 要 投資事業有限責任組合への出資及び組成・運営
事 業 内 容 に関する業務
株式、社債又は持分等に対する投資業務等
主たる出資者 株式会社日本政策投資銀行 100％
資 本 金 700万円
資 本 関 係 当該事項はありません。
⑨ 当社と当該ファンド
人 的 関 係 当該事項はありません。
の 間 の 関 係
取 引 関 係 当該事項はありません。
（注） 本割当予定先の業務執行組合員であるＤＢＪ地域投資株式会社は、株式会社日本政策投資銀
行（以下、「日本政策投資銀行」といいます。）の完全子会社であるところ、当社は、日本
政策投資銀行が2021年６月24日付で関東財務局長宛てに提出している有価証券報告書によ
り、同社が、「内部統制基本方針」を策定し、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢
力との関係を一切遮断するための態勢を整備していること、及び同社の株主が財務大臣のみ
であることを確認しております。これらにより、当社は、日本政策投資銀行の完全子会社で
あるＤＢＪ地域投資株式会社が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。
当社は、以上のとおり、本割当予定先の全ての業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係
していないと判断するとともに、本割当予定先が反社会的勢力でない旨を直接確認し、その
旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
(2) 割当予定先を選定した理由
上記「2.募集の目的及び理由(1)募集に至る経緯及び目的」に記載のとおりです。
なお、当社は、本投資契約において、本割当予定先との間で、当社に対する出資に関連し
て、以下を含む一定の事項について合意しております。
① 当社の本割当予定先に対する剰余金の配当又は本割当予定先によるＡ種優先株式の全部又は
9
一部の取得請求権の行使に際し、当社の資本金、資本準備金又は利益準備金の額の減少を行
わなければ、これらに応じることができない場合、当社は、速やかに、法令等の定めに従
い、資本金、資本準備金又は利益準備金の額の減少を会議の目的事項とする株主総会を招集
し、本割当予定先に対する剰余金の配当又はＡ種優先株式の金銭を対価とする取得を可能に
するために、法令等に違反しない範囲で、必要な措置を講じること。
② 本投資契約締結日以降、本割当予定先がＡ種優先株式又は取得請求権の行使若しくは取得条
項に基づく当社に対する金銭債権を保有している期間中、本割当予定先の事前の書面による
承諾がある場合を除き、一定の重要な事項（事業の全部若しくは重要な一部の中止若しくは
廃止、重要な不動産の譲渡若しくは譲受け、事業全部の賃貸、事業全部の経営の委任、子会
社若しくは関連会社に係る株式の取得若しくは売却、重要な知的財産権若しくはライセンス
の売却、処分若しくは放棄、定款の重要な変更、重要な組織再編行為、解散、倒産手続開始
の申出若しくは申立て、自己株式若しくは自己新株予約権の取得、普通株主に対する剰余金
の配当（但し、当社の各事業年度末日時点の分配可能額から、当該事業年度の翌事業年度中
に見込まれる剰余金の配当額その他の会社法第461条第１項各号に定める行為に係る金額の
合計額を除いた額が、当該事業年度末日を強制償還日として当該時点におけるＡ種優先株式
の全部について強制償還をしたと仮定した場合の強制償還価額の合計額以上になる場合は、
除く。）、資本金若しくは資本準備金の増加、代表取締役の変更、債務保証若しくは債務引
受による債務負担行為、新たなスワップ取引、オプション取引その他のデリバティブ取引、
第三者への新たな出資若しくは貸付、又は第三者の負担する債務を被担保債務として行う担
保提供等）を行わないこと（但し、本割当予定先は、その承諾を不合理に留保又は拒絶しな
いものとする。）。
③ 本投資契約締結日以降、本割当予定先がＡ種優先株式又は取得請求権の行使若しくは取得条
項に基づく当社に対する金銭債権を保有している期間中、本割当予定先が必要と認めて要請
した場合は、合理的な方法及び態様により、本割当予定先との間で定期的にモニタリング会
議を開催するなど、一定の重要な事項に関する報告等を行うこと。
(3) 割当予定先の保有方針
当社は、本割当予定先から、原則として、Ａ種優先株式を中期的に保有する方針である旨の
説明を受けております。
(4) 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本割当予定先から、払込みに要する資金を既に保有している旨の報告を得ておりま
す。また、本割当予定先の業務執行組合員の出資者である日本政策投資銀行が2021年６月24日
付で関東財務局長宛てに提出している有価証券報告書の2021年３月31日における連結貸借対照
表により、Ａ種優先株式の払込みのために十分な現金及び現金同等物（現金預け金：2,187,820
百万円）を保有していることを確認するなどし、また、本割当予定先が日本政策投資銀行との
間の投資事業有限責任組合契約等に基づき、日本政策投資銀行に対して当該払込みに充てるた
めの出資等を請求できることを口頭で確認することなどにより、払込期日においても割当予定
株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
10
7. 募集後の大株主及び持株比率
(1) 普通株式
募集前 募集後
ＤＯＷＡホールディングス株式会社 31.82％
明治安田生命保険相互会社（常任代理
2.51％
人 株式会社日本カストディ銀行）
日本マスタートラスト信託銀行株式会
1.89％
社（信託口）
日本生命保険相互会社（常任代理人
日本マスタートラスト信託銀行株式会 1.82％
社）
同左
清水建設株式会社 1.54％
アサヒビール株式会社 1.51％
株式会社みずほ銀行（常任代理人 株
1.51％
式会社日本カストディ銀行）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 1.51％
サッポロビール株式会社 1.23％
ＢｏｆＡ証券株式会社 1.10％
（注） 上表における大株主及び持株比率は、2020年12月31日現在の株主名簿に基づき、小数点以下
第三位を四捨五入して算出しております。なお、上表には自己株式は含まれておりません
が、当社が所有している自己株式が226,920株（2021年３月31日現在）あります。
(2) Ａ種優先株式
募集前 募集後
ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投
該当なし 100.00%
資事業有限責任組合
8. 今後の見通し
本第三者割当増資によって調達する資金は、上記「3. 調達する資金の額、使途及び支出予定
時期 (2) 調達する資金の使途」に記載の使途に充当する予定ですが、当社の業績に与える具体
的な影響については精査中です。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたしま
す。
9. 企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではな
いことから、東京証券取引所の定める上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び
株主の意思確認手続きは要しません。
11
10. 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 最近３年間の業績（連結）
決 算 期 2018年12月期 2019年12月期 2020年12月期
連 結 売 上 高 69,285百万円 68,960百万円 26,648百万円
連結営業利益又は連結営業損失（△） 1,099百万円 280百万円 △20,611百万円
連結経常利益又は連結経常損失（△） 1,105百万円 401百万円 △20,930百万円
親会社株主に帰属する当期純利益又は
親会社株主に帰属する当期純損失 556百万円 △285百万円 △22,427百万円
（△）
１株当たり連結当期純利益又は１株当
46.46円 △23.82円 △1,871.94円
たり当期純損失額（△）（円）
１ 株 当 た り 配 当 金 40円 30円 0円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 2,045.65円 2,192.09円 98.72円
(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021年３月31日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 12,207,424株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額） における
－ －
潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額） における
－ －
潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額） における
－ －
潜 在 株 式 数
(3) 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018年12月期 2019年12月期 2020年12月期
始 値 3,545円 2,700円 2,801円
高 値 3,620円 3,025円 2,834円
安 値 2,615円 2,537円 1,289円
終 値 2,788円 2,825円 1,425円
② 最近６ヵ月間の状況
2021年 2021年 2021年 2021年 2021年 2021年
１月 ２月 ３月 ４月 ５月 ６月
始 値 1,425円 1,479円 1,910円 1,929円 1,887円 2,289円
高 値 1,530円 1,969円 1,990円 1,973円 2,330円 2,593円
安 値 1,287円 1,463円 1,751円 1,769円 1,763円 2,172円
終 値 1,476円 1,910円 1,931円 1,870円 2,289円 2,230円
12
③ 発行決議日前営業日における株価
2021年７月15日
始 値 2,267 円
高 値 2,297 円
安 値 2,257 円
終 値 2,286 円
(4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
当該事項はありません。
11. 発行要項
別紙１「Ａ種優先株式発行要項」をご参照ください。
12. 本第三者割当増資の日程
本第三者割当増資に係る取締役会決議
2021年７月16日（金）（本日）
本投資契約の締結
2021年９月27日（月） 本臨時株主総会決議（予定）
2021年９月28日（火） 払込期日（予定）
13
II. 本定款変更について
1. 本定款変更の目的
Ａ種優先株式の発行を可能とするために、新たな種類の株式としてＡ種優先株式を追加し、Ａ
種優先株式に関する規定を新設するものです。
なお、本定款変更については、本臨時株主総会において、本第三者割当増資及び本定款変更に
係る各議案の承認が得られることを条件としております。
2. 本定款変更の内容
本定款変更の内容は別紙２「定款変更案」をご参照ください。なお、本定款変更については、
本日付け「定款一部変更に関するお知らせ」で別途お知らせしました定款一部変更の内容と同一
の議案にて、本臨時株主総会にて株主の皆様にお諮りする予定です。別紙２には、別途お知らせ
しております定款一部変更の内容は含まれておりません。
3. 本定款変更の日程
2021年７月16日（金）（本日） 本定款変更に係る取締役会決議
本臨時株主総会決議（予定）
2021年９月27日（月）
本定款変更の効力発生日（予定）
14
III. 本資本金等の額の減少について
1. 本資本金等の額の減少の目的
早期に財務体質の改善を図り、今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、資本金の額及
び資本準備金の額をそれぞれ減少し、その他資本剰余金へ振り替えることといたしました。
なお、本資本金等の額の減少については、本資本金等の額の減少に係る議案の承認が得られる
こと、及び本第三者割当増資の効力が生じることを条件としております。
2. 本資本金等の額の減少の要領
(1) 減少すべき資本金の額
資本金の額19,581,592,677円を19,481,592,677円減少して、100,000,000円とする。
なお、上記の資本金の額には、本第三者割当増資により増額する資本金の額（7,500,000,000
円）を含む。
(2) 減少すべき資本準備金の額
資本準備金の額10,520,675,089円を10,495,675,089円減少して、25,000,000円とする。
なお、上記の資本準備金の額には、本第三者割当増資により増額する資本準備金の額
（7,500,000,000円）を含む。
(3) 本資本金等の額の減少の方法
会社法447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき本資本金等の額の減少を上記のとおり
行ったうえで、それぞれの全額をその他資本剰余金にそれぞれ振り替えます。
3. 本資本金等の額の減少の日程
2021年７月16日（金）（本日） 本資本金等の額の減少に係る取締役会決議
2021年８月11日（水） 債権者異議申述公告（予定）
2021年９月13日（月） 債権者異議申述最終期日（予定）
2021年９月27日（月） 本臨時株主総会決議（予定）
2021年９月28日（火） 本資本金等の額の減少の効力発生日（予定）
4. 今後の見通し
本資本金等の額の減少は、貸借対照表上の純資産の部における資本金及び資本準備金をその他
資本剰余金の勘定とする振替処理であり、当社の純資産額に変動を生じるものではございませ
ん。なお、当社の業績に与える影響については精査中です。今後、公表すべき事項が生じた場合
には速やかに開示いたします。
以 上
15
別紙１ Ａ種優先株式発行要項
藤田観光株式会社
Ａ種優先株式 発行要項
1. 募集株式の種類 藤田観光株式会社 Ａ種優先株式
2. 募集株式の数 150株
3. 払込金額 １株につき100,000,000円
4. 払込金額の総額 15,000,000,000円
5. 増加する資本金の額 7,500,000,000円（１株につき50,000,000円）
6. 増加する資本準備金の額 7,500,000,000円（１株につき50,000,000円）
7. 払込期日 2021年９月28日
8. 割当先／株式数 ＤＢＪ飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合に全株式を割り当て
る。
Ａ種優先株式の内容
9. 剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日 当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優
先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式
の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対し
て、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
(2) 期中配当 当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿
に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し金
銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
(3) 優先配当金 当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行う
ときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主
又はＡ種優先登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記
載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又
は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に
先立ち、Ａ種優先株式１株につき、下記9.(4)に定める額の配当金（以下
「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当
の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前
である日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し
剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」とい
う。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準
日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＡ種優先株式
を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当
を行うことを要しない。
(4) 優先配当金の額 優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算さ
れる額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計
算し、その小数第３位を四捨五入する。
Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ａ種優先株式の１株当たり
の払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ａ種優先配当金（下記
9.(5)において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じ
て算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の
初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に
属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準
16
日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割
計算により算出される金額とする。
(5) 累積条項 ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株
式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業
年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないとき
は、その不足額（以下「未払Ａ種優先配当金」という。）は翌事業年度以
降に累積する。
(6) 非参加条項 当会社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、上記
9.(4)に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。
10. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配 当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株
式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者に先立って、Ａ種優
先株式１株当たり、下記10.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
①基本残余財産分配 Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記12.(2)①に定める基本
額 償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残
余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読
み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基
本残余財産分配額」という。）とする。
②控除価額 上記10.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配
当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下
「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式
１株当たりの残余財産分配額は、下記12.(2)②に定める控除価額算式（た
だし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当
金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み
替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記10.(2)①
に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済
優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配
当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記10.(2)
①に定める基本残余財産分配額から控除する。
(3) 非参加条項 Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財
産の分配を行わない。
11. 議決権 Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会におい
て、議決権を有しない。
12. 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(1) 償還請求権の内容 Ａ種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてＡ種優先株
式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができ
る。この場合、当会社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当
該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条
第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が
生じる日に、当該Ａ種優先株主に対して、下記12.(2)に定める金額（ただ
し、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３
位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。な
お、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取
得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数
に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定す
17
る。
(2) 償還価額
①基本償還価額 Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額
（以下「基本償還価額」という。）とする。
（基本償還価額算式）
m+n/365
基本償還価額＝100,000,000円×(1＋0.04)
払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に
属する日の日数を「m年とn日」とする。
②控除価額 上記12.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金
（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請
求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株
当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記12.(2)①に
定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先
配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配
当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記12.(2)①に定
める基本償還価額から控除する。
（控除価額算式）
x+y/365
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.04)
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日
（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。
(3) 償還請求受付場所 東京都文京区関口二丁目10番８号
藤田観光株式会社
(4) 償還請求の効力発生 償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生す
る。
13. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）
(1) 強制償還の内容 当会社は、いつでも、当会社の取締役会に基づき別に定める日（以下「強
制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株
式質権者の意思にかかわらず、当会社がＡ種優先株式の全部又は一部を取
得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ａ種優先
株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記13．(2)に定める金額
（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以
下、この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。な
お、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、抽
選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
①基本強制償還価額 Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記12.(2)①に定める基本償
還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制
償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当
額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。
②控除価額 上記13.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金
（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償
還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株
当たりの強制償還価額は、上記12.(2)②に定める控除価額算式（ただし、
控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」
18
は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替え
て適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記13.(2)①に定
める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優
先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先
配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記
13.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。
14. 株式の併合又は分割 法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又
は分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割
当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。
以 上
19
別紙２ 定款変更案
定款変更の内容
（下線部は変更部分を示します）
現 行 定 款 変 更 案
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数等）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、4,400万 第６条 当会社の発行可能株式総数は、4,400万
株とする。 150株とし、普通株式の発行可能種類株式総数は
4,400万株、Ａ種優先株式の発行可能種類株式総
数は150株とする。
（単元株式数） （単元株式数）
第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。 第８条 当会社の単元株式数は、普通株式につき
100株とし、Ａ種優先株式につき１株とする。
＜新設＞ 第２章の２ Ａ種優先株式
＜新設＞ （Ａ種優先配当金）
第12条の２ 当会社は、第45条第１項の規定に従
い、剰余金の配当（以下「期末配当」という。）
を行うときは、当該期末配当の基準日の最終の株
主名簿に記載または記録されたＡ種優先株式を有
する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）また
はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優
先登録株式質権者」といい、Ａ種優先株主と併せ
て「Ａ種優先株主等」という。）に対し、同日の
最終の株主名簿に記載または記録された普通株式
を有する株主（以下「普通株主」という。）また
は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株
式質権者」といい、普通株主と併せて「普通株主
等」という。）に先立ち、Ａ種優先配当金とし
て、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優先株式の払
込金額および前事業年度に係る期末配当後の未払
Ａ種優先配当金（次項において定義される。）
（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算
出した金額について、当該剰余金の配当の基準日
の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の
配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属す
る場合は、払込期日とする。）（同日を含む。）
から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）
までの期間の実日数につき、１年を365日として
日割計算により算出される金額（以下「Ａ種優先
配当金額」という。）を支払う（ただし、除算は
最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、
その小数第３位を四捨五入する。）。ただし、当
該期末配当の基準日の属する事業年度において、
第12条の３に定めるＡ種期中優先配当金を支払っ
たときは、その合計額を控除した額を支払うもの
とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当
該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社
20
がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株
式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うこ
とを要しない。
２ ある事業年度において、Ａ種優先株主等に対
して支払う１株当たりの剰余金の額が、当該事業
年度に係るＡ種優先配当金額に達しないときは、
その不足額（以下「未払Ａ種優先配当金」とい
う。）は翌事業年度以降に累積する。
３ 当会社は、Ａ種優先株主等に対して、Ａ種優
先配当金額を超えて剰余金の配当は行わない。
＜新設＞ （Ａ種期中優先配当金）
第12条の３ 当会社は、第45条第２項または第３
項の規定に従い、事業年度末日以外の日を基準日
（以下「期中配当基準日」という。）とする剰余
金の配当（以下「期中配当」という。）をすると
きは、期中配当基準日の最終の株主名簿に記載ま
たは記録されたＡ種優先株主等に対して、普通株
主等に先立ち、Ａ種優先株式１株につき、Ａ種優
先株式の払込金額および前事業年度に係る期末配
当後の未払Ａ種優先配当金（もしあれば）の合計
額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、
当該期中配当基準日の属する事業年度の初日（た
だし、当該期中配当基準日が払込期日と同一の事
業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含
む。）から当該期中配当基準日（同日を含む。）
までの期間の実日数につき、365日で除した額
（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第
３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入す
る。）の金銭による剰余金の配当（以下「Ａ種期
中優先配当金」という。）を支払う。ただし、当
該期中配当基準日の属する事業年度において、当
該期中配当までの間に、本条に定めるＡ種期中優
先配当金を支払ったときは、その合計額を控除し
た額とする。また、当該期中配当基準日から当該
期中配当が行われる日までの間に、当会社がＡ種
優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につ
き当該期中配当基準日に係る期中配当を行うこと
を要しない。
＜新設＞ （残余財産の分配）
第12条の４ 当会社は、残余財産を分配するとき
は、Ａ種優先株主等に対して、普通株主等に先立
って、Ａ種優先株式１株当たり、次条第２項に定
める基本償還価額相当額から、控除価額相当額を
控除した金額（ただし、基本償還価額相当額およ
び控除価額相当額は、基本償還価額算式および控
除価額算式における「償還請求日」を「残余財産
分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。
以下同じ。）と、「償還請求前支払済優先配当
21
金」を「解散前支払済優先配当金」（残余財産分
配日までの間に支払われたＡ種優先配当金（残余
財産分配日までの間に支払われたＡ種期中優先配
当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替え
て算出される。）を支払う。なお、解散前支払済
優先配当金が複数回にわたって支払われた場合に
は、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控
除価額相当額を計算し、その合計額を基本償還価
額相当額から控除する。
２ Ａ種優先株主等に対しては、前項のほか残余
財産の分配は行わない。
＜新設＞ （金銭を対価とする償還請求権）
第12条の５ Ａ種優先株主は、いつでも、当会社
に対し、分配可能額を取得の上限として、Ａ種優
先株式の全部または一部の取得と引換えに金銭を
交付することを請求すること（以下「償還請求」
という。）ができる。当会社は、かかる請求（以
下、償還請求がなされた日を「償還請求日」とい
う。）がなされた場合には、法令の定めに従い取
得手続を行うものとし、請求のあったＡ種優先株
式の一部のみしか取得できないときは、比例按
分、抽選その他取締役会の定める合理的な方法に
より取得株式数を決定する。
２ Ａ種優先株式１株当たりの取得価額は、基本
償還価額から、控除価額を控除して算定するもの
とし、これらの価額は、以下の算式によって算定
される。ただし、除算は最後に行い、円単位未満
小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五
入する。なお、以下の算式に定める償還請求前支
払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場
合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれ
につき控除価額を計算し、その合計額を基本償還
価額から控除する。
（基本償還価額算式）
基本償還価額
＝100,000,000円×(1＋0.04)m+n/365
払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日
を含む。）までの期間に属する日数を「m年とn
日」とし、「m＋n/365」は「（1＋0.04）」の指
数を表す。
（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋
0.04)x+y/365
「償還請求前支払済優先配当金」とは、払込期日
以降に支払われたＡ種優先配当金（償還請求日ま
での間に支払われたＡ種期中優先配当金を含
22
む。）の支払金額とする。
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含
む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期
間に属する日の日数を「x年とy日」とし、「x＋
y/365」は「（1＋0.04）」の指数を表す。
３ 本条第１項に基づく償還請求の効力は、Ａ種
優先株式に係る償還請求書が当会社本店に到着し
たときに発生する。
＜新設＞ （金銭を対価とする取得条項）
第12条の６ 当会社は、いつでも、当会社の取締
役会決議に基づき別に定める日（以下、本条にお
いて「強制償還日」という。）の到来をもって、
Ａ種優先株式の全部または一部を、分配可能額を
取得の上限として、金銭と引換えに取得すること
ができる。Ａ種優先株式の一部を取得するとき
は、比例按分、抽選その他取締役会決議に基づき
定める合理的な方法による。Ａ種優先株式１株当
たりの取得価額は、前条第２項に定める基本償還
価額相当額から、控除価額相当額を控除した金額
（ただし、基本償還価額相当額および控除価額相
当額は、基本償還価額算式および控除価額算式に
おける「償還請求日」を「強制償還日」と、「償
還請求前支払済優先配当金」を「強制償還前支払
済優先配当金」（強制償還日までの間に支払わ
れたＡ種優先配当金（強制償還日までの間に支
払われたＡ種期中優先配当金を含む。）の支払
金額をいう。）と読み替えて算出される。）とす
る。
なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわ
たって支払われた場合には、強制償還前支払済優
先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算
し、その合計額を基本償還価額相当額から控除す
る。
＜新設＞ （議決権）
第12条の７ Ａ種優先株主は、法令に別段の定め
がある場合を除き、株主総会において議決権を有
しない。
＜新設＞ （株式の併合または分割等）
第12条の８ 法令に別段の定めがある場合を除
き、Ａ種優先株式について株式の併合または分割
は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式または
募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、
株式または新株予約権の無償割当てを行わない。
＜新設＞ （種類株主総会への準用）
23
第12条の９ 第３章の規定（株主総会に係る規
定）は、種類株主総会について準用する。
24