9720 Ｊ－ニューグランド 2019-02-21 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年２月 21 日
各 位
会社名 株式会社ホテル、ニューグランド
代表者名 代表取締役会長兼社長 原 信造
（ＪＡＳＤＡＱコード・９７２０）
問合せ先 常務取締役財務本部長 岸 晴記
（TEL ０４５－６８１－１８４１）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日付けの当社取締役会において、譲渡制限付株式報酬として新株式の発行（以
下、「本新株発行」という。）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、
お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払込期日 2019 年３月 15 日
発行する株式の種類
（２） 当社普通株式 2,906 株
及び数
（３） 発行価額 １株につき 2,805 円
（４） 発行価額の総額 8,151,330 円
当社の取締役（※） ５名 2,906 株
（５） 割当予定先 ※監査等委員である取締役、社外取締役及び非常勤取締
役を除く。
２．発行の目的及び理由
当社は、2018 年１月 22 日開催の当社取締役会において、当社の取締役（監査等委員で
ある取締役、社外取締役及び非常勤取締役を除く。 ）が株価変動のメリットとリスクを株
主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを
目的として、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非常勤取締役を
除く。 ）に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、 「本制度」という。 ）を
導入することを決議し、また、2018 年２月 22 日開催の当社第 140 回定時株主総会におい
て、本制度に基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非常勤
取締役を除く。 ）に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の
総額を、 2016 年２月 25 日開催の当社第 138 回定時株主総会においてご承認いただきまし
た当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。 ）の報酬等の額（年額 120 百万円以内
（使用人兼取締役の使用人分給与は含まない） ）の範囲内で、年額 20 百万円以内として
設定すること、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び非常勤取締役
を除く。 ）に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 12,000 株を
上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として５年間から 30 年間までの間で
当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会決議により、当社第 142 期事業年度（2018 年 12 月１日～2019 年
11 月 30 日）の譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である当社の取締役５名（監査等
委員である取締役、社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下、 「割当対象者」という。 ）
に対し、金銭報酬債権 8,151,330 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を
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現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式
2,906 株を割り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債
権の額は、当社における各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定
しております。また、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以
下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下、 「割当契約」という。）を締
結すること等を条件として支給いたします。
なお、割当対象者が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及
び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的を可能な限り
長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は 30 年間としております。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2019 年３月 15 日～2049 年３月 14 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対
象者は、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権
の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができません。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及
び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認
める理由（任期満了等）がある場合を除き、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制
限付株式（以下、「本割当株式」という。）を、当該退任又は退職の時点をもって、当
然に無償で取得するものといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、 「期間満了時点」
という。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然
に無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、執行役員又
は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該
時点において割当対象者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除いたし
ます。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）によ
り、本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地
位からも退任又は退職した場合には、2019 年３月から割当対象者が当社の取締役、執
行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を 12
で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。 ）に、当該時点におい
て割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の
端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。 ）の本割当株式につき、当該退
任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株
式について記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、
本割当株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
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⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社
となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主
総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合に
おいては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2019 年
３月から当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を
超える場合には１とする。）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株
式の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切
り捨てるものとする。）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日
の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、上記の定
めに基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償
で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における発行価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当
社取締役会決議日の前々営業日 （2019 年２月 19 日）の株式会社東京証券取引所（以下「東
京証券取引所」という。 ）における当社普通株式の終値である 2,805 円としております。
なお、当社取締役会決議日の直前営業日（2019 年２月 20 日）は取引が成立しなかった
ため、前々営業日の終値としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価
であり、合理的なものと考えております。
なお、 この価額は、 当社普通株式の東京証券取引所における当社取締役会決議日の前々
営業日までの１か月間（2019 年１月 21 日から 2019 年２月 19 日まで）の終値単純平均値
である 2,844 円（円未満切捨て。終値単純平均値において、以下同じ。 ）からの乖離率は
△1.37％（小数点以下第３位を四捨五入。乖離率の計算において、以下同じ。、同前々 ）
営業日までの３か月間（2018 年 11 月 21 日から 2019 年２月 19 日まで）の終値単純平均
値である 2,887 円からの乖離率は△2.84％、及び同前々営業日までの６か月間（2018 年
８月 21 日から 2019 年２月 19 日まで）の終値単純平均値である 2,944 円からの乖離率は
△4.72％となっており、特に有利な価額には該当しないものと判断いたしました。
以 上
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