9719 ＳＣＳＫ 2019-01-31 15:00:00
株式会社ＪＩＥＣ株式（証券コード4291）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年 1 月 31 日
各 位
会 社 名 ＳＣＳＫ株式会社
代表者名 代表取締役 社長執行役員 最高執行責任者 谷原 徹
（コード：9719 東証第一部）
問合せ先 取締役 専務執行役員 福永 哲弥
（TEL. 03-5166-2500）
株式会社ＪＩＥＣ株式（証券コード 4291）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
ＳＣＳＫ株式会社（以下「公開買付者」又は「当社」といいます。）は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、
株式会社ＪＩＥＣ（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第二部、証券コード：4291、以
下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者普通株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25
号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）によ
り取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
当社は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場している対象者普通株式 4,768,000 株（所有割合（注）：
69.52％）を所有しており、対象者を連結子会社としております。この度、当社は、平成 31 年１月 31 日開催の取
締役会において、対象者普通株式の全て（ただし、当社が所有する対象者普通株式及び対象者が所有する自
己株式を除きます。以下同じです。）を取得し、対象者を当社の完全子会社とすることを目的とする取引（以下
「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
（注）「所有割合」とは、対象者が平成 31 年１月 31 日に公表した「2019 年３月期 第３四半期決算短信〔日本
基準〕（非連結）」（以下「本四半期決算短信」といいます。）に記載された平成 30 年 12 月 31 日現在の対
象者の発行済株式総数（6,859,100 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（186 株）を控除
した株式数（6,858,914 株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下
所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。）。
本公開買付けにおいて、当社は、買付予定数の上限及び下限を設定しておらず、本公開買付けに応じて売付
け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の全部の買付け等を行います。
当社は、対象者を当社の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けにおいて対象者普通株
式の全てを取得できなかった場合には、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収
に関する事項）」に記載されている対象者の株主を当社のみとするための一連の手続を実施することにより、対
象者普通株式の全てを取得することを予定しております。
また、対象者が平成 31 年１月 31 日に公表した「支配株主であるＳＣＳＫ株式会社による当社株式に対する公
開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によ
れば、対象者は、平成 31 年１月 31 日開催の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明す
るとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
上記対象者の取締役会決議の詳細は、対象者プレスリリース及び下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け
等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益
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相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅴ）対象者における利害関
係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
当社は、住商情報システム株式会社（住友商事株式会社（以下「住友商事」といいます。）の子会社として
昭和 44 年に住商コンピューターサービス株式会社という商号で設立され、平成元年に東京証券取引所市
場第二部に上場、平成３年に東京証券取引所市場第一部に市場変更、平成４年に住商情報システム株式
会社に商号変更した情報サービス事業者）を存続会社とし、株式会社ＣＳＫ（昭和 43 年に設立され、昭和 57
年に東京証券取引所市場第二部に上場、昭和 60 年に東京証券取引所市場第一部に市場変更した独立系
の情報サービス事業者）を消滅会社とする合併により、平成 23 年 10 月に誕生した「グローバルＩＴサービス
カンパニー」であり（当該合併時に、商号を住商情報システム株式会社から現商号に変更しております。）、
本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場しております。
当社は、「夢ある未来を、共に創る」という経営理念の下、自らが変革に挑み、さらなる進化を遂げ、日本
経済や産業をＩＴで支え、ＩＴを通して新たな価値を創出し、顧客や社会が求める未来を「共に創る」という共
創の精神を発揮することで、技術力やサービス品質のみならず、顧客満足度、人材や経営品質に至るまで、
あらゆる面で社会から一流と認められる「ＩＴサービス業界のリーディングカンパニー」を目指しております。
本日現在、当社グループは、当社、連結子会社 20 社、持分法適用関連会社１社及び持分法適用非連結
子会社１社より構成され、「製造・通信システム」「流通・メディアシステム」「金融システム」「商社・グローバ
ルシステム」「ビジネスソリューション」「プラットフォームソリューション」「ＩＴマネジメント」「その他」の報告セ
グメントに係る事業の連携により、システム開発、ＩＴインフラ構築、ＩＴマネジメント、ＢＰＯ、ＩＴハード・ソフト販
売等のサービス提供を行っております。
一方、対象者は、昭和 60 年９月に、株式会社ＣＳＫが 65％、日本アイ・ビー・エム株式会社が 35％を出資
する合弁企業（出資比率 65％対 35％）として、日本インフォメーション・エンジニアリング株式会社という商
号で設立され、平成 13 年７月に東京証券取引所市場第二部に上場しております。当社は、対象者の上場
前に日本アイ・ビー・エム株式会社が所有する株式を取得し、当社の所有割合は 81.9％となりました。上場
時には、対象者が新株の発行を行うとともに、当社は所有株式の一部売出しを行い、当社の所有割合は
67.1％となりました。また、当社は、対象者の上場後にも日本アイ・ビー・エム株式会社が所有する株式を取
得し、当社の所有割合は 71.2％となりました。その後ストックオプションの行使等により現在の所有割合と
なっております。
対象者は、顧客及び社会の抱える様々な課題を、先進のＩＴサービスと従来までの発想にとらわれないア
イディアで解決し、未来に向けて成長し続けることを目指す当社グループに属しており、当社グループと対
象者は、連携・協業に取り組み、既存顧客への深耕と新規顧客の開拓を推進してまいりました。
対象者は、ＩＢＭの製品・技術、特に基盤技術（注１）に精通しており、高度な基盤技術を必要とするシステ
ム開発及びアプリケーション開発領域を中心に当社グループにおいて重要な役割を担っております。
また、対象者は、「プロフェッショナル・サービス」を社是に掲げ、顧客にご満足いただける技術・品質を追
求し、顧客のＩＴ化のご要望に応えるべく、積極的提案の実施を経営の基本方針とし、また、経営理念として
「顧客への提言」、「社会への責任」、「社員への信頼」を定め、顧客の長きに亘るパートナーとなるべく、社
会的責任を意識して行動し、そして、社員とともに成長する企業を目指しているとのことです。
（注１）基盤技術とは、オペレーティング・システムやデータベース、ネットワーク等の基本製品を組み合わ
せる応用技術であり、アプリケーションに依存しない制御技術のこと。
現在、対象者を含む当社グループの属する国内のＩＴサービス市場は、緩やかな成長が継続すると想定
される一方、ＩＴを活用する顧客ニーズの多様化や、システムの「所有」から「利用」へのパラダイムシフトを
受け、構造的な変化、すなわち労働集約的な受託開発に代表される従来型のビジネスモデルから、サービ
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ス提供型のビジネスモデルへのシフトが求められております。加えて、ＩｏＴ（注２）やＦｉｎＴｅｃｈ（注３）、ＡＩ（注
４）、オムニチャネル（注５）といった新技術導入をもとにしたビジネスのデジタル化の流れを受け、顧客の投
資も、従来の業務効率化を目的としたものから、最新の技術を活用した事業競争力強化やビジネス変革を
目的としたものへ変化しております。当社では、このような市場の変化を積極的な成長機会と捉え、顧客の
戦略的ＩＴパートナーとして、顧客とともに事業成長・企業価値向上を目指すべく、2015 年４月に 2020 年３月
期を最終年度とする中期経営計画を策定し、以下に記載の通り、サービス提供型ビジネスへのシフト、時代
の変化を捉えた戦略的事業の推進、グローバル展開 第２ステージという３つの基本戦略を推進しておりま
す。
また、基本戦略の推進と同時に一層の業務基盤強化に向け、全社開発標準の推進やプロジェクトマネジ
メント力の強化を通じた業務クオリティの向上、オフィスの効率化や業務プロセスの改革による業務効率の
向上といった施策を着実に進めることに加え、顧客や株主の皆様とのさらなる信頼構築を目指し、当社全体
の内部統制やリスク管理、コンプライアンス、セキュリティ管理をはじめとする社内管理体制の整備を継続し
て実施しております。
（注２）ＩｏＴ（Internet of Things）とは、モノのインターネット化のこと。
（注３）ＦｉｎＴｅｃｈ（フィンテック）とは、金融サービスのＩＴイノベーションのこと。
（注４）ＡＩ（Artificial Intelligence）とは、人工知能のこと。
（注５）オムニチャネルとは、消費者にとっての利便性を高めたり、多様な購買機会を実現するために、販売
事業者が実店舗、通販、オンライン店舗、ＳＮＳなど複数の販売経路や顧客接点をＩＴにより統合管理
し、それを活用する仕組みのこと。
(i) サービス提供型ビジネスへのシフト
当社ならではのオリジナリティのある高付加価値サービスの創出や、顧客との長期安定的な関係を
通じたビジネス拡大により、市場における競争力を高めております。
その中で、小売業や調剤薬局等流通業界の顧客向けに展開中の各種ＳａａＳ型アプリケーション（注
６）、従量課金型ＩＴインフラ提供サービス（注７）のＵＳｉＺＥ、コンタクトセンター（注８）をはじめとする各
種ＢＰＯサービス（注９）等、当社がこれまで培ってきた技術や知的財産を活用することで既存のサー
ビス拡大を図るとともに、自社開発のＥＲＰパッケージ（注 10）であるＰｒｏＡｃｔｉｖｅのソリューションについ
ても、顧客のニーズに応じた柔軟な利用を実現するためにＵＳｉＺＥに組み合わせたＳａａＳ型サービス
を提供する等、サービス提供型ビジネスの推進・拡大を進めております。
具体的には、スマートフォンやＷｅｂの普及により電話やメール、ＳＮＳ等、複数チャネルからの問い
合わせに対しても円滑なカスタマーサポートを実現する次世代コンタクトセンターの提供に加え、音声
認識システムやＡＩの技術を組み合わせることによるさらなる付加価値の向上、並びに、ＡＩ領域をはじ
めとした専門領域に強みを持つパートナー企業との連携強化を継続して行うこと等により、先端技術と
自社の知的財産／ＩＴ資産を活用した新たなサービスの創出を目指しております。
これらの取り組みを通じ、将来の成長余力そのものを大きく拡大させ、中期経営計画の目指す高成
長・高収益企業に向けた事業構造の転換を実現するべく、引き続き顧客ニーズを的確に捉えたサービ
スの創出並びに提案活動の強化に継続して取り組んでおります。
（注６）ＳａａＳ型（Software as a Service）アプリケーションとは、利用者がインターネット等のネットワーク経由
で、提供者のソフトウェアをサービスとして利用するアプリケーションのこと。
（注７）従量課金型ＩＴインフラ提供サービスとは、ＩＴインフラ基盤をサービスの形で提供し、利用量に応じて
従量で課金するインフラ基盤サービスのこと。
（注８）コンタクトセンターとは、予約受付やカスタマーサポート等の企業による顧客の対応業務を行う組織・
機能のこと。
（注９）ＢＰＯ（Business Process Outsourcing）サービスとは、企業のさまざまな業務を外部業者として受託す
るサービスのこと。
（注 10）ＥＲＰパッケージとは、会計、販売・購買在庫管理、貿易管理、資産管理、人事・給与・勤怠・人材マ
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ネジメント・個人番号管理等の業務システムで構成された統合基幹業務システムのこと。
(ii) 時代の変化を捉えた戦略的事業の推進
当社が有する人的資源、技術力、或いは実績や培ったノウハウを活用することで、当社が強みを発
揮できる領域や成長産業に対して、その将来性や成長性を見極めながら、経営リソースを重点配分し、
戦略的事業として拡大に取り組んでおります。
例えば、自動車業界向け車載システム領域については、自動車一台に必要とされるソフトウェア開
発は大量かつ高度なものとなり、かつ世界標準規格への準拠の流れが急速に進展しております。
このような状況の中、当社は世界標準規格に対応するＢＳＷ（注 11）と言われる、車載ソフトウェア
開発におけるＯＳ・ミドルウェアのトップベンダー・プロバイダーを目指し、要員体制を大幅に拡大する
とともに、研究開発及び事業推進のために事業投資を推進しております。
平成 26 年 11 月以降、車載システム事業に係る戦略的事業提携を通じて、参加する車載ＩＴ企業そ
れぞれの得意とする専門分野を持ち寄り、日本の自動車メーカー及び自動車部品メーカーのＥＣＵソ
フトウェア（注 12）開発を支援することで、車載ソフトウェアの標準規格であるＡＵＴＯＳＡＲ（注 13）関連
事業を推進してまいりました。その成果の一環として、平成 27 年 10 月よりＡＵＴＯＳＡＲに準拠した独
自開発のリアルタイムＯＳを搭載した車載ＢＳＷ「ＱＩＮｅＳ ＢＳＷ(クインズ ビーエスダブリュー)」及び
周辺サービスの提供を開始し、現在は複数の部品メーカーからＢＳＷ関連受注を実現しております。
（注 11）ＢＳＷ（Basic Software）とは、自動車制御用コンピュータのＯＳ、ドライバ、ミドルウェアのこと。
（注 12）ＥＣＵ（Electronic Control Unit）ソフトウェアとは、自動車の様々な機能を電子制御するコンピュータ
のこと。
（注 13）ＡＵＴＯＳＡＲ（The Automotive Open System Architecture）とは、2003 年にできた車載ソフトウェアの
国際標準規格のこと。
(iii) グローバル展開 第２ステージ
当社は、顧客企業の海外進出に伴うＩＴ需要、すなわち、日本企業が、企業活動の場を日本国内中
心から海外に拡大していくという中で発生するＩＴサービス需要の全てを「グレータージャパニーズマー
ケット」と定義しております。
当社は、これまで、住友商事グループをはじめ、多くの顧客企業のグローバル展開をＩＴの側面で支
援してきた実績やノウハウを活かし、「グレータージャパニーズマーケット」に対し、顧客のニーズを捉
えたきめの細かい日本流の高い品質基準で支援していくことをグローバル戦略として掲げ、グローバ
ルビジネスを積極的に推進してまいりました。日本企業の様々な事業を高度化するグローバル展開に
対して柔軟な対応ができるよう、現地企業との提携等を継続的に検討・実施しております。
一方、対象者は、中長期的に「Ｎｏ．１基盤技術を中核に業界トップレベル」の企業になることを目指し、
「技術、顧客満足度、収益力、働きやすさ」の各分野でのレベル向上を図り、「収益体質の改革」と「対象者
ならではのビジネスによる成長」に段階的に取り組んでいく方針を掲げているとのことです。そのための具
体的な施策として、（a）既存ビジネスモデルの改革、（b）新規事業への取り組み、（c）働きやすさへの取り組
みの３つの基本戦略を推進しているとのことです。
既存ビジネスにおいては、成果物対価型ビジネスの拡大により収益性の向上や品質向上を図ると共に、
事業ポートフォリオの変革にも取り組み、基盤及びＳＡＰビジネス（注 14）にリソースを集中し、アプリケー
ションビジネスは得意分野への注力を進めているとのことです。さらに、「当社グループとの連携・協業」に
より、既存顧客への深耕と新規顧客の開拓を推進しているとのことです。
中長期的な成長及び新たな収益基盤の確保の観点からも重要なテーマでもある新規事業においては、
ＡＩ、ＡＰＩ公開（注 15）、ＲＰＡ（注 16）等の技術・ビジネス分野において、対象者ならではの「新規サービスの
開発・展開」を積極的に推進しているとのことです。
働きやすさにおいては、「ダイバーシティの推進」、「給与水準の引き上げ」、「コミュニケーション活性化・
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テレワーク推進」を図っているとのことです。当該取り組みは、社員のモチベーションの向上と同時に、企業
としての生産性向上に繋がるものであり、重要な経営課題と認識としているとのことです。これらの施策を
進めることで、業務の効率性向上及びワーク・ライフ・バランスの拡充を目指しているとのことです。
（注 14）ＳＡＰビジネスとは、ドイツのソフトウェア企業であるＳＡＰ社（ＳＡＰ ＳＥ）の開発したＥＲＰソフトウェ
アに関連したビジネスのこと。
（注 15）ＡＰＩ（Application Programming Interface）公開とは、ソフトウェアの機能の共有・公開のこと。
（注 16）ＲＰＡ （Robotic Process Automation）とは、ロボットによる業務自動化のこと。
当社は、近年の急速なＩＴ技術の進展、顧客ニーズの多様化・高度化が起きている現在の事業環境下に
おいて、当社の基本戦略を推進し、新規ビジネスと既存ビジネスの両輪にて事業を展開、足元の堅調なＩＴ
投資需要を確実に取り込み収益成長を実現するためには、基本戦略を中心とする事業収益力の拡大施策
はもとより、さらなる業務品質の追求や生産性の向上その他の収益力強化に向けての各種取り組み、経営
基盤・収益基盤のさらなる拡充が必要であり、対象者を含む当社グループ全体での事業構造の転換等、事
業環境変化への機動的な対応が不可欠となると考えております。
一方、対象者としても、近年の対象者の属する業界を取り巻く環境としては、ＩＴの有効活用が、顧客の既
存事業に新たな価値を生み出し、事業の差別化と収益性に結びつくことが期待されていると考えていると
のことです。特にＡＩ、ＲＰＡ、ＩｏＴ、ＦｉｎＴｅｃｈ、ビッグデータ等の技術が注目されており、積極的な活用が求め
られていると考えているとのことです。また、企業における働き方改革が求められる中、ＩＴを利用した業務
の生産性向上や省力化・自動化についても期待が高まっており、需要は堅調であることが推察されるとの
ことです。
しかしながら、近年の技術の進展は急速であり、顧客のニーズの高度化、多様化も進んでおり、事業者
間の競争は激しく、対象者を取り巻く環境は総じて厳しい状況となっているとのことです。
このような環境に対して、対象者の有する経営資源の活用及び事業ノウハウの蓄積により差別化を図る
一方で、経済環境、顧客のニーズが急速かつ多面的に変化した場合、あるいは業界内部での価格競争が
現状を大幅に超える水準で継続した場合等には、財政状態及び経営成績は大きく影響を受ける可能性が
あるとのことです。また、システム開発における顧客との主な契約形態には、作業対価型と成果物対価型
がありますが、作業対価型の契約では顧客の意向に沿うことが求められ、適切な人材配置や、生産性向上、
品質改善等の経営努力を活かす余地に乏しく、対象者においては、作業対価型の契約が売上高の６割を
占める現状であることから、成果物対価型の契約へ切り替える交渉努力や、顧客へ提案する内容の充実、
方法の工夫等により、成果物対価型の割合を高めていくことが収益性の向上に繋がると考えているとのこ
とです。さらに、競合他社の多くが事業の収益性向上や新規ビジネスの導入を着々と進めている中、対象
者の更なる収益拡大には、成果物対価型へのビジネスモデルの変更に加え、新規ビジネスの拡大等の対
応が重要となるとのことです。すなわち、対象者の現状のビジネス形態のみでは、今後、競合他社に劣後
する可能性があり、市場環境の変化に合わせて事業構造をダイナミックに変革していくことが急務であると
考えているとのことです。
上記を踏まえ、当社は、対象者を含む当社グループ全体での事業環境変化への対応のためには、当社
グループ及び対象者が有する経営資源のグループ間における最適化及び一元管理により、双方が必要な
経営資源を機動的に相互活用できる体制を整え、中長期的な視点からの経営が必要であると認識しており
ます。また、対象者は当社の連結子会社ではありますが、上場会社であり、独立性の観点から前述の当社
グループ間における顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の相互活用には制限がかかってしまう
と考えております。また、当社グループとしては、上記に記載の通り、2020 年３月期を最終年度とする中期
経営計画において、サービス提供型ビジネスへのシフトを含む基本戦略の推進を梃子に、新規ビジネスと
既存ビジネスの両輪にて事業を展開し、企業価値の向上を図っておりますが、事業環境変化に対応し、持
続的な収益成長を実現するためには、さらなる業務品質の追求や生産性の向上その他の収益力強化に向
けての各種取り組み、経営基盤・収益基盤のさらなる拡充が必要であり、対象者を含む当社グループ全体
での事業構造の転換等の機動的な対応が不可欠と考えており、中長期的な視点からの経営戦略が、対象
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者の既存少数株主の皆様の利益と一致しないことも想定しうるため、本取引を通じた対象者の非公開化が
当社グループにとって必要になると考えております。すなわち、対象者を含む当社グループ全体の中長期
視点での競争力強化、機動的な経営施策の実行のためには、当社グループ全体の一体運営が必要とされ
ることから、対象者の上場を維持したまま上記の施策を迅速に実施することは困難であると考えるに至りま
した。
そこで、当社は、当社グループと対象者が相互の顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源を積極
的に利用し、対象者を含む当社グループ全体のＩＴサービス市場での競争優位性の強化、及び当社グルー
プが直面する事業環境変化に迅速に対応しながらの持続的な成長のため、平成 30 年８月下旬から対象者
の完全子会社化の検討を開始いたしました。そして、当社と対象者の少数株主との間の利益相反の問題を
解決しつつ、当社グループにおける経営資源の最適配分及び一元管理を実現し、両社の企業価値を最大
化するためには、対象者を非上場化し、当社の完全子会社とすることが最適であるとの結論に至りました。
また、当社は、本取引実施のタイミングについては、現在の中期経営計画の最終年度である 2020 年３月
期まで残り約１年となり、現在策定中である 2021 年３月期以降の次期中期経営計画における経営戦略を即
時に実行できる事業体制構築のためにも、本取引を現時点で実施することが最適であると考えております。
かかる検討を踏まえ、平成 30 年９月中旬に、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイ
ザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、外部のリーガル・ア
ドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に関する初期的な検討・協議を開
始し、平成 30 年９月下旬に、対象者に対して、本取引の検討・協議を開始したい旨の申し入れを行いました。
その後、当社は平成 30 年 11 月下旬から平成 30 年 12 月下旬にかけて、対象者に関するデュー・ディリジェ
ンスを実施いたしました。
他方、対象者は、当社から平成 30 年９月下旬の提案を受け、本公開買付けにおける対象者普通株式１
株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）及びその他本公開買付けを含む本取引
の公正性を担保すべく、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
としてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）を、外部のリーガル・アドバイザー
として森・濱田松本法律事務所をそれぞれ選任するとともに、当該提案を検討するための対象者取締役会
の諮問機関として、平成 30 年 12 月 12 日に第三者委員会を設置したとのことです。なお、第三者委員会の
詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」
の「（買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付
けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅲ）対象者における独立した第三者委員会の設置及び第三者委
員会からの答申書の取得」をご参照ください。
その上で、当社及び対象者は、両社の企業価値を一層向上させることを目的として、本公開買付けを含
む、本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引における諸条件等について、複数回に亘る協議・
検討を重ねてまいりました。
当社は、本取引後の具体的な施策、事業シナジーとして以下を想定しております。
(i) 対象者における既存事業の拡大
対象者は大手事業者の二次請けを中心とする、金融向けシステム開発・保守及び基盤ソリューションを
主たる事業としているものの、両事業ともに直近の事業成長は微増傾向に留まっており、事業規模の拡大・
成長の加速が必要な状況にあります。対象者と当社は顧客基盤の重複も多いことから、中長期的な成長の
実現に向けて、対象者と当社との事業運営を一体化することにより、ターゲット顧客・リソースの共有を含め
た事業規模の拡大・事業マネジメント上のフレキシビリティの向上を図り、よりダイナミックな収益成長戦略
を推進することが可能になると考えております。
また、対象者の注力領域である金融業界向けを中心とした基盤事業、ＳＡＰ関連事業、アプリケーション
領域（金融、航空等）においては、当社と一体での技術者の活用や顧客深耕により、事業運営及び営業活
動のより一層の強化が期待できると想定しております。加えて、当社の国内地方開発拠点のさらなる活用
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による生産性向上等により、当社グループ全体として、対象者の企業価値の最大化を目指していくことが可
能になると考えております。
(ii) 対象者におけるビジネスモデルの変革・新規事業の開発
対象者の企業価値向上には、現状の大手事業者の二次請け中心のビジネスモデルから脱し、特色ある
事業展開に向け、新規事業の開発をはじめとした中長期的な成長戦略を実行していくことが不可欠である
と考えております。当社グループの総合力を活かした当社と一体での事業運営、及び当社グループ全体の
顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の活用を行うことにより、ダイナミックな成長戦略を描き、ビジ
ネスモデルの変革、新規事業の開発等を推進していくことが可能になると考えております。
(iii) 対象者における人材育成・確保
対象者において、人材育成面で、当社グループの人材育成ノウハウの活用が可能となり、人材の育成・
技術力の向上に向けた基盤を強化することが可能となると考えております。人材交流による両社の技術・ノ
ウハウの高度化をはじめ、当社グループとして、相互の人材リソースの円滑な活用、技術力の底上げ等を
図ることも可能となると想定しております。
また、人材確保の面においても、当社のグループ採用の活用等による、対象者の事業において求められ
るより優秀な人材の採用のための基盤を整備することが可能になると考えております。
(iv) 対象者及び当社グループ全体の経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化
対象者は上場企業であり、株主の皆様の利益を損なわないよう、短期的な業績確保に一定の比重を置
いた経営を行う必要がありましたが、本取引後は、より中長期的な視点からの経営戦略の意思決定をス
ムーズに行うことが可能となり、対象者にとって、より一層、持続的成長を意図した施策の実行に注力でき
るようになるものと想定しております。
当社グループにおいても、対象者を含む当社グループ全体の経営戦略において、対象者の少数株主と
の間の利益相反の問題も解決され、より柔軟かつ迅速な意思決定が可能となります。
また、対象者独自のブランド力構築を意識した上場維持には、管理コスト等の負担が大きく、上場維持に
よる経営負担を解消し、事業成長への経営資源の集中を図ることが対象者の企業価値向上に資すると考
えております。
以上のように、当社は、当社が対象者を完全子会社化することは、親子上場に伴う親会社と少数株主の
将来的な利益相反の可能性の回避、顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の制限のない相互活用、
並びに対象者及び当社グループ経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化の向上に資するものであり、
対象者を含む当社グループ全体の企業価値向上のために極めて有益であるとの結論に至り、平成 31 年１
月 31 日開催の取締役会において本公開買付けの開始を決議いたしました。
他方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、及びＳ
ＭＢＣ日興証券より取得した対象者普通株式の株式価値算定書（以下「対象者算定書」といいます。）の内
容を踏まえつつ、第三者委員会（委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「２．買付け等
の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（買付け等の価格の公正性を担保
するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」
の「（ⅲ）対象者における独立した第三者委員会の設置及び第三者委員会からの答申書の取得」をご参照く
ださい。）から提出を受けた答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について対象者
の企業価値向上等の観点から慎重に協議及び検討を行ったとのことです。
対象者においては、上記に記載のとおり、技術の急速な進展に伴う顧客のニーズの高度化・多様化の進
展、事業者間の競争の激化といった対象者が置かれている事業環境において、対象者の更なる収益拡大
を行い、中長期的な成長を実現するためには、（a）取引先の更なる拡大・既存顧客との関係強化、（b）安定
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的な人材・技術の拡充、（c）積極的な新規事業の開発及び展開等が必要と考えているとのことです。
このうち（a）については、本取引により、上場会社としての独立性及び自主性を維持するという観点から
現状では限定的な範囲でしか実現することが難しかった当社の顧客基盤や情報等の対象者による積極的
な活用が可能となり、対象者が主要領域とする金融業界や運輸・旅行業界にとどまらず、多様な業界の顧
客を獲得できる機会が高まると考えているとのことです。また、本取引により、当社の営業基盤を活用する
ことが可能となり、対象者単体では組織体制の観点で充実が難しかった営業力や人材開発を強化すること
ができると考えているとのことです。さらに、当社と一体となって経営を行うことで、技術や人材の交流等を
行うことや、情報交換による顧客ニーズへのより広範な対応が可能となり、その結果、既存顧客との関係性
も強化されると考えているとのことです。
次に、（b）については、本取引により、上場会社としての独立性及び自主性を維持するという観点から現
状では限定的な範囲でしか実現することが難しかった当社との間の人材交流や当社の知名度、人材探索
力等を活用して、今まで以上に優秀な人材を確保できることが可能になると考えているとのことです。また、
当社の人材育成カリキュラム等の活用により、人材育成面においても一層の強化ができると考えていると
のことです。特に先進性の高い技術分野等の希少性のある人材については当社との交流を通じて、確保・
活用が容易になると考えているとのことです。
さらに（c）については、上記のとおり、本取引により、取引先の更なる拡充・既存顧客との関係強化が見
込まれることに伴う顧客基盤の安定化の結果、収益性が向上すること、及び、本取引により人材拡充の可
能性が高まることが見込まれる結果、対象者の経営資源を積極的に新規事業（例えば、ＲＰＡ、ＡＩ、クラウド
等を複合的に活用する事業等）に投下できるようになると考えているとのことです。また、新規事業の開発
及び展開により、中長期的には対象者の企業価値が向上するものと考えておりますが、短期的には投資
が先行することにより対象者の業績の悪化を招くおそれがあるとのことです。したがって、そのようなリスク
を対象者の少数株主の皆様に背負わせることは回避することが望ましいと考えているとのことです。
以上を踏まえ、対象者といたしましては、本取引により対象者が当社の完全子会社となることを通じて、
（a）当社の顧客基盤や情報等の活用による取引先の更なる拡大及び既存顧客との関係強化、（b）当社との
間で相互に人材・技術の交流をより活発に行うことによる人的経営資源の拡充、（c）顧客基盤の安定化等
の進行に伴う積極的な新規事業の開発及び展開等のシナジーを共有できることになると考えており、総合
的に当社と対象者との間の連携をより一層強くすることが必要不可欠であるとの結論に至り、本取引は対
象者の企業価値向上に資するものであると判断したとのことです。また、対象者を非公開化して親子上場
に係る潜在的利益相反の問題を解決し、当社との一体経営を実現することにより、上記のシナジーを共有
することが可能となり、その結果、競争力が産み出されるほか、事業運営に関する情報共有や意思決定を
迅速化することで、厳しくかつ変化の速い業界環境下においても持続的な成長が可能となるとの結論に
至ったとのことです。
また、本公開買付価格については、（ア）下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠
等」の「② 算定の経緯」の「（買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するた
めの措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」に記載の本公開買付けの公正性を担保する
ための措置を講じた上で、第三者委員会における審議や各アドバイザーからの助言を踏まえ、当社との間
で真摯に交渉を重ねた上で合意した価格であること、（イ）下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価
格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅱ）対象者における独立
した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているＳＭＢＣ日興証券による対象者算定
書において、市場株価法及び類似上場会社比較法の評価レンジ上限を上回っており、ディスカウンテッド・
キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の評価レンジの範囲内であること、（ウ）本公開買付けの
公表日の前営業日である平成 31 年１月 30 日の東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の
終値 1,974 円に対して 39.31％（小数点以下第三位を四捨五入。以下プレミアムの数値（％）について同じで
す。）、過去１ヶ月間（平成 31 年１月４日から平成 31 年１月 30 日まで）の終値単純平均値 1,992 円（小数点
以下四捨五入。以下終値の単純平均値の計算において同じです。）に対して 38.05％、過去３ヶ月間（平成
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30 年 10 月 31 日から平成 31 年１月 30 日まで）の終値単純平均値 1,949 円に対して 41.10％、過去６ヶ月間
（平成 30 年７月 31 日から平成 31 年１月 30 日まで）の終値単純平均値 1,939 円に対して 41.83％のプレミ
アムをそれぞれ加えた金額となっていること、（エ）対象者における独立した第三者委員会から取得した答
申書においても、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」
の「（買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付
けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅲ）対象者における独立した第三者委員会の設置及び第三者委
員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格及び対象者普通株式の株主を当社のみとす
るための一連の手続における交付金額の決定を含む本取引に関する意思決定は、公正な手続を通じて行
われ、対象者の少数株主が受けるべき利益が損なわれることのないよう配慮がなされていると評価されて
いること、（オ）対象者を取り巻く事業環境や今後の業績の見込み等を踏まえ、本公開買付価格及び本公開
買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプ
レミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者普通株式の売却の機会を提供するものであると判
断したとのことです。
以上より、平成 31 年１月 31 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明す
るとともに、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。
なお、対象者取締役会決議の詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算
定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅴ）対象者における利害関係を有
しない取締役全員の承認」をご参照ください。
② 本公開買付け後の経営方針
当社は、本取引により対象者が当社の完全子会社となることで、対象者を含む当社グループ内の連携を
加速させるとともに意思決定を迅速化し、先端技術、人的資産の活用はもとより、生産性の向上やコスト効
率化を進めることに加えて、事業構造の転換を含む今後の事業環境変化を踏まえた機動的な対応等により、
収益成長力を一層高めていく所存です。また、対象者との一体運営により、対象者も含めた当社グループ
全体の利益成長を加速させ、企業価値の向上に努めて参ります。
なお、今後の対象者の経営体制につきましては、本日現在において未定ですが、対象者の現在の経営
体制を尊重することを基本としつつ、今後、対象者と協議の上で決定していく予定です。
（３）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性
を担保するための措置
当社及び対象者は、当社が対象者を連結子会社としており、対象者における本取引の検討において構造的
な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決
定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、及び利益相反を回避す
るため、以下のような措置を実施しております。
(i) 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(ii) 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
(iii) 対象者における独立した第三者委員会の設置及び第三者委員会からの答申書の取得
(iv) 対象者における独立した法律事務所からの助言
(v) 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
(vi) 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
以上の詳細については、下記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経
緯」の「（買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付
けの公正性を担保するための措置）」をご参照ください。
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（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
当社は、上記「(１) 本公開買付けの概要」に記載のとおり、対象者を当社の完全子会社とする方針であり、本
公開買付けにおいて当社が対象者普通株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け成立後、以下
の方法により、対象者普通株式の全ての取得を目的とした手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
当社は、本公開買付けの成立により、当社の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の
議決権の数の 90％以上となり、当社が会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同
じです。）第 179 条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済の完了後速やか
に、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、対象者の株主（当社及び対象者を除きます。以下同じ
です。）の全員に対し、その所有する対象者普通株式の全部を売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」と
いいます。）する予定です。株式売渡請求においては、対象者普通株式１株当たりの対価として、本公開買
付価格と同額の金銭を対象者の株主に対して交付することを定める予定です。この場合、当社は、その旨
を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者が取締役会の決議により株
式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要するこ
となく、当社は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、対象者の株主全員からその所有する対象
者普通株式の全部を取得します。そして、当該各株主の所有していた対象者普通株式１株当たりの対価と
して、当社は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。なお、対象者プレス
リリースによれば、対象者は、当社より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第 179 条の２第１項各号
の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定とのこ
とです。株式売渡請求がなされた場合については、会社法第 179 条の８その他の関係法令の定めに従っ
て、対象者の株主は、裁判所に対して、その有する対象者普通株式の売買価格の決定の申立てを行うこと
ができます。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後、当社の所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決
権の数の 90％未満である場合には、当社は、会社法第 180 条に基づき対象者普通株式の併合（以下「株
式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の
定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催すること
を、本公開買付けの決済の完了後速やかに対象者に要請する予定です。なお、当社は、対象者の企業価
値向上の観点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開買
付けの決済の開始日後の近接する日（本日現在では、平成 31 年３月 31 日を予定しています。）が本臨時
株主総会の基準日となるように、対象者に対して本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」と
いいます。）中に基準日設定公告を行うことを要請する予定です。なお、当社は、本臨時株主総会において
上記各議案に賛成する予定です。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合がその効力
を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に
応じた数の対象者普通株式を所有することとなります。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たな
い端数が生じるときは、対象者の株主に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に従い、
当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以
下同じです。）に相当する対象者普通株式を対象者又は当社に売却すること等によって得られる金銭が交
付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者普通株式の売却価格については、当該売却
の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該
各株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して
任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、対象者普通株式の併合の割合は、
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本日現在において未定ですが、当社のみが対象者普通株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きま
す。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主の所有する対象者普通株式
の数が１株に満たない端数となるように決定される予定です。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じると
きは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、対象者の株主は、対象者
に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請
求することができる旨及び裁判所に対して対象者普通株式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が
会社法上定められております。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の皆様の賛同を勧誘するものでは一切
ありません。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況、並びに本公
開買付け後の当社による対象者普通株式の所有状況又は当社以外の対象者の株主の対象者普通株式の所有
状況等によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があります。ただし、その場合で
も、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に対しては、最終的に金
銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該対象者の株主に交付される金銭の額については、
本公開買付価格に当該対象者の株主が所有していた対象者普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定
する予定です。もっとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取
請求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、対象者普通株式の売買価格又は株式買取請求
に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象
者が速やかに公表する予定です。
また、上記の各手続により、対象者の完全子会社化に係る手続（以下「本完全子会社化手続」といいます。）
が 2019 年６月 30 日までの間に完了することが見込まれる場合には、当社は、対象者に対して、本完全子会社
化手続が完了していることを条件として、平成 31 年３月期に係る対象者の第 35 回定時株主総会（以下「本定時
株主総会」といいます。）で権利を行使することのできる株主を、本完全子会社化手続完了後の株主（当社を意
味します。）とするため、本定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うこと
を要請する予定です。そのため、対象者の平成 31 年３月 31 日の株主名簿に記載又は記録された株主であって
も、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があります。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主の皆
様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
（５）上場廃止となる見込み及びその事由
対象者普通株式は、本日現在、東京証券取引所市場第二部に上場されていますが、当社は、本公開買付け
において買付け等を行う株券等の数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、東京証券
取引所の定める上場廃止基準に従って、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があり
ます。また、本公開買付けの成立時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後に、上記
「（４） 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続を実行する
こととなった場合には、上場廃止基準に該当し、対象者普通株式は、所定の手続を経て上場廃止となります。な
お、上場廃止後は、対象者普通株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
該当事項はありません。
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２．買付け等の概要
（１）対象者の概要
① 名 称 株式会社ＪＩＥＣ
② 所 在 地 東京都新宿区西新宿六丁目 24 番１号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 印南 淳
④ 事 業 内 容 基盤技術をコアコンピタンスとした情報システムの設計及び構築等
⑤ 資 本 金 674 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 昭和 60 年９月５日
ＳＣＳＫ株式会社 69.51％
ＪＩＥＣ社員持株会 10.19％
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５
２２４ 2.18％
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
株式会社光通信 2.02％
ＡＮＡホールディングス株式会社 1.45％
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 0.74％
大株主及び 持株比率
⑦ ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ
（ 平成 3 0 年９ 月 3 0 日 現在） 0.69％
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＬＩＥＮＴ ＯＭＮＩＢ
ＵＳ ＡＣＣＯＵＮＴ ＯＭ０２ ５０５００２ 0.59％
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
ＳＴＡＴＥ ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ ５０５
０５０ 0.46％
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)
岩本卓也 0.46％
⑧ 上場会社と対象者の関係
当社は、本日現在、対象者普通株式 4,768,000 株（所有割合：69.52％）を所有し
資 本 関 係
ております。
本日現在、対象者の取締役会は 10 名の取締役で構成されており、そのうち４
人 的 関 係 名が当社において理事、参与、顧問又は従業員（執行役員を含みます。）の地
位を有しております。
当社はシステム開発等を委託しております。また、当社はグループ全体の効率
取 引 関 係 的な資金運用・調達を行うため、キャッシュマネジメントシステムを導入してお
り、これに伴う資金の預り金があります。
関 連 当 事 者 へ の
対象者は、当社の連結子会社であり、当社の関連当事者に該当します。
該 当 状 況
（２）日程等
① 日程
取 締 役 会 決 議 平成 31 年１月 31 日（木曜日）
平成 31 年２月１日（金曜日）
公開買付開始公告日 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
公開買付届出書提出日 平成 31 年２月１日（金曜日）
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② 届出当初の買付け等の期間
平成 31 年２月１日（金曜日）から平成 31 年３月 18 日（月曜日）まで（31 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 2,750 円
（４）買付け等の価格の算定根拠等
① 算定の基礎
当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対
象者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象
者普通株式の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、野村證券は当社及び対象者の関連当事者に
は該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
野村證券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、対象者普通株式が東京証券取引所市
場第二部に上場していることから市場株価平均法を、対象者と比較可能な上場会社が存在し、類似会社
比較による対象者普通株式の株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活
動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を用いて対象者普通株式の株式価値の算定を行い、当社は平
成 31 年１月 31 日付で野村證券から株式価値算定書（以下「公開買付者算定書」といいます。）を取得いた
しました。なお、当社は、野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）
を取得しておりません。
野村證券による対象者普通株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりです。
市場株価平均法 1,939 円～2,026 円
類似会社比較法 1,840 円～2,320 円
ＤＣＦ法 2,415 円～3,603 円
市場株価平均法では、平成 31 年１月 30 日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象
者普通株式の基準日終値 1,974 円、直近５営業日の終値単純平均値 2,026 円（小数点以下四捨五入。本
項において以下終値単純平均値の計算について同じです。）、直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,992 円、
直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,949 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,939 円を基に、対象者普
通株式の１株当たり株式価値の範囲を 1,939 円から 2,026 円までと算定しております。
類似会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性等を示す財
務指標との比較を通じて、対象者普通株式の株式価値を算定し、対象者普通株式の１株当たり株式価値
の範囲を 1,840 円から 2,320 円までと算定しております。
ＤＣＦ法では、対象者の 2019 年３月期から 2022 年３月期までの４期分の事業計画における収益や投資
計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、2019 年３月期第４四半期以降に対象者が将来創
出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価
値や株式価値を算定し、対象者普通株式の１株当たり株式価値の範囲を 2,415 円から 3,603 円までと算定
しております。なお、ＤＣＦ法において前提とした事業計画においては、大幅な増減益を見込んでおりませ
ん。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益
に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映しておりません。
当社は、野村證券から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、当社において実施した対象者に
対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において
買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの
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賛同の可否、対象者普通株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に
勘案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に平成 31 年１月 31 日開催の取締役会の決議
によって、本公開買付価格を１株当たり 2,750 円と決定いたしました。
なお、本公開買付価格である１株当たり 2,750 円は、本公開買付けの公表日の前営業日である平成 31
年１月 30 日の東京証券取引所市場第二部における対象者普通株式の終値 1,974 円に対して 39.31％（小
数点以下第三位を四捨五入。本項において以下プレミアムの数値（％）について同じです。）、平成 31 年１
月 30 日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,992 円に対して 38.05％、平成 31 年１月 30 日までの直
近３ヶ月間の終値単純平均値 1,949 円に対して 41.10％、平成 31 年１月 30 日までの直近６ヶ月間の終値
単純平均値 1,939 円に対して 41.83％のプレミアムをそれぞれ加えた価格であります。
② 算定の経緯
（本公開買付価格の決定に至る経緯）
当社は、平成 30 年８月下旬に、本取引の検討を開始し、平成 30 年９月中旬、当社及び対象者から独立
したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券を、リーガル・アドバイザーとして
長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ選任し、本取引に関する初期的な検討・協議を開始し、平成 30 年９
月下旬に、対象者に対して、本取引の検討・協議を開始したい旨の申し入れを行いました。その後、当社は
平成 30 年 11 月下旬から平成 30 年 12 月下旬にかけて、対象者に関するデュー・ディリジェンスを実施いた
しました。その上で、当社は、平成 31 年１月９日に、対象者に対して本公開買付価格を１株当たり 2,200 円
とする旨の提案を行いました。
他方、対象者は、平成 30 年９月下旬の当社からの提案を受け、本公開買付価格及びその他本公開買付
けを含む本取引の公正性を担保すべく、当社及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び
第三者算定機関としてＳＭＢＣ日興証券を、外部のリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を
それぞれ選任するとともに、当該提案を検討するための対象者取締役会の諮問機関として、平成 30 年 12
月 12 日に第三者委員会を設置したとのことです。
その上で、当社及び対象者は両社の企業価値を一層向上させることを目的として、本公開買付けを含む、
本取引の目的、本取引後の経営体制・方針、本取引における諸条件等について、複数回に亘る協議・検討
を重ねてまいりました。
その結果、当社は、当社が対象者を完全子会社化することで、親子上場に伴う親会社と少数株主の将来
的な利益相反の可能性の回避、顧客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の制限のない相互活用、並
びに対象者及び当社グループ経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化の向上に資するものであり、
対象者を含む当社グループ全体の企業価値向上のために極めて有益であるとの結論に至りました。
その後、当社は、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、平成 31 年１月 25 日に、対象者に対して本公
開買付価格を１株当たり 2,750 円とする旨の最終提案を実施し、平成 31 年１月 29 日に、対象者から当該最
終提案を受諾する旨の回答を得ました。
そこで、当社は平成 31 年１月 31 日開催の取締役会において、本公開買付けの実施を決定し、以下の経
緯により本公開買付価格について決定しました。
（ⅰ）第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対
象者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者
普通株式の株式価値の算定を依頼いたしました。
なお、野村證券は当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関
係を有しておりません。
また、当社は、野村證券から本公開買付価格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得
しておりません。
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（ⅱ）当該意見の概要
野村證券は、市場株価平均法、類似会社比較法及びＤＣＦ法の各手法を用いて対象者の株式価値の算
定を行っており、各手法において算定された対象者普通株式の１株当たり株式価値の範囲はそれぞれ以
下のとおりです。
市場株価平均法 1,939 円～2,026 円
類似会社比較法 1,840 円～2,320 円
ＤＣＦ法 2,415 円～3,603 円
（ⅲ）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
当社は、野村證券から取得した公開買付者算定書の算定結果に加え、当社において実施した対象者に
対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例において
買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実例、対象者の取締役会による本公開買付けへの賛
同の可否、対象者普通株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘
案し、対象者との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に平成 31 年１月 31 日開催の取締役会の決議に
よって、本公開買付価格を１株当たり 2,750 円と決定いたしました。
（買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの
公正性を担保するための措置）
当社及び対象者は、当社が対象者を連結子会社としており、対象者における本取引の検討において構
造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引に関す
る意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、及び利益
相反を回避するため、以下のような措置を実施しております。
(i) 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び対
象者から独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、対象者
普通株式の株式価値の算定を依頼いたしました。当社が野村證券から取得した対象者の株式価値の算定
結果に関する公開買付者算定書の詳細については、上記「① 算定の基礎」をご参照ください。
(ii) 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び
対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ日興証券に対して、
対象者普通株式の株式価値の算定を依頼し、平成 31 年１月 30 日付で、対象者算定書を取得したとのこと
です。ＳＭＢＣ日興証券は、当社及び対象者の関連当事者には該当せず、本取引に関して、重要な利害関
係を有していないとのことです。なお、対象者は、ＳＭＢＣ日興証券から、本公開買付価格の公正性に関す
る意見書（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券は、対象者普通株式が東京証券取引所市場第二部に上場していることから市場株価法
を、対象者と比較的類似する事業を手がける上場会社が複数存在し、類似上場会社比較による株式価値
の類推が可能であることから類似上場会社比較法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するた
めＤＣＦ法を採用して、対象者普通株式の価値算定を行ったとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券が上記各手法に基づき算定した対象者普通株式１株当たりの価値は以下のとおりとの
ことです。
市場株価法 1,939 円～1,992 円
類似上場会社比較法 1,641 円～2,503 円
15
ＤＣＦ法 2,711 円～4,437 円
市場株価法においては、平成 31 年１月 30 日を基準日として、東京証券取引所市場第二部における対象
者普通株式の直近１ヶ月の終値単純平均値 1,992 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,949 円及び直近
６ヶ月間の終値単純平均値 1,939 円を基に、対象者普通株式の１株当たりの株式価値の範囲を 1,939 円か
ら 1,992 円までと算定しているとのことです。
類似上場会社比較法では、対象者と比較的類似する事業を営む上場会社として、株式会社ＣＩＪ、株式会
社ジャステック、アイエックス・ナレッジ株式会社、株式会社Ｍｉｎｏｒｉソリューションズ、株式会社キューブシス
テム及び株式会社ハイマックスを選定した上で、企業価値に対するＥＢＩＴＤＡ及びＰＥＲの倍率を用いて株
式価値を計算し、対象者普通株式の１株当たりの株式価値の範囲を 1,641 円から 2,503 円までと算定してい
るとのことです。
ＤＣＦ法では、対象者が作成した 2019 年３月期から 2022 年３月期までの４期分の事業計画、一般に公開
された情報等の諸要素を前提として、対象者が 2019 年３月期第３四半期以降生み出すと見込まれるフ
リー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を計算し、
対象者普通株式の１株当たり株式価値の範囲を 2,711 円から 4,437 円までと算定しているとのことです。な
お、割引率は 7.10％～8.67％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長法及びマルチプル法
を採用しているとのことです。具体的には、永久成長法では永久成長率として－0.25％～0.25％を使用し、
マルチプル法ではＥＢＩＴＤＡマルチプルとして 3.3 倍～4.1 倍を使用して算定しているとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券がＤＣＦ法による算定に用いた対象者作成の事業計画においては、対前年度比較にお
いて大幅な増減益を見込んでいる事業年度は含まれていないとのことです。また、本取引実行により実現
することが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困難であるため、
以下の財務予測には加味していないとのことです。
なお、ＤＣＦ法で算定の前提とした対象者財務予測の具体的な数値は以下のとおりとのことです。
（単位：百万円）
2019 年
2020 年 2021 年 2022 年
３月期
３月期 ３月期 ３月期
（６ヶ月）
売上高 8,227 16,500 18,000 19,000
営業利益 858 1,530 1,800 1,900
ＥＢＩＴＤＡ 949 1,721 2,006 2,103
フリー・キャッシュ・フ 446 1,038 1,276 1,334
ロー
(iii) 対象者における独立した第三者委員会の設置及び第三者委員会からの答申書の取得
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、対象者の意思
決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的として、平成 30 年 12 月 12 日、当社及び対象
者の取締役会から独立性の高い、東京証券取引所への届出に基づき独立役員として指定されている対象
者の社外取締役の藤間義雄氏並びに熊澤誠氏（弁護士、新幸総合法律事務所）及び齊藤健一氏（代表社
員、税理士法人サンク・アンド・アソシエイツ）の３名によって構成される第三者委員会を設置し（なお、第三
者委員会の委員は設置当初から変更していないとのことです。）、第三者委員会に対して、（ⅰ）本取引の
目的が正当性・合理性を有するか、（ⅱ）本取引に係る手続の公正性が確保されているか、（ⅲ）本取引の
取引条件（本公開買付けの公開買付価格を含む。）の公正性・妥当性が確保されているか、及び（ⅳ）（ⅰ）
乃至（ⅲ）を前提に本取引が対象者の少数株主にとって不利益であるか否か（以下、これらを総称して「本
諮問事項」といいます。）を諮問し、これらの点についての答申書を対象者取締役会に提出することを嘱託
16
したとのことです。
第三者委員会は平成 30 年 12 月 12 日より平成 31 年１月 30 日までの間に合計７回開催され、本諮問事
項についての協議及び検討が行われたとのことです。具体的には、（ⅰ）対象者から、事業内容、業績、事
業環境、経営課題、事業計画及び本取引の目的等について説明を受け質疑応答を行ったこと、(ⅱ)当社に
対して、本取引を提案するに至った経緯、本取引の目的等、本公開買付け後の方針等について質問を行い、
これに対して回答を得たこと、(ⅲ)ＳＭＢＣ日興証券から、対象者の株式価値算定、類似事例（親会社による
上場子会社の完全子会社化案件）のプレミアム分析、及び本公開買付価格の交渉状況等について説明を
受け質疑応答を行ったこと、(ⅳ)対象者のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所に対し、本
取引の手続面における公正性を担保するための措置、並びに本取引に係る対象者の取締役会の意思決
定の方法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について質疑応答を行ったこと、(ⅴ)こ
れらの質疑応答に加えて、第三者委員会に提供された資料等を検討することにより、本諮問事項について
慎重に協議及び検討して審議を行ったとのことです。
以上の経緯で、第三者委員会は、平成 31 年１月 31 日に、対象者取締役会に対し、本諮問事項につき、
委員全員の一致で、①本取引の目的が正当性・合理性を有する、②本取引に係る手続の公正性が確保さ
れている、③本取引の取引条件（本公開買付価格を含む。）の公正性・妥当性が確保されている、④①乃至
③を前提に本取引が対象者の少数株主にとって不利益ではない旨の答申を行い、平成 31 年１月 31 日付
で対象者取締役会に答申書を提出したとのことです。
当該答申書によれば、第三者委員会が上記答申を行うにあたり考慮した主要な要素は以下のとおりと
のことです。
（a） 本取引により、(i)公開買付者グループの総合力を活かした公開買付者と一体での事業運営、及び顧
客基盤、事業基盤、財務基盤等の経営資源の活用を行うことは、対象者の経営課題の克服に寄与し、
もって中長期的に対象者の企業価値の向上に資するものと認められること、(ii)本取引は、短期的に
は投資が先行することによる業績の悪化のリスクを少数株主から遮断することも目的としていると考
えられ、不合理な点は見当たらないこと、(iii)その他、第三者委員会に提供された資料及び対象者及
び公開買付者の説明内容に照らして、本取引の目的の正当性・合理性に疑問を抱かせる事実は認
められないこと、また、(iv)本取引によるメリットを上回るような顕著なデメリットも想定し難いことから、
本取引は、対象者の中長期的観点からの企業価値の向上に資するものであり、その目的は、正当
性・合理性を有すると判断する。
（b） (i)本取引に当たり、対象者の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保することを目的とし
て、取締役会の諮問機関として、公開買付者及び対象者から独立し、利害関係のない者により構成
される第三者委員会を設置していること、(ii)公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関で
あるＳＭＢＣ日興証券より対象者普通株式の株式価値算定書を取得しており、当該算定書記載の評
価に基づき本取引の検討を行っていること、(iii)外部のリーガル・アドバイザーである森・濱田松本法
律事務所を選任し、本取引に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定
にあたっての留意点に関する法的助言を受けていること、(iv)利害関係を有しない取締役全員の承認
を受けていること、(v)公開買付者と対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁
止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを
制限するような内容の合意は行っていないこと、及び、公開買付期間を比較的長期に設定することに
より、他の買付者からの買付機会を確保するための措置を講じるとともに、対象者の株主に対して適
切な判断機会を確保していること、並びに、(vi)公開買付者は、情報開示を通じて対象者の株主に適
切な判断を行うための機会を確保していると評価でき、強圧的な効果が生じることのないよう配慮が
なされていること等から、本取引においては、公正な手続を通じて対象者の株主の利益への十分な
配慮がなされており、本取引に係る手続の公正性が確保されていると思料する。
（c） (i)本公開買付価格は、類似事案（2014 年以降の親子上場会社による公開買付け事案）と比較して遜
17
色のない水準のプレミアムが付されており、第三者算定機関であるＳＭＢＣ日興証券が算定した市場
株価法及び類似上場会社比較法については、その上限値を上回っており、かつ、ＤＣＦ法による価格
帯の範囲内の価格であること、(ii)複数回にわたる価格交渉が行われ、その結果、本公開買付価格
が当初提示額よりも 25％引き上げられていること、(iii)本公開買付け後に行われることが予定されて
いる株式売渡請求又は株式併合の手続により対象者の少数株主に交付される金銭は、本公開買付
価格と同額となることが予定されていること、(iv)本公開買付けにおいては、いわゆるマジョリティ・オ
ブ・マイノリティに相当する下限の設定が行われていないものの、公開買付者における独立した第三
者算定機関からの株式価値算定書の取得その他本公開買付価格の公正性を担保するための措置
及び利益相反を回避するための措置等が講じられていることから少数株主への十分な配慮がなさ
れていること、及び、公開買付者が既に過半数の株式を保有していることを踏まえると、いわゆるマ
ジョリティ・オブ・マイノリティに相当する下限の設定を行うと応募する少数株主の利益に資さない可
能性があることから、かかる下限の設定を行っていなくとも少数株主に特段の不利益はないと考えら
れることから、本取引においては、取引条件（本公開買付けの公開買付価格を含む。）の公正性・妥
当性が確保されていると判断する。
（d） 上記の他、対象者の株主は、株主の地位を強制的に奪われる可能性があるものの、本取引に係る
手続並びに取引条件の公正性・妥当性が確保されているため、本取引は、対象者の株主に対して投
下資本の回収の機会を保証するものとして、対象者の株主にとって不利益とはいえないと思料され
ることから、本取引の実行は対象者の少数株主にとって不利益でないと思料する。
(iv) 対象者における独立した法律事務所からの助言
対象者プレスリリースによれば、対象者は、対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保す
るために、外部のリーガル・アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選定し、本公開買付け及びその
後の一連の手続に対する対象者取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留
意点に関する法的助言を受けているとのことです。
(v) 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認
対象者プレスリリースによれば、対象者は、森･濱田松本法律事務所から得た法的助言、対象者算定書
の内容、第三者委員会から入手した答申書、当社との間で実施した複数回に亘る継続的な協議の内容及
びその他の関連資料を踏まえ、当社による本公開買付けに関する諸条件の内容について慎重に協議・検
討を行った結果、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目
的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに
至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、平成 31 年１月 31 日開催の対象者取締役会にお
いて、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応
募することを推奨することを決議したとのことです。
かかる本公開買付けに関する意見については、対象者取締役のうち、印南淳氏が平成 30 年 12 月 17 日
まで当社の顧問を兼任していたこと、広瀬省三氏及び熊﨑龍安氏がそれぞれ当社の専務執行役員を兼務
していること、市場健二氏が当社の理事を兼務していること、また、古森明氏が当社の参与を兼務している
ことに鑑み、二段階の決議を行うこととし、利益相反防止の観点から、まず、これらの取締役５名以外の５名
の取締役（うち監査等委員である取締役２名を含みます。）の全員一致で本公開買付けに賛同する旨の意
見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する決議を行った後、
さらに、会社法第 369 条に定める取締役会の定足数を考慮し、対象者代表取締役社長である印南淳氏を加
えた６名の取締役（うち監査等委員である取締役２名を含みます。）において審議の上、その全員一致で本
公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様が本公開買付けに応募するこ
とを推奨する決議を行ったとのことです。
なお、対象者の取締役のうち、印南淳氏、広瀬省三氏、熊﨑龍安氏、市場健二氏及び古森明氏について
は、上記のとおり当社の役職員等を兼務し、又は兼務していたことに鑑み、利益相反防止の観点から、上
18
記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず（但し、印南淳氏について
は、上記の二段階目の取締役会の決議には参加しております。）、かつ、対象者の立場で本取引の協議及
び交渉に参加していないとのことです。
(vi) 他の買付者からの買付機会を確保するための措置
当社は、対象者との間で、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を
含む合意等、当該対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意を行って
おりません。
また、当社は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である 20 営業日より長い 31 営業日に設定
しております。当社は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開
買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者普通株式について当社以外の
者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図して
おります。
なお、当社は、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設
定しておりませんが、当社及び対象者において上記の措置を講じていることから、対象者の少数株主の利
益には十分な配慮がなされていると考えております。また、上記の記載のうち、対象者において実施した措
置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
③ 算定機関との関係
当社のファイナンシャル・アドバイザー（算定機関）である野村證券は、当社及び対象者の関連当事者には
該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有しません。
（５）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
2,090,914 株 ―株 ―株
（注１）本公開買付けにおいては、買付け等を行う株券等の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の
全部の買付け等を行います。買付予定の株券等の数は、買付予定数に記載しているとおり、本四半期決算短
信に記載された平成 30 年 12 月 31 日現在の発行済株式数（6,859,100 株）から、本日現在の公開買付者が所
有する株式数（4,768,000 株）及び本四半期決算短信に記載された平成 30 年 12 月 31 日現在の対象者が所有
する自己株式数（186 株）を控除したものになります。
（注２）単元未満株式も本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請
求権が行使された場合には、対象者は法令の手続きに従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることが
あります。
（注３）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（６）買付け等による株券等所有割合の異動
買付け等前における公開買付者の
47,680 個 （買付け等前における株券等所有割合 69.52％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等前における特別関係者の
０個 （買付け等前における株券等所有割合 0.00％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における公開買付者の
68,589 個 （買付け等後における株券等所有割合 100.00％）
所有株券等に係る議決権の数
買付け等後における特別関係者の
０個 （買付け等後における株券等所有割合 0.00％）
所有株券等に係る議決権の数
19
対象者の総株主等の議決権の数 68,586 個
（注１）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数
（2,090,914 株）に係る議決権の数（20,909 個）に、「買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決
権の数」（47,680 個）を加えた議決権の数を記載しております。
（注２）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（ただし、特別関係者の
うち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開
買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいま
す。）第３条第２項第１号に基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権
の数の合計を記載しております。なお、特別関係者の所有株券等（ただし、対象者が所有する自己株式を除き
ます。）も本公開買付けの対象としているため、「買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権
の数」を０個と記載しております。また、当社は、今後、特別関係者の所有する対象者の株券等を確認のうえ、
訂正が必要な場合には、速やかに訂正した内容を開示いたします。
（注３）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成 30 年 11 月８日に提出した第 35 期第２四半期報告書に
記載された平成 30 年９月 30 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）
です。ただし、単元未満株式も本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」
及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、本四半期決算短信に記載された平成 30 年
12 月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（6,859,100 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数
（186 株）を控除した株式数（6,858,914 株）に係る議決権の数（68,589 個）を「対象者の総株主等の議決権の数」
として計算しております。
（注４）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下
第三位を四捨五入しております。
（７）買付代金 5,750,013,500 円
（注）買付予定数（2,090,914 株）に本公開買付価格（１株当たり金 2,750 円）を乗じた金額を記載しております。
（８）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
② 決済の開始日
平成 31 年３月 26 日（火曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の
場合は常任代理人）の住所宛に郵送します。
買付けは、金銭にて行います。応募株主等は本公開買付けによる売却代金を、送金等の応募株主等が
指示した方法により、決済の開始日以後遅滞なく受け取ることができます（送金手数料がかかる場合があ
ります。）。
④ 株券等の返還方法
下記「（９）その他買付け等の条件及び方法」の「② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及
び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき応募株券等の全部を買付けないこととなった場合には、
公開買付期間末日の翌々営業日（本公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以後速やか
に、公開買付代理人の応募株主等口座上で、返還すべき株券等を応募が行われた直前の記録に戻すこ
とにより返還します（株券等を他の金融商品取引業者等に設定した応募株主等の口座に振替える場合は、
応募の受付をされた公開買付代理人の本店又は全国各支店にご確認ください。）。
20
（９）その他買付け等の条件及び方法
① 法第 27 条の 13 第４項各号に掲げる条件の有無及び内容
買付け等を行う株券等の上限及び下限を設定しておりません。したがって、公開買付者は、応募株券等
の全部の買付け等を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）
第 14 条第１項第１号イないしリ及びヲないしソ、第３号イないしチ及びヌ、並びに同条第２項第３号ないし
第６号に定める事情のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、本
公開買付けにおいて、令第 14 条第１項第３号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、
対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき
重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合であって、公開買付者が当該虚偽記載等があること
を知らず、かつ、相当の注意を用いたにもかかわらず知ることができなかった場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買
付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その
後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第 27 条の６第１項第１号の規定により、公開買付期間中に対象者が令第 13 条第１項に定める行為
を行った場合には、府令第 19 条第１項の規定に定める基準に従い、買付け等の価格の引下げを行うこと
があります。買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞
に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定
する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該
公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行いま
す。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも本公開買付けに係る契約を解除することができ
ます。契約の解除をする場合は、公開買付期間末日の 15 時 30 分までに公開買付代理人の応募の受付
を行った本店又は全国各支店に、本公開買付けに係る契約の解除を行う旨の書面（以下「解除書面」とい
います。）を交付又は送付してください。ただし、送付の場合は、解除書面が公開買付期間末日の 15 時 30
分までに到達することを条件とします。
オンラインサービスで応募された契約の解除は、オンラインサービス（https://hometrade.nomura.co.jp/）
上の操作又は解除書面の交付もしくは送付により行ってください。オンラインサービス上の操作による場
合は当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の 15 時 30 分までに解除手続きを行ってく
ださい。なお、お取引店で応募された契約の解除に関しては、オンラインサービス上の操作による解除手
続きを行うことはできません。解除書面の交付又は送付による場合は、予め解除書面をお取引店に請求し
たうえで、公開買付期間末日の 15 時 30 分までにお取引店に交付又は送付してください。ただし、送付の
場合は、解除書面が公開買付期間末日の 15 時 30 分までに到達することを条件とします。
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の
支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者
の負担とします。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第 27 条の６第１項及び令第 13 条第２項により禁止される場合を除
き、買付条件等の変更を行うことがあります。買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更の内容
21
等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。ただし、公開買付期間末日までに公告を
行うことが困難である場合は、府令第 20 条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買
付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（法第 27 条の８第 11 項ただし書に規定する場合を除きま
す。）は、直ちに、訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを、府
令第 20 条に規定する方法により公表します。また、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付
説明書を交付している応募株主等に対しては訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。ただし、訂
正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作
成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間末日の翌日に、令第９条の４及び府令第 30 条の２に
規定する方法により公表します。
（10）公開買付開始公告日
平成 31 年２月１日（金曜日）
（11）公開買付代理人
野村證券株式会社 東京都中央区日本橋一丁目９番１号
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
（１）公開買付け後の方針等
本公開買付け後の方針等については、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定す
るに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」、「（４）本公開買付け後の組
織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」及び「（５）上場廃止となる見込み及びその事由」をご参
照ください。
（２）今後の見通し
業績への影響については現在精査中であり、今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事実が生じた
場合には速やかに公表いたします。
４．その他
（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
① 公開買付者と対象者との間の合意の有無及び内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を
決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買
付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、平成 31 年１月 31 日開
催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して
本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議を行ったとのことです。
なお、対象者の意思決定に係る詳細については、対象者プレスリリース及び上記「２．買付け等の概要」
の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（買付け等の価格の公正性を担保するた
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めの措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を担保するための措置）」の「（ⅴ）
対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
② 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程、並びに本公開買付け後の経営
方針
上記「１．買付け等の目的等」の「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決
定の過程、並びに本公開買付け後の経営方針」をご参照ください。
③ 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの
公正性を担保するための措置
上記「２．買付け等の概要」の「（４）買付け等の価格の算定根拠等」の「② 算定の経緯」の「（買付け等
の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等本公開買付けの公正性を
担保するための措置）」をご参照ください。
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
① 「2019 年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」の公表
対象者は、平成 31 年１月 31 日付で本四半期決算短信を公表しております。当該公表に基づく対象者
の本四半期決算短信の概要は以下のとおりです。なお、本四半期決算短信の内容につきましては、法第
193 条の２第１項の規定に基づく監査法人の四半期レビューを受けていないとのことです。また、以下の公
表内容の概要は対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、当該公表の内
容をご参照ください。
(i) 損益の状況（非連結）
会計期間 2019 年３月期 第３四半期累計期間
売上高 11,103,429 千円
売上原価 8,381,627 千円
販売費及び一般管理費 1,862,586 千円
営業外収益 3,943 千円
営業外費用 4,736 千円
四半期純利益 586,762 千円
(ii) １株当たりの状況（非連結）
会計期間 2019 年３月期 第３四半期累計期間
１株当たり四半期純利益 85.55 円
１株当たり配当金 20 円
② 2019 年３月期期末配当
対象者は、平成 31 年１月 31 日開催の対象者取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、
平成 31 年３月期の期末配当を行わないことを決議したとのことです。詳細につきましては、対象者公表の平
成 31 年１月 31 日付「2019 年３月期配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
以 上
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【勧誘規制】
このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。
売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってくださ
い。このプレスリリースは、有価証券に係る購入申込みもしくは売却の申込みの勧誘に該当する、又はその一部を構成するものではなく、この
プレスリリース（もしくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこ
れらに依拠することはできないものとします。
【米国規制】
本公開買付けは、日本の金融商品取引法で定められた手続及び情報開示基準を遵守して実施されますが、これらの手続及び基準は、米国に
おける手続及び情報開示基準とは必ずしも同じではありません。特に米国 1934 年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改
正を含み、以下「米国 1934 年証券取引所法」といいます。）第 13 条(e)又は第 14 条(d)及び同条の下で定められた規則は本公開買付けには適
用されず、本公開買付けはこれらの手続及び基準に沿ったものではありません。本書に含まれる全ての財務情報は日本会計基準（J-GAA