9717 ジャステック 2021-02-25 17:15:00
取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 25 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ジ ャ ス テ ッ ク
代表者の役職名 代表取締役社長 中谷 昇
（ コード番号 9717 東証１部 ）
問い合わせ先 取締役執行役員
総務経理本部本部長 村中 英俊
Ｔ Ｅ Ｌ 03-3446-0295（代表）
取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式処分」と
いいます。）を行うことについて決議いたしましたので下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（1）払込期日 2021年３月26日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 7,700株
（3）処分価額 １株につき 1,228 円
（4）処分価額の総額 9,455,600円
（5）割当予定先 取締役６名（※） 7,700株
※ 監査等委員である取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020 年２月 26 日開催の第 49 回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員であ
る取締役を除きます。以下、本段落において同じ。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価
値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めるこ
とを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下
「本制度」といいます。）を導入することについてご承認いただきました。また、2021 年２月 25 日
開催の第 50 回定時株主総会において、①本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財
産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額２千４百万円以内の金銭報酬債
権を支給すること、②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社の取締役
会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること、並びに③(i)当社の取締役会が定める役
務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を有すること、及び(ii)
当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職した場
合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除条件とすることにつき、ご承
認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象となる取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産とし
て払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年１万２千株以内とし、その１株当た
りの払込金額は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における
当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基
礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたしま
す。
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また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役と
の間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとし
ます。
① あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式に
ついて譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会において、取締役６名（以下「対象取締役」といい
ます。 に対し、
） 本制度の目的、 当社の業績、各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、
金銭報酬債権 9,455,600 円、ひいては当社の普通株式 7,700 株（以下「本割当株式」といいます。）
を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、
その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2021 年３月 26 日（払込期日）から当社の取締役、執行役員又は従業員のいず
れも退任又は退職（但し、乙が 60 歳になった後に再雇用される場合以外に、退任又は退職と同時
にかかる地位のいずれかに就任又は再任する場合を除く。以下同じ。 ）する日までの間、本割当株
式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、払込期日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総
会の日までの期間（以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して、当社の取締役、執行役員
又は従業員の地位にあったことを条件として、 譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部
につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役が本役務提供期間において、死亡その他当社の
取締役会が正当と認める理由により当社の取締役、執行役員又は従業員のいずれも退任又は退職
した場合、譲渡制限期間の満了時において、 本役務提供期間開始日を含む月の翌月から当該退任又
は退職日を含む月までの月数を 12 で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結
果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解
除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、 譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償
で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、 担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、 当社が消滅会社となる合併契約、 当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会 （ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合に
は、取締役会の決議により、 本割当株式の全てにつき、 組織再編等効力発生日の前営業日の直前時
をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われ
るものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2021年２月24日（取締役会決議
日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,228円としております。これ
は、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない
状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役にとって特に
有利な価額には該当しないと考えております。
以上
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