9716 乃村工芸 2021-05-27 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021年5月27日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 乃 村 工 藝 社
代表者名 代表取締役 社長執行役員 榎本 修次
(コード番号 9716 東証第一部)
問合せ先 取締役 常務執行役員 管理統括本部長 奥野 福三
(TEL.03-5962-1119)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以
下「本自己株式処分」といいます。 を行うことについて決議いたしましたので、
） お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2021年６月25日
（2）処分する株式の種類および株式数 当社普通株式 62,291株
（3）処分価額 １株につき 865 円
（4）処分価額の総額 53,881,715円
（5）割当予定先 取締役8名 42,007株
執行役員6名 20,284株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的および理由
当社は、2021 年 4 月 8 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除き、以下「対象
取締役」といいます。）および執行役員（対象取締役と併せて、以下「対象取締役等」と総称します。）
に対して当社の中長期的な企業価値および株主価値の持続的な向上をはかるインセンティブを付与
すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役等を対象とする
新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを
決議しました。
また、2021 年 5 月 27 日開催の第 84 回定時株主総会において、本制度にもとづき、既存の金銭報酬
枠とは別枠で、対象取締役に対して報酬等として譲渡制限付株式を付与することにつき、ご承認をい
ただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
本制度による譲渡制限付株式の付与は、対象取締役等に対して支給された金銭報酬債権の全部の現
物出資と引換えに当社の普通株式の発行または処分を行う方法にて行います。
本制度により対象取締役に対して発行または処分される当社の普通株式の総数は年 10 万株以内と
し、年額 50 百万円以内とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取
締役等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれる
こととします。
① 対象取締役等は、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、当
該株式の交付日から当該対象取締役等が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退
任または退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 法令、社内規則または譲渡制限付株式割当契約の違反その他当該株式を無償で取得することが
相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を無償で取得する
こと
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会において、対象取締役 8 名および執行役員 6 名に対
し、本制度の目的、各対象取締役等の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計
53,881,715 円の現物出資と引換えに当社の普通株式 62,291 株（以下「本割当株式」といいます。）
を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたします
が、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役等は、2021 年 6 月 25 日（本給付期日）から当社またまたは当社子会社の取締役また
は執行役員のいずれも退任する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処
分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が、①本給付期日において当社の取締役である場合は、2021 年５月 27 日から翌年
に開催される当社定時株主総会の日までの期間、②本給付期日において当社の執行役員である場
合は、2021 年３月１日から 2022 年２月 28 日までの間（①および②の期間を、以下「本役務提供
期間」という。）の間、継続して、当社または当社子会社の取締役または執行役員の地位にあった
ことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除す
る。ただし、対象取締役等が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める
理由により当社または当社子会社の取締役または執行役員のいずれも退任した場合、譲渡制限期
間の満了時において、本役務提供期間開始日を含む月（①の場合は、本役務提供期間開始日を含む
月の翌月）から当該退任日を含む月までの月数を 12 で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（た
だし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て、また、本給付期日の直近
の定時株主総会において執行役員から新たに取締役に就任した対象取締役等については、執行役
員としての任期を踏まえた合理的な調整を行う。）の本割当株式（ただし、死亡による退任の場合
は、本株式の全部）につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償
で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役等が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座にお
いて管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約また
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月（（２）①の場合は、本役務提供
期間開始日を含む月の翌月）から組織再編等承認日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、
計算の結果、１を超える場合には１とする。）に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じ
た数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て、また、本給付期
日の直近の定時株主総会において執行役員から新たに取締役に就任した対象取締役等について
は、執行役員としての任期を踏まえた合理的な調整を行う。）の本割当株式につき、組織再編等効
力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠およびその具体的内容
本自己株式処分は、本制度にもとづき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行わ
れるものであり、その払込金額は、恣意性を排除した価額とするため、2021年５月26日（取締役会決
議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である865円としております。こ
れは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のな
い状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象取締役等にとって
特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上