9716 乃村工芸 2021-04-08 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度および業績条件付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年 4 ⽉ 8 ⽇
各 位
会 社 名 株 式 会 社 乃 村 ⼯ 藝 社
代表者名 代表取締役 社⻑執⾏役員 榎 本 修 次
(コード番号 9716 東証第⼀部)
問合せ先 取締役 常務執⾏役員 管理統括本部⻑ 奥野福三
(TEL.03-5962-1119)
譲渡制限付株式報酬制度および業績条件付株式報酬制度の導⼊に関するお知らせ
当社は、2021年4⽉8⽇開催の取締役会において、役員報酬制度の⾒直しを⾏い、譲渡制限付株式報酬制
度および業績条件付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導⼊を決議し、本制度に関する議案を
2021年5⽉27⽇開催予定の定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしまし
たので、以下のとおり、お知らせいたします。
１．本制度の導⼊の⽬的および条件
（１）導⼊の⽬的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対し、当社の企業価
値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と⼀層の価値共有を進めるこ
とを⽬的として導⼊する制度です。
（２）導⼊の条件
本制度は、対象取締役に対して報酬として⽀給するものであるため、本制度の導⼊は、本株主総会
においてかかる報酬を⽀給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役の報酬等の額は、2015年5⽉21⽇開催の第78回定時株主総会において、年額500百万円
以内（うち社外取締役分30百万円以内）とご承認いただいておりますが、本株主総会では、対象取締
役に対して⽀給する⾦銭報酬の総額を、当該報酬枠とは別枠にて、譲渡制限付株式報酬については年
額50百万円以内、業績条件付株式報酬については年額100百万円以内とすることにつき、株主の皆様
にご承認をお願いする予定です。
本株主総会において本制度が承認可決されることを条件に、従前の報酬枠を年額500百万円以内（う
ち社外取締役分30百万円以内）から年額350百万円以内（うち社外取締役分30百万円以内）に減額し、
従前実施しておりました現⾦による役員賞与の⽀給（ただし、業績条件付株式報酬制度にもとづく現
⾦⽀給を除く。）は廃⽌いたします。
２．本制度の概要
（１）譲渡制限付株式報酬制度の概要
譲渡制限付株式報酬制度にもとづく譲渡制限付株式の発⾏または処分は、対象取締役に対して報酬等
として⾦銭報酬債権を⽀給し、対象取締役が当該⾦銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、
当社の普通株式（以下「当社株式」という。）の発⾏または処分を受ける⽅法で⾏うものとし、これによ
り当社が発⾏または処分する当社株式の総数は、年10万株以内といたします（ただし、当社株式の株式
分割（当社株式の株式無償割当を含む。）または株式併合が⾏われた場合には、分割⽐率または併合⽐率
に応じてこの総数の上限を調整する。。なお、当該発⾏または処分の1株当たりの払込⾦額は、各取締役
）
会決議の⽇の前営業⽇における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同⽇に取引が成⽴
していない場合は、それに先⽴つ直近取引⽇の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない
範囲において取締役会にて決定します。
譲渡制限付株式報酬制度による当社株式の発⾏または処分に当たっては、当社と対象となる取締役と
の間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとしま
す。
① 対象取締役は、当該割当契約により割当てを受けた当社株式について、当該株式の交付⽇から当
該対象となる取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任または退職する
⽇までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 法令、社内規則または当該割当契約の違反その他当該株式を無償取得することが相当である事由
として当社の取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を無償で取得すること
（２）業績条件付株式報酬制度の概要
業績条件付株式報酬制度の基本的な仕組みは、以下のとおりです。
ア 株式交付および⾦銭⽀給の条件
当社は、1事業年度以上で当社の取締役会において定めた期間（以下「業績評価期間」という。）にお
ける業績⽬標および対象取締役の役位別の報酬基準額を設定し、以下の条件の全てが成就した場合に、
業績評価期間終了後に、各対象取締役に対して、各対象取締役の報酬基準額の⼀部（以下「株式交付分」
という。）を当社株式として交付し、残りを納税資⾦充当⽤の⾦銭として⽀給します。
① 業績条件
当社の取締役会があらかじめ定めた業績評価期間における業績⽬標を達成すること
② 勤務条件
対象取締役が、当社の取締役会で定める期間（以下「役務提供期間」という。）の間、継続して、
当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあること
③ ⽋格事由の不存在
法令または社内規則の違反その他の株式交付を受ける権利を喪失させることが相当である事由と
して当社の取締役会で定める事由に該当していないこと
イ 株式交付の⽅法
業績条件付株式報酬制度にもとづく株式の発⾏または処分は、対象取締役に対して報酬等として株式
交付分に相当する額の⾦銭報酬債権を⽀給し、対象取締役が当該⾦銭報酬債権の全部を現物出資財産と
して給付して、当社株式の発⾏または処分を受ける⽅法で⾏うものとし、これにより当社が発⾏または
処分する当社株式の総数は、年20万株以内といたします（ただし、当社株式の株式分割（当社株式の株
式無償割当を含む。 または株式併合が⾏われた場合には、
） 分割⽐率または併合⽐率に応じてこの総数の
上限を調整する。。
）
なお、当該発⾏または処分の1株当たりの払込⾦額は、当該発⾏または処分に係る取締役会決議の⽇の
前営業⽇における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同⽇に取引が成⽴していない場
合は、それに先⽴つ直近取引⽇の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において
取締役会にて決定します。
ウ その他の条件
上記1.の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が当社の取締役会が正当と認める理由により当社の
取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失した場合、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完
全⼦会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会
（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締
役会）で承認された場合、その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合には、必要に応じて、
当社の取締役会において合理的に定める時期において、当社の取締役会が合理的に算定する額の株式ま
たは⾦銭を⽀給することができるものといたします。
（ご参考）
本制度にもとづき交付する株式は、特段の事情がない限り当社が有する⾃⼰株式を利⽤する予定です。
また、本株主総会において本制度に関する議案が承認されることを条件に、当社の執⾏役員に対して
も、譲渡制限付株式報酬および業績条件付株式報酬を付与する予定です。
以 上