9715 トランスコスモス 2021-05-14 15:00:00
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について [pdf]
2021 年５月 14 日
各 位
会 社 名 トランス・コスモス株式会社
代表者名 代表取締役社長兼 COO 奥田 昌孝
（コード番号：9715 東証第一部）
問い合せ先 取締役 副社長執行役員 神谷 健志
Ｔ Ｅ Ｌ 03－4363－1111（代表）
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について
当社は、2018 年 5 月 15 日開催の当社取締役会決議において、株主の皆様のご承認を条件
として、当社株式の大量取得行為に関する対応策（以下「旧プラン」といいます。）の更新
を決議し、同年 6 月 21 日開催の当社第 33 期事業年度に係る当社定時株主総会において株
主の皆様のご承認をいただきました。旧プランの有効期間は、2021 年 6 月 23 日開催予定の
当社第 36 期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の終結の時までとされて
おります。
この旧プランの有効期間満了に先立ち、当社は、2021 年 5 月 14 日開催の当社取締役会に
おいて、本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件に、当社の財務
および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条
第 3 号に規定されるものをいい、以下かかる改定後の基本方針を「基本方針」といいます。）
に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防
止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第 3 号ロ(2)）として、旧プランの内容を一
部改定した上、更新すること（以下「本更新」といい、本更新後のプランを「本プラン」と
いいます。
）といたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。なお、上記取締役会
においては、社外取締役 7 名を含む取締役全員が出席し、本更新につき全員一致で承認可決
されております。
本更新に伴う旧プランからの主な変更点は、形式的な文言等の変更を行ったことなどで
す。
一 当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を
理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上してい
くことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案がなされた場合、その判断は最終的には株
主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社株式について大量
1
買付がなされた場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資す
るものであれば、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付の
中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすも
の、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が
株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案
するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件より
も有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、大量買付の対象と
なる会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社は、お客様の満足度の大きさに価値を置き、企業価値の維持・向上に努めておりま
す。当社の企業価値の源泉は、①情報処理アウトソーシングビジネスの先駆けとして創業
以来蓄積してきた総合的な「IT 活用力」、②環境変化に即応し最新技術を創意工夫で融合
させてゆくことのできる「人」の存在、③独立系企業としての強みを生かして構築された
様々な「顧客との間の安定的・長期的な信頼関係」
、にあると考えております。当社株式
の買付を行う者がこれら当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向
上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されること
になります。当社は、このような濫用的な買収に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講
じることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考え
ております。
二 当社の企業価値の源泉および基本方針の実現に資する特別な取組み
1. 当社の企業価値の源泉について
当社は、1966 年に創業して以来、「お客様の満足の大きさが我々の存在価値の大きさ
であり、ひとりひとりの成長がその大きさと未来を創る。」という経営理念の下、優れた
「人」と最新の「技術力」を融合し、より価値の高いサービスを提供することで、お客
様企業の競争力強化に努めて参りました。
当社は、データエントリー業務に特化した情報サービス会社としてスタートし、以来、
独自性を貫き、成長へのあくなき努力を継続した結果、創業 10 年と待たずして「日本一
のデータエントリー会社」と言われるまでに成長しました。ここで培った多くの実績は
情報処理アウトソーサーとしての礎を築くことになりました。その後、時代の変化とと
もに事業領域を広げてきました。パーソナル・コンピュータ（PC）が世に出回り始める
1980 年代、データエントリー業務で培ったコンピュータに関する知識や活用ノウハウを
軸に PC サポート業務を開始し、現在ではコンタクトセンターサービス、ビジネスプロ
セスアウトソーシングサービスへと発展させています。また、インターネットが普及し
始めた 1990 年代には、インターネットが企業の経営環境に大きな変化をもたらすとの認
識のもと、いち早くインターネット技術を取り入れたサービス開発に取り組むため、デ
ジタルマーケティングという新事業領域に進出し、将来の事業展開への布石を打ちまし
た。さらに、急速に発展する日本企業のグローバル化に対応するべく、世界規模でのサ
2
ービス・デリバリー体制を構築し、日本国内で展開する付加価値・独自性の高いアウト
ソーシングサービスをグローバルに提供できる事業基盤を整備しました。これらの取組
みにより、当社は、グローバル市場の多様性に対応してそれぞれの市場に最適な「人と
技術」によって、卓越した業務オペレーションを確立してまいりました。そして、スピ
ード・コスト・正確さを実現するオペレーション力によって、お客様企業のビジネスプ
ロセスが高い競争優位性を持ち、競争力の源泉にまで高められる状 態（Operational
Excellence（オペレーショナル・エクセレンス））をサービス理念として掲げ、お客様企業
のビジネスプロセスを最適化し、変革を促す BPO ベンダー企業としてアジアでトップク
ラスの地位を確立しています。
当社の企業価値を維持・向上していくためには、こうした当社の企業価値の源泉を将
来にわたり磨き続けること、グローバルな展開を志すこと、そして究極的には当社の事
業を通して人間と IT を結び付け、 を人間により身近に、
IT 使いやすく活用していくこと
が極めて重要です。また、当社のビジネスを支える人材において、女性活躍の推進、障
がい者雇用の促進、海外現地人材の積極採用といったダイバーシティの推進を始めとす
る ESG 課題に対して継続的に取組み、世界的な経済・社会の発展に貢献していきます。
こうした取組みこそが、幅広い顧客満足の実現を可能にし、安定的・長期的な顧客との
信頼関係を構築していく礎となっており、当社の企業価値の創出を支えております。
2. 企業価値向上のための取組み
当社が展開するアウトソーシングサービスを取り巻く環境は、労働人口の減少、企業
のグローバル化、スマートデバイス・SNS の普及などを背景に、業務の効率化やコスト
競争力の強化、売上拡大などに繋がるサービスの需要が拡大しております。
このような状況の中、当社は、競争力ある独自のサービスとして、デジタルマーケテ
ィング（Digital Marketing）
、EC（E-commerce）、コンタクトセンター（Contact Center）を
統合した DEC サービスや、Operational Excellence（オペレーショナル・エクセレンス）
と AI、RPA（ロボティック・プロセス・オートメーション）などのデジタル技術を融合
した Digital BPO サービスを積極的に展開し、売上高は過去最高を更新するなど着実に実
績をあげております。
また一方で、デジタル技術の進展に伴い、デジタルで俊敏な企業が従来の業界にイノ
ベーションを起こしています。新たな競争環境に対応すべく、お客様企業においては「多
様化・デジタル化する顧客接点への対応」や「企業内ビジネスプロセスのデジタル化の
加速」といった変革を推進することが不可避な状況となっています。当社はこうした環
境の変化をさらなる事業成長の機会として捉えています。お客様企業の変革を支援する
ため、デジタル技術を活用した新しいサービスを提供すること、 「Global Digital
すなわち、
Transformation Partner（お客様企業のよきデジタル・トランスフォーメーション・パート
ナー）」を目指す姿として企業メッセージに掲げ、2019 年度を最終年度とする 3 か年の
中期経営計画を策定し、
「サービスのイノベーション」
「サービスのグローバル展開」
「お
客様企業の戦略的パートナーへ」の 3 つの観点で諸施策を実行してきました。この計画
3
を着実に遂行してきたことにより、様々な事業においてデジタルを活用した新たなサー
ビスが生まれてきました。一方で、積極的な事業投資により一時的に販管コストが増加
し、事業全体の収益性において課題を残すことになりました。また、今後も継続すると
想定される人手不足・人件費の上昇に対応するため、これまで模索してきたイノベーテ
ィブなサービス・事業の進化に向けた取り組みが必要と考えます。
そのため当社では、2019 年度までに生まれた新たなモデルを大きく展開し、「Global
Digital Transformation Partner」への動きを加速するため、2020 年度から 2022 年度までの
新中期経営計画を策定しました。新中期経営計画では、当社の事業の原点である「people
& technology」、すなわち、プロフェッショナル人材と先端技術の組み合わせによりお客
様の課題を解決し、付加価値の高いソリューションを提供することで高い成長性・収益
性を目指します。そのために、既存事業領域において、お客様からの信頼に基づいて関
係性の長期化・大型化を図っていくことに加え、特に今後の需要拡大が望め、かつ各事
業の強み・顧客資産が活かせる隣接領域の開拓に最注力してまいります。あわせて、将
来の新たな柱となりうる新規ドメインの創出に向けては、これまで投資を行ってきた関
係会社・JV（合弁事業）のグループ力を最大限に活用しイノベーションを実現してまい
ります。これらの取組みにより、持続可能な事業モデルを確立し、
「お客様企業のトップ
ライン成長に貢献できるグローバルで唯一無二のアウトソーシング・サービス・プロバ
イダー」への歩みを進めて行きたいと考えております。
3. コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、取締役会の監督機能を高めることによりコーポレート・ガバナンスの一層の
強化を図り企業価値を向上させることを目的として、株主の皆様のご承認を得て 2016 年
6 月に監査等委員会設置会社に移行いたしました。現在、17 名の取締役のうち 7 名を独
立性のある社外取締役とし、経営に対する監督機能を一層強化する体制となりました。
取締役会の運営面では、構成員である取締役が各々の判断で意見を述べ活発な議論が
行われているほか、社外取締役の経営から独立した客観的・中立的な立場から、取締役
会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言等を得ております。また、当社は、
執行役員制を導入しており、取締役会が担っている「経営の意思決定および監督機能」
と「業務執行機能」を分離し、取締役会は「意思決定・監督機能」を担い、
「業務執行機
能」は執行役員が担うこととしております。これにより業界特有の経営環境の変化に柔
軟に対処できるよう迅速かつきめ細かい業務執行を実現しています。社外取締役 3 名に
より構成される監査等委員会においては、取締役会等の重要な会議に出席するほか、内
部統制部門を通じて、内部統制システムが適切に構築・運営されているか監視すること
などにより、当社および国内外子会社への監査を実施し、取締役の職務執行の監査を行
っております。また、監査等委員会は、監査等委員でない取締役の指名・報酬について、
その決定プロセスを監督しております。
なお、当社は、取締役に対する研修・研鑽の一環として、コンプライアンス・法務研
修や外部講師を招いて開催される取締役勉強会等を適宜開催しております。
4
これらのコーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組みは、上記 2.で述べた企業価
値向上のための取組みを推進し、企業価値ひいては株主共同の利益の向上を図る基盤と
なるものと考えます。したがって、かかる取組みは、いずれも会社支配に関する基本方
針に沿うものであると考えます。
三 本プランの目的および内容
1. 本プランの目的
本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目
的として、上記一に記載した基本方針に沿って更新されるものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益
に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者とし
て不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務
および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同
の利益に反する大量買付を抑止するとともに、当社株式に対する大量買付が行われる際
に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案する、あるいは株主の皆様がかかる大量
買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆
様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。
なお、現時点において、当社が特定の第三者から当社株式の大量取得を行う旨の通
告や提案を受けている事実はございません。
2. 本プランの概要
本プランは、当社株券等の 20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事
前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない
旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができ
るものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社
の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定
の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認めら
れないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約
権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその
他の法令および当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。本プランに従っ
て新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者
以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割
合は、最大約 50%まで希釈化される可能性があります。
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当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判
断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役
等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしておりま
す。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を開催
し、株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明
性を確保することとしております。
3. 本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の
方針の決定が支配されることを防止するための取組み）
(1) 本プランの発動に係る手続
(a) 対象となる買付等
本プランは、下記①もしくは②に該当する当社株券等の買付その他の取得また
はこれに類似する行為（これらの提案1を含みます。（当社取締役会が本プランを
）
適用しない旨別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。
）がな
される場合を適用対象とします。
記
① 当社が発行者である株券等2について、保有者3の株券等保有割合4が 20%以上
となる買付その他の取得
② 当社が発行者である株券等5について、公開買付け6を行う者の株券等所有割合
7およびその特別関係者8の株券等所有割合の合計が
20%以上となる公開買付
け
買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。）は、本プランに定
められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が新株予約権（その
主な内容は下記(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」に定めるとおりとし、以
下にかかる新株予約権を「本新株予約権」といいます。
）の無償割当て等の不実
1
第三者に対して買付等を勧誘する行為を含みます。
2 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。本書において別段の定めがない限り同じとしま
す。
3 金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該
当すると認めた者を含みます。。本書において同じとします。
）
4 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。本書において同じとします。
5 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。
6 金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。本書において同じとします。
7 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。本書において同じとします。
8 金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含み
ます。。ただし、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に
）
関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。本書において同じとします。
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施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。
(b) 意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始または実行に先立ち、別途当社の定める書式によ
り、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む法的拘束力のある書面（買
付者等の代表者による署名または記名捺印のなされたものとし、また、条件また
は留保等は付されてはならないものとします。）および当該署名または捺印を行
った代表者の資格証明書（以下、これらをあわせて「意向表明書」といいま
す。）を当社に対して提出していただきます。意向表明書には、買付者等の氏名
または名称、住所または本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、
日本国内における連絡先および企図されている買付等の概要等を明示していただ
きます。なお、意向表明書および下記(c)に定める買付説明書その他買付者等が当
社または独立委員会に提出する資料における使用言語は日本語に限ります。
(c) 買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書（以下に定
義されます。）の様式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みま
す。）を買付者等に対して交付いたします。買付者等は、当社が交付した書式に
従い、下記の各号に定める情報（以下「本必要情報」といいます。）等を記載し
た書面（以下「買付説明書」と総称します。）を当社取締役会に対して提出して
いただきます。
当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会（独
立委員会の委員の選任基準、決議要件、決議事項等については、別紙1「独立委
員会規則の概要」、本更新時の独立委員会の委員の略歴等については、別紙2
「独立委員会委員略歴」に記載のとおりです。）に送付します。独立委員会は、
当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断した場合に
は、買付者等に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に情報を提供するよう求
めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、かかる
情報を追加的に提供していただきます。
記
① 買付者等およびそのグループ（共同保有者9、特別関係者および買付者等を被
支配法人等10とする者の特別関係者）の詳細（名称、資本関係、財務内容、経
営成績、過去の法令違反等の有無および内容、ならびに当該買付者等による買
付等と同種の過去の取引の詳細等を含みます。 11
）
9 金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者と
みなされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。。本書において同じと）
します。
10 金融商品取引法施行令第 9 条第 5 項に定義されます。
11 買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。
7
② 買付等の目的、方法および具体的内容（対価の価額・種類、時期、関連する取
引の仕組み、方法の適法性、実現可能性等を含みます。
）
③ 買付等の価格およびその算定根拠
④ 買付者等と第三者との間の当社の株券等に関する合意の内容および買付者等
による当社の株券等の過去の取得に関する情報
⑤ 買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。）
の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。
）
⑥ 買付等の後における当社グループの経営方針、事業計画、資本政策および配当
政策
⑦ 買付等の後における当社の株主（買付者等を除きます。、
） 当社グループの従業
員、取引先、顧客等の利害関係者に対する対応方針
⑧ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
⑨ 反社会的勢力との関係に関する情報
⑩ その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断する情報
(d) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討
① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書その他の情報（追加的に提出を求め
た情報も含みます。以下同じとします。）が提出されたと合理的に認めた場合、
当社取締役会に対しても、適宜回答期限（以下「取締役会検討期間」といいます。）
を定めた上、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を含むも
のとします。以下同じとします。）およびその根拠資料、代替案（もしあれば）
その他独立委員会が適宜必要と認める情報等を提供するよう要求することがで
きます。
② 独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等からの買付説明書その他の情報等の提供が十分にな
されたと認めた場合、情報等の受領から 90 日間が経過するまでの間（取締役会
検討期間を含み、以下「独立委員会検討期間」といいます。、買付等の内容の検
）
討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情報収集・比較検
討、および当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。
独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するよう
になされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、ファイナンシ
ャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専
門家の助言を得ることができるものとします。
また、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上と
いう観点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接または
間接に、当該買付者等と協議・交渉等を行うものとします。買付者等は、独立委
員会が、直接または間接に、検討資料その他の情報提供、協議・交渉等を求めた
8
場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
なお、独立委員会は、買付者等の買付等の内容の検討・代替案の検討・買付者
等との交渉等に必要とされる合理的な範囲内（ただし、30 日間を上限とするも
のとします。）で、独立委員会検討期間を延長することができるものとします。
(e) 独立委員会の勧告
独立委員会は、買付等が下記(2)「本新株予約権の無償割当て等の要件」にお
いて定められる発動事由（同(2)に記載される準発動事由も含み、以下「本発動事
由」と総称します。
）に該当すると判断した場合等には、引き続き買付者等より
情報提供を受ける必要や買付者等との間で交渉・協議等を行う必要がある等の
特段の事情がある場合を除き、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当
てその他の法令および当社定款の下でとりうる合理的な施策12（以下「本新株予
約権の無償割当て等」と総称します。）を実施することを勧告します。なお、独
立委員会は、ある買付等について本発動事由のうち発動事由その 2（以下、
「発
動事由その 2」といいます。）の該当可能性が問題となっている場合等には、予
め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるものとします。
上記にもかかわらず、独立委員会は、一旦本新株予約権の無償割当ての実施
の勧告をした後も、以下のいずれかの事由に該当すると判断した場合には、本新
株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予
約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力発生日以
降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいては本新株予約権を無償
にて取得すべき旨の新たな勧告を行うことができるものとします。
(i) 当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しな
くなった場合
(ii) 当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由に
より、本発動事由が存しなくなった場合
他方、独立委員会は、買付等について本発動事由に該当するとの判断に至ら
なかった場合は、当社取締役会に対して、本新株予約権の無償割当て等を実施す
べき旨の勧告を行わないものとします。
上記にもかかわらず、独立委員会は、その後も、当該判断の前提となった事実
関係等に変動が生じ、買付等が本発動事由に該当することとなった場合には、本
新株予約権の無償割当て等を実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるも
のとします。
上記のほか、独立委員会は、買付等について、当社の企業価値ひいては株主共
同の利益を害するおそれがある場合、その理由を付して、株主総会を開催し買付
者等の買付等に関する株主意思の確認を行うこと等を勧告することもできるも
12
具体的には、株主総会において買付者等に対し買付等の中止を求める決議を行うことなどが考えられま
す。
9
のとします。
(f) 取締役会の決議
当社取締役会は、次の(g)に基づき株主意思確認総会を開催する場合には、当
該株主意思確認総会の決議に従い決議を行うものとします。また、当該株主意思
確認総会が開催されない場合には、独立委員会からの上記(e)に従った勧告を最
大限尊重して、本新株予約権の無償割当て等の実施または不実施等に関する会
社法上の機関としての決議を行うものとします。
(g) 株主意思確認総会の開催
当社取締役会は、 (i)上記(e)に従い、独立委員会が、本新株予約権の無償割当
て等の実施に際して、予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付した場合、も
しくは買付者等の買付等に関する株主意思の確認を行うことを勧告した場合、
または(ii)ある買付等について発動事由その 2 の該当可能性等が問題となってお
り、かつ、取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注
意義務に照らし、株主意思を確認することが適切と判断する場合には、株主総会
（以下「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、株主の皆様の意思を確認
することができるものとします。
(h) 情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令または金融商品取引所の
規程等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出
された事実、独立委員会検討期間が開始した事実および独立委員会検討期間の
延長が行われた事実を含みます。）または独立委員会による勧告等の概要、当
社取締役会の決議の概要、その他独立委員会または当社取締役会が適切と考え
る事項について、適時に情報開示を行います。
(2) 本新株予約権の無償割当て等の要件
本プランの発動として本新株予約権の無償割当てを実施するための要件は、下記
のとおりです。なお、上記(1)「本プランの発動に係る手続」(e)記載のとおり、下記の
要件の該当性については、必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
記
発動事由その 1
本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するた
めに合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。）、か
つ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当である場合
発動事由その 2
10
下記のいずれかに該当し、かつ本新株予約権の無償割当てを実施することが相当
である場合
(a) 下記に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する
明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合
① 株券等を買い占め、その株券等について当社または当社関係者等に対して高
値で買取りを要求する行為
② 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの重要な資産等を廉価に取得
する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
③ 当社グループの資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原
資として流用する行為
④ 当社の経営を一時的に支配して、当社グループの事業に当面関係していない
高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、
一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
(b) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目
の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買
付を行うことをいいます。
）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれの
ある買付等である場合
(c) 買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性、または
買付等の後における当社の他の株主、当社グループの従業員、顧客、取引先そ
の他の当社に係る利害関係者に対する方針等を含みます。）が当社の本源的価
値に鑑み不十分または不適当な買付等である場合
(d) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社グループの従業員、顧客、取
引先等との関係を損なうこと等により、当社の企業価値または株主共同の利益
に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合
上記のほか、当社は、上記の各発動事由に準じる要件が充足され、かつ、相当性
を有する場合（本プランにおいて「準発動事由」といいます。）には、本プランの発
動として法令および当社定款の下でとりうる合理的な施策を講じることがありま
す。この場合も、上記(1)「本プランの発動に係る手続」(e)のとおり、必ず独立委員
会の勧告を経て決定されることになります。
(3) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき本新株予約権の無償割当てを実施する場合の概要は、以下のと
おりです。
(a) 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議または株主総会決議（以下「本
新株予約権無償割当て決議」といいます。 において別途定める一定の日
） （以下「割
11
当期日」といいます。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点に
おいて当社の有する当社株式の数を控除します。
）と同数とします。
(b) 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主（以下「割
）に対し、その有する当社株式 1 株につき本新株予約権
当対象株主」といいます。
1 個の割合で、本新株予約権を割り当てます。
(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(d) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権 1 個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。）
は、原則として 1 株とします。
(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使
に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額は、 円を下限とし当社株式
1
1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当
て決議において別途定める価額とします。なお、
「時価」とは、本新株予約権無償
割当て決議に先立つ過去 90 日間（取引が成立しない日を除きます。）の東京証券
取引所における当社普通株式の普通取引の各日の終値の平均値（気配表示を含み
ます。
）に相当する金額とし、1 円未満の端数は切り上げるものとします。
(f) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期
）とし、原則として、1 ヶ月間から 6 ヶ
間の初日を「行使期間開始日」といいます。
月間までの範囲で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。
(g) 本新株予約権の行使条件
(Ⅰ)特定大量保有者13、(Ⅱ)特定大量保有者の共同保有者、(Ⅲ)特定大量買付者14、
13 原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20%以上で
ある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。 ）をいいます。ただし、その者が当社の
株券等を取得・保有することが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた
者その他本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に
該当しないものとします。本書において同じとします。
14 原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定
義されます。以下本脚注において同じとします。 ）の買付等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以
下本脚注において同じとします。 ）を行う旨の公告を行った者で、当該買付等の後におけるその者の所有
（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。 ）に係る株券等
12
(Ⅳ)特定大量買付者の特別関係者、もしくは(Ⅴ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅳ)に該当する者か
ら本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受けもしくは承継した
者、または、(Ⅵ)上記(Ⅰ)ないし(Ⅴ)に該当する者の関連者15（以下、(Ⅰ)ないし(Ⅵ)
に該当する者を「非適格者」と総称します。
）は、原則として、本新株予約権を行
使することができません。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされ
る非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（ただし、非
居住者の保有する本新株予約権も、適用法令に抵触しないことが確認されること
を条件として、下記(i)②のとおり、当社による当社株式を対価とする取得の対象と
なります。。
） さらに、本新株予約権の行使条件を充足していること等についての表
明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提
出しない者も、本新株予約権を行使することができません。
(h) 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(i) 当社による本新株予約権の取得
① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得
することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途
定める日の到来日をもって、全ての本新株予約権を無償で取得することができ
るものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が
有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使の
もの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数に相
当する数の当社株式を交付することができます。
また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者の
うちに非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の
取得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者
の有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使
のものを全て取得し、これと引換えに、本新株予約権 1 個につき対象株式数に
相当する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様としま
の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20%以上となる者（当社取締役会が
これらに該当すると認めた者を含みます。 ）をいいます。ただし、その者が当社の株券等を取得・保有す
ることが当社の企業価値または株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権
無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとしま
す。本書において同じとします。
15 ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配されもしくはその者と共同の支配下
にある者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。、またはその者と協調して行動する者
）
として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、 「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の方針の
決定を支配している場合」 （会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。
）をいいます。
13
す。
③ その他の取得に関する事項については、本新株予約権無償割当て決議におい
て別途定めるものとします16。
(j) 合併、吸収分割、新設分割、株式交換および株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
(k) 新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
(l) その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容の詳細は、本新株予約権無償割当て決議
において別途定めるものとします。
(4) 本更新の手続
本更新については、当社定款第35条の規定に基づき、本プランに記載した条件に
従った本新株予約権の無償割当てに関する事項を決定する権限の当社取締役会に対
する委任について、本定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを
条件とします。
(5) 本プランの有効期間、廃止および変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会終結後 3 年以内に終了する事業年度のう
ち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において、本新株予約権の
無償割当てに関する事項を決定する権限の当社取締役会への上記委任を撤回する旨
の決議が行われた場合、または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議
が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものとします。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、
金融商品取引所の規程等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映
することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切
である場合、または当社株主に不利益を与えない場合等本定時株主総会の決議の趣
旨に反しない場合には、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、または変
更することができるものとします。
当社は、本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または
変更の事実および（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項について、
16
非適格者に対して本新株予約権とは別の内容の新株予約権を対価として交付する旨の取
得条項を定めることがあり、その詳細は、本新株予約権無償割当て決議において定めるも
のとします。
14
情報開示を速やかに行います。
(6) 法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2021 年 5 月 14 日現在施行されている規定を前
提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定め
る条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設または
改廃の趣旨を考慮の上、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な
範囲内で読み替えることができるものとします。
4. 株主および投資家の皆様への影響
(1) 本更新にあたって株主および投資家の皆様に与える影響
本更新にあたっては、株主総会決議に基づき、本新株予約権の無償割当てに関する
事項の決定権限を取締役会に対して委任していただいているに過ぎず、本新株予約
権の無償割当て自体は行われませんので、株主および投資家の皆様に直接具体的な
影響が生じることはありません。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主および投資家の皆様に与える影響
(i) 本新株予約権の無償割当ての手続
当社取締役会または当社株主総会において、本新株予約権無償割当て決議を行
った場合には、当該決議において割当期日を定め、これを公告いたします。この
場合、割当対象株主の皆様に対し、その有する当社株式 1 株につき 1 個の本新株
予約権が無償にて割り当てられます。なお、割当対象株主の皆様は、本新株予約
権の無償割当ての効力発生日において、当然に本新株予約権に係る新株予約権者
となるため、申込の手続等は不要です。
なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、
上記 3.(1)「本プランの発動に係る手続」(e)に記載した独立委員会の勧告を最大限
尊重し、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいて
は本新株予約権の無償割当てを中止し、または本新株予約権の無償割当ての効力
発生日以降本新株予約権の行使期間開始日の前日までにおいては本新株予約権を
無償にて取得する場合があります。これらの場合には、当社株式 1 株当たりの価
値の希釈化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行っ
た投資家の皆様は、株価の変動により相応の影響を受ける可能性があります。
(ii) 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使に際し
てご提出いただく書類（行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権
を行使する日等の必要事項、ならびに株主の皆様ご自身が本新株予約権の行使条
15
件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言、なら
びに当社株式の割当対象株主の皆様の口座への振替に必要な情報を含む当社所定
の書式によるものとします。）その他の必要書類を送付いたします。本新株予約権
の無償割当て後、株主の皆様においては、本新株予約権の行使期間内に、これら
の必要書類を提出した上、原則として、本新株予約権 1 個当たり 1 円を下限とし、
当社株式 1 株の時価の 2 分の 1 の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権
無償割当て決議において定める行使価額に相当する金銭を所定の方法により払い
込むことにより、1 個の本新株予約権につき原則として 1 株の当社株式が発行さ
れることになります。なお、非適格者による本新株予約権の行使に関しては、上
記 3.(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」(g)の趣旨に従って、別途当社が定め
るところに従うものとします。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使および行使価額相当の金銭
の払込を行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その
保有する当社株式が希釈化することになります。
ただし、当社は、下記(iii)に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様
から本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。
当社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、本新株予
約権の行使および行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式を受領することと
なり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
(iii) 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の
手続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株
主の皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することが
あります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むこと
なく、 1
当社による当該本新株予約権の取得の対価として、 個の本新株予約権につ
き原則として 1 株の当社株式を受領することになります。ただし、この場合、か
かる株主の皆様には、別途、当社株式の割当対象株主の皆様の口座への振替に必
要な情報をご提供いただくほか、ご自身が非適格者でないこと等についての表明
保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書をご提
出いただくことがあります。
なお、本新株予約権無償割当て決議において、非適格者からの本新株予約権の
取得、その他取得に関する事項について規定されることがあり、その場合には、
当社は、かかる規定に従った措置を講じることがあります。
上記のほか、割当て方法、行使の方法および当社による取得の方法の詳細につき
ましては、本新株予約権無償割当て決議において決定された後、株主の皆様に対し
て情報開示または通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。
16
四 本プランの合理性
1. 企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上
本プランは、基本方針に基づき、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該
買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案
を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と
交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利
益を確保することを目的として更新されるものです。
2. 買収防衛策に関する指針等の要件の充足
本プランは、経済産業省および法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した企業価値ひ
いては株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針の定める
三原則（①企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主
意思の原則、③必要性・相当性の原則）を全て充足しています。また、経済産業省の
企業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買
収防衛策の在り方」その他の買収防衛策に関する実務・議論を勘案した内容となって
おります。さらに、東京証券取引所が 2015 年 6 月に施行した「コーポレートガバナ
ンス・コード（2018 年 6 月 1 日最終改訂）」における「原則 1-5. いわゆる買収防衛
策」の定めを勘案した内容となっております。
3. 株主意思の重視
本プランは、上記三 3.(4)「本更新の手続」記載のとおり、本定時株主総会におけ
る、当社定款の規定に基づく当社取締役会に対する委任に関する株主の皆様のご承
認を条件として更新されます。
また、当社取締役会は、一定の場合に、本プランの発動の是非について、株主意思
確認総会において株主の皆様の意思を確認することとされています。
さらに、本プランには、有効期間を約 3 年間とするいわゆるサンセット条項が付さ
れており、かつ、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において当社取締
役会への上記委任を撤回する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で
廃止されることになります。その意味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向
が反映されることとなっております。
4. 独立性のある社外取締役等の判断の重視および第三者専門家の意見の取得
本プランの発動に際しては、独立性のある社外取締役等のみから構成される独立
委員会による勧告を必ず経ることとされています。
さらに、独立委員会は、当社の費用において専門家等の助言を受けることができる
ものとされており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕
組みとなっております。
17
5. 合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記三 3.(1)「本プランの発動に係る手続」(e)および上記三 3.(2)「本
新株予約権の無償割当て等の要件」にて記載したとおり、合理的な客観的要件が充足
されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発
動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
6. デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社の株主総会におい
て選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、
デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を
阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の任期は 1
年であり、期差任期制は採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防
衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止す
るのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
以上
18
別紙 1
独立委員会規則の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・ 独立委員会の委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、
(i)当社社外取締役、または(ii)有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会
が選任する。ただし、有識者は、実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務もし
くは当社の業務領域に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究
対象とする研究者またはこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会
が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければなら
ない。
・ 独立委員会委員の任期は、本定時株主総会終結後 3 年以内に終了する事業年度のうち
最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議に
より別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社社外取締役であった独立委員
会委員が、それらの地位を失った場合（再任された場合を除く。
）には、独立委員会委
員としての任期も同時に終了するものとする。
・ 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、その
理由を付して当社取締役会に対して勧告することができる。当社取締役会は、この独立
委員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決定を行う（ただし、株主意
思確認総会において別段の決議がなされた場合は、当該株主総会決議に従う。。
） なお、
独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同
の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、もっぱら自己または当社の
経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 本新株予約権の無償割当てその他の法令および当社定款の下で取りうる合理的な
施策（以下「本新株予約権の無償割当て等」と総称する。）の実施または不実施
② 本新株予約権の無償割当て等の中止または本新株予約権の無償取得
③ 本プランの対象となる買付等への該当性の判断
④ 買付者等および当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報およびその回答期限
の決定
⑤ 買付者等の買付等の内容の精査・検討
⑥ 買付者等との協議・交渉
⑦ 当社取締役会に対する代替案の提出の要求・当社取締役会の提出する代替案の検
討
⑧ 独立委員会検討期間の延長の決定
⑨ 本新株予約権の無償割当て等の実施に関する株主総会招集の要否の判断
⑩ 本プランの修正または変更の承認
⑪ 本プラン以外の買収防衛策の導入の是非の判断
⑫ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項
⑬ 当社取締役会が別途独立委員会に諮問し、または別途独立委員会が行うことがで
きるものと定めた事項
・ 独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、従業員その他独立委員会が
必要と認める者の出席を要求し、独立委員会が求める事項に関する説明を求めること
ができる。
・ 独立委員会は、当社の費用で、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、
税理士、コンサルタントその他の専門家の助言を得ること等ができる。
・ 各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集するこ
とができる。
・ 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の全員が出席（テレビ会議または電
話会議による出席を含む。以下同じとする。）し、その議決権の過半数をもってこれを
行う。ただし、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、そ
の議決権の過半数をもってこれを行うことができる。
以上
別紙 2
独立委員会委員略歴
本更新時の独立委員会の委員は、以下の 3 名を予定しております。
氏 名 ： 宇陀 栄次（うだ えいじ）
生 年 月 日 ： 1956 年 8 月 3 日
略歴： 1981 年 4 月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社
1999 年 1 月 同社 理事情報サービス産業事業部長
2001 年 1 月 ソフトバンク・コマース株式会社（現ソフトバンク株式会社）代
表取締役社長
2004 年 3 月 salesforce.com, Inc. Senior Vice President
2004 年 4 月 株式会社セールスフォース・ドットコム 代表取締役社長
2012 年 4 月 salesforce.com, Inc. Executive Vice President
2014 年 6 月 当社 社外取締役
2016 年 3 月 ユニファイド・サービス株式会社 代表取締役会長
2016 年 4 月 フォー・ユー・ライフケア株式会社 代表取締役社長
2016 年 6 月 当社 社外取締役（監査等委員）（現任）
2017 年 9 月 株式会社 Yext 代表取締役会長 兼 CEO
2017 年 12 月 ユニファイド・サービス株式会社 代表取締役会長兼社長
2018 年 4 月 フォー・ユー・ライフケア株式会社 取締役会長（現任）
2018 年 6 月 ユニファイド・サービス株式会社 代表取締役会長（現任）
2020 年 11 月 株式会社 Yext 代表取締役会長（現任）
現在に至る
宇陀栄次は、現在、当社の社外取締役（監査等委員）であります。
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。また、当社は、東京証券取引所に対して、
同氏を当社の独立役員として届け出ております。
氏 名： 鳩山 玲人（はとやま れひと）
生 年 月 日： 1974 年 1 月 12 日
略歴： 1997 年 4 月 三菱商事株式会社入社
2008 年 5 月 株式会社サンリオ入社
2013 年 4 月 同社 常務取締役
2013 年 6 月 株式会社ディー・エヌ・エー 社外取締役
2015 年 6 月 Sanrio Media & Pictures Entertainment, Inc. CEO
2016 年 4 月 ピジョン株式会社 社外取締役（現任）
2016 年 6 月 当社 社外取締役（現任）
2016 年 7 月 株式会社鳩山総合研究所 代表取締役（現任）
2021 年 3 月 Z ホールディングス株式会社 社外取締役（現任）
現在に至る
鳩山玲人は、現在、当社の社外取締役であり、また、本定時株主総会で取締役選任議案が承認
可決された場合には、当社の社外取締役として再任する予定です。
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。また、当社は、東京証券取引所に対して、
同氏を当社の独立役員として届け出ております。
氏 名： 島田 亨（しまだ とおる）
生 年 月 日： 1965 年 3 月 3 日
略歴： 1987 年 4 月 株式会社リクルート入社
1989 年 6 月 株式会社インテリジェンス設立
1989 年 9 月 同社 取締役
2008 年 1 月 株式会社楽天野球団 代表取締役社長兼オーナー
2014 年 11 月 楽天株式会社 代表取締役
2016 年 6 月 当社 社外取締役（現任）
2017 年 3 月 株式会社 U-NEXT 取締役副社長 COO
2017 年 12 月 株式会社 USEN-NEXT HOLDINGS 取締役副社長 COO（現任）
2019 年 6 月 三谷産業株式会社 社外取締役（現任）
2020 年 2 月 ビジョナル株式会社 社外取締役（現任）
現在に至る
島田亨は、現在、当社の社外取締役であり、また、本定時株主総会で取締役選任議案が承認可
決された場合には、当社の社外取締役として再任する予定です。
同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。また、当社は、東京証券取引所に対して、
同氏を当社の独立役員として届け出ております。
以上
別紙 3
当社の大株主の状況
2021 年 3 月 31 日現在の当社の大株主の状況は、以下のとおりです。
当 社 へ の 出 資 状 況
株 主 名
持株数（千株） 持株比率（%）
奥田 昌孝 5,910 14.3
奥田 耕己 5,498 13.3
公益財団法人トランスコスモス財団 3,753 9.0
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 3,240 7.8
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,603 3.9
平井 美穂子 1,463 3.5
GOVERNMENT OF NORWAY 947 2.3
有限会社ＨＭ興産 722 1.7
トランス・コスモス社員持株会 655 1.6
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 532 1.3
（注）１．上記のほか、当社が自己株式 7,319 千株を保有しておりますが、上記上位 10 名の株主
からは除外しており、持株比率は、自己株式を控除して計算しております。
２．持株数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
３．持株比率は、小数第二位を四捨五入して表示しております。
以上
（ご参考）
本プランの手続きに関するフロー図
買付等の発生
（株券等保有（所有）割合20%以上）
（ルールが遵守された場合） （ルールが遵守されない場合）
意向表明書の受領
本プランに定めるルールを遵守し
ない大量取得行為であると認めら
買付説明書の受領 れる場合
記載内容不十分
である場合
取締役会及び独立委員会による追加
情報提供要求
取締役会 独立委員会検 90日間
検討期間 討期間 （延長上限30日間）
独立委員会による発動・不発動等の 特別の事情がある場合を除き
勧告 独立委員会が発動を勧告
不発動 ※一定の場合 発動
勧告 勧告
取締役会による株主意思
確認総会招集の決議
株主意思確認総会による
発動・不発動等の決議
対抗措置発動否決の場合 対抗措置発動承認の場合
取締役会による 取締役会による
対抗措置不発動の決議 対抗措置発動の決議
対抗措置不発動 対抗措置発動
※(i)独立委員会が本新株予約権の無償割当ての実施に際して、予め株主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、もしくは買付者等の買
付等に関する株主意思の確認を行うことを勧告した場合、または(ii)ある買付等について発動事由その2の該当可能性が問題となっており、か
つ、当社取締役会が、株主総会の開催に要する時間等を勘案した上で、善管注意義務に照らし、株主意思を確認することが適切と判断する場合
（注）本フローチャートは、本プランに係る手続の流れの概要をわかりやすく説明するために、詳細を省略して作成されたものです。本プランの正
確な内容については、プレスリリース本文をご参照下さい。