9709 ＮＣＳ＆Ａ 2019-10-29 17:00:00
譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年 10 月 29 日
各 位
会社名 ＮＣＳ＆Ａ株式会社
代表者名 代表取締役社長 辻 隆博
（コード番号：9709 東証第２部）
問合せ先 執行役員常務 経営戦略室長 小林 裕明
（TEL. 06-6946-1991）
譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」または「処分」
といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2019 年 12 月 10 日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 8,000 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 510 円
（４） 処 分 総 額 4,080,000 円
（５） 処分先及びその人数 取締役を兼務しない執行役員 ２名 合計 3,000 株
並びに処分株式の数 従業員 ６名 合計 5,000 株
（６） そ の 他 該当ありません。
２．処分の目的及び理由
当社は、当社の取締役を兼務しない執行役員及び従業員（以下「対象従業員等」といいます。）に対する当社の
企業価値の持続的な向上に向けたインセンティブの付与及び株主様との価値共有を進める目的として、譲渡制限付
株式を活用したインセンティブ制度（以下「本制度」といいます。）を導入いたしております。
本制度に基づき、当社の業況、各対象従業員等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各対象従業員等の更なる
モチベーションの向上を目的といたしまして、本日開催の取締役会において、対象従業員等８名に対して金銭債権
の合計4,080,000円（以下、「本金銭債権」といいます。）ひいては、本自己株式処分として当社の普通株式8,000
株（以下、「本割当株式」といいます。）を付与することを決議いたしました。なお、中長期的な企業価値の持続
的な向上に向けた従業員の意欲を高めるために、今回につきましては、譲渡制限期間を３年といたしました。
本自己株式処分においては、対象従業員等が当社に対して有する本金銭債権の全部を出資財産として現物出資の
方法により払込み、本割当株式について処分を受けることになります。また、譲渡制限付株式の引受けの申込みに
ついては、対象従業員等の任意としており、本割当株式は、当該引受けを希望する対象従業員等にのみ割り当てら
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れることとなり、本金銭債権は、本自己株式処分において、現物出資財産として払い込むことを条件として支給さ
れます。
なお、当社の普通株式の処分に当たっては、当社と対象従業員等との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結する
ものとし、その内容としては、①対象従業員等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社
の普通株式（以下、「本割当株式」といいます。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない
こと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2019年12月10日～2022年12月９日
（2）譲渡制限の解除条件
対象従業員等が譲渡制限期間中、継続して、当社または当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役
員、監査役、使用人のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間
の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象従業員等が任期満了または定年その他正当な事由により退任または退職した場合
の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象従業員等が、当社または当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人のいず
れの地位からも任期満了または定年その他正当な事由（ただし、死亡による退任または退職の場合を除く）
により退任または退職した場合には、対象従業員等の退任または退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解
除する。死亡による退任または退職の場合は、対象従業員等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもっ
て、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任または退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象従業員等の譲渡制限期間
に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（た
だし、計算の結果、１単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点または上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない
本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期
間中は、対象従業員等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲
渡制限等の実効性を確保するために、各対象従業員等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證
券株式会社との間において契約を締結している。また、対象従業員等は、当該口座の管理の内容につき同意
するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会
による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、
当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数
を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１単元株未満
の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時を
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もって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限
が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2019年10月28日（取締
役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第２部における当社の普通株式の終値である510円としております。
これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ対象従業員等にとって特に有利な価額には該当し
ないものと考えております。
以 上
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