9709 ＮＣＳ＆Ａ 2021-06-22 16:00:00
譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 22 日
各 位
会社名 ＮＣＳ＆Ａ株式会社
代表者名 代表取締役社長 辻󠄀 隆博
（コード番号：9709 東証第２部）
問合せ先 執行役員常務 経営戦略室長 小林 裕明
（TEL. 06-6946-1991）
譲渡制限付株式付与のための自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処分」または「処分」
といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年７月９日
（２） 処分する株式の種類
当社普通株式 17,500 株
及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 489 円
（４） 処 分 総 額 8,557,500 円
（５） 処分先及びその人数 代表取締役社長１名 10,000 株
並びに処分株式の数 取締役を兼務しない執行役員４名 4,500 株
従業員２名 3,000 株
（６） そ の 他 該当ありません。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018年６月22日開催の第52期定時株主総会において、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締
役」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との
一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする役員報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制
度（以下「本役員報酬制度」といいます。）を導入すること及び本役員報酬制度に基づき、譲渡制限付株式取得の
出資財産とするための金銭債権として、年額3,000万円以内の金銭報酬を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡
制限期間として３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただい
ております。
また、当社は、当社の執行役員及び従業員に対しても、本役員報酬制度と概ね同様の目的及び内容の譲渡制限付
株式を活用したインセンティブ制度（本役員報酬制度とあわせて、以下「本制度」と総称します。）を導入いたし
ております。
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そのため、本自己株式処分は、本制度の一環として、対象取締役及び当社の執行役員並びに当社の従業員（以下
「対象取締役等」と総称します。）を対象に実施されるものです。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、対象取締役等の更
なるモチベーションの向上を目的といたしまして、譲渡制限付株式取得の出資財産として支給する金銭債権の合計
は8,557,500円
（以下
「本金銭債権」
といいます。
このうち、
対象取締役に対して支給する金銭債権の合計は4,890,000
円です。）、当社が処分する普通株式の数は17,500株（このうち、対象取締役に対する本割当株式の数は10,000株
です。）とすることにいたしました。また、本制度は、当社の企業価値の中長期的かつ持続的な向上を図るインセ
ンティブを与えること等を目的として導入いたしましたが、今回につきましては、譲渡制限期間を３年としており
ます。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等合計７名が当社に対する金銭債
権の全部を出資財産として現物出資の方法により払込み、当社が処分する普通株式について引き受けることにな
ります。
３．本割当契約の概要
本自己株式処分に伴い、当社が対象取締役等との間において締結する予定の本割当契約の概要は、以下のとおり
です。
（1）譲渡制限期間 2021年７月９日～2024年７月８日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社または当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役
員、監査役、使用人のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間
の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了または定年その他正当な事由により退任または退職した場合
の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社または当社の子会社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人のいず
れの地位からも任期満了または定年その他正当な事由（ただし、死亡による退任または退職の場合を除く）
により退任または退職した場合には、対象取締役等の退任または退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解
除する。死亡による退任または退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもっ
て、譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任または退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の譲渡制限期間
に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超fえる場合は、１とする）を乗じた数の株数
（ただし、計算の結果、１単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点または上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期
間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に係る譲
渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證
券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意
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するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会
による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当
該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月までの月数を
12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１単元株未満の
端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をも
って、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解
除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、2021年６月21日（取締役
会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第２部における当社の普通株式の終値である489円としております。
これは、本自己株式処分に係る取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当し
ないものと考えております。
以 上
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