9707 Ｊ－ユニマットＲＣ 2021-04-22 15:00:00
株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ [pdf]
2021 年４月 22 日
各 位
会 社 名 株式会社ユニマット リタイアメント・コミュニティ
代表取締役名 代 表 取 締 役 社 長 中川 清彦
（JASDAQ・コード 9707）
問い合わせ先 常務取締役管理本部長 寺坂 淳
電 話 番 号 03(5413)8228
株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する
臨時株主総会開催のお知らせ
当社は、当社が 2021 年３月 16 日に公表した「臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知ら
せ」において、2021 年３月 31 日を基準日として、2021 年５月下旬を目途に臨時株主総会（以下「本臨
時株主総会」といいます。）を開催する予定である旨お知らせいたしました。
本臨時株主総会につき、当社は、本日開催の取締役会において、本臨時株主総会を招集し、本臨時株
主総会に、株式併合に関する議案並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する議案を付
議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、上記手続の過程において、株式会社東
京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に該当することとなります。こ
れにより、当社株式は、2021 年５月 18 日から 2021 年６月９日まで整理銘柄に指定された後、2021 年６
月 10 日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引すること
はできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。
記
Ⅰ．本臨時株主総会の開催日時及び場所
１．開催日時
2021 年５月 18 日（火）午前 10 時
２．開催場所
東京都港区北青山二丁目７番 13 号
プラセオ青山ビル４階 当社会議室
Ⅱ．本臨時株主総会の付議議案
決議事項
第１号議案 株式併合の件
第２号議案 定款一部変更の件
Ⅲ．株式併合について
１．株式併合を行う目的及び理由
2021 年３月 26 日付け当社プレスリリース「株式会社ユニマットライフによる当社株式に対する
公開買付けの結果並びに親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお
知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、株式会社ユニマットライフ（以下「公開買付者」とい
います。）は、2021 年２月 10 日から 2021 年３月 25 日までを公開買付けの買付け等の期間（以下
「公開買付期間」といいます。）とする当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」とい
います。）を実施しました。本公開買付けの結果、2021 年３月 31 日（本公開買付けに係る決済の
開始日）をもって、公開買付者は、本公開買付け開始前に所有していた当社株式 1,553,420 株を含
めて当社株式 4,216,428 株（議決権所有割合（注１）49.04％）を所有し、公開買付者と緊密な関係
があることにより公開買付者の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者又は公開買付
者の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者に該当する髙橋洋二氏（以下「髙
橋氏」といいます。）が所有する当社株式 2,706,912 株（議決権所有割合 31.48％）と合わせて
6,923,340 株（議決権所有割合 80.53％）を所有するに至っております。
（注１）「議決権所有割合」は、当社が 2021 年２月９日に公表した「2021 年３月期 第３四半期決
算短信〔日本基準〕（連結） 」に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株式
総数（8,598,912 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,207 株）を控除した
株式数（8,597,705 株）に係る議決権の数（85,977 個）を分母として計算し、小数点以下
第三位を四捨五入しております。以下同じとします。
2021 年２月９日付け当社プレスリリース「株式会社ユニマットライフによる当社株式に対する公
開買付けに係る賛同及び応募推奨に関するお知らせ」（以下「意見表明プレスリリース」といいま
す。）にてお知らせいたしましたとおり、公開買付者においては、当社、連結子会社５社、非連結
子会社２社及び持分法非適用関連会社３社（以下、総称して「当社グループ」といいます。）の主
要事業である介護事業は、高齢者の人口増加に伴い、要介護認定者数も増加の一途をたどっている
ことから、既存施設の稼働率・入居率及び新規施設の売上は今後も堅調に推移していくと考えてい
るものの、一方で高齢者の人口増加に伴う深刻な人材不足が懸念されるとともに、今般の新型コロ
ナウイルス感染症の影響からデイサービスやショートステイについては利用控えが見込まれており、
感染拡大の恐れがより少ない居住型サービスへの移行が必要となってくると考えているとのことで
す。また、公開買付者は、当社グループの介護事業は介護保険制度に基づきおこなわれるサービス
が中心であり、サービス内容、報酬、事業所展開及び運営、その他事業全般に関して、介護保険法
及び各関連法令等による法的規制を受けているところ、地域包括ケアシステム（注２）の概念を導
入した新たなケアの考え方が国や地方公共団体で議論されている（出典：2016 年３月 地域包括ケ
ア研究会報告 「地域包括ケアシステムと地域マネジメント」）こともあり、今後は介護報酬が
徐々に減額される方向性であると認識しており、当社において介護保険制度に左右されない新たな
収益源の獲得が急務であると理解しているとのことです。
（注２）「地域包括ケアシステム」とは、団塊の世代が 75 歳以上となる 2025 年を目途に、重度な
要介護状態となっても住み慣れた地域で自分らしい暮らしを人生の最後まで続けることが
2
できるよう、住まい・医療・介護・予防・生活支援を一体的に提供できるような体制をい
います。
このような状況の下、ユニマットグループ（株式会社ユニマットホールディング（以下「ユニマ
ットホールディング」といいます。）及びその子会社等 45 社によって構成される企業集団をいいま
す。以下同じです。）は、株式会社ユニマットプレシャス及び株式会社南西楽園リゾートを中心と
してリゾート事業を展開しており、リゾート施設「シギラセブンマイルズリゾート（沖縄県宮古島
市）」及び「コズミックネイチャー八街（千葉県八街市）」の更なる事業拡大に向けた検討を進め
ていたとのことですが、公開買付者及びユニマットホールディング（以下「公開買付者ら」といい
ます。）は、2020 年 11 月上旬、ユニマットグループが当社との更なる連携強化を行うことで、日
本社会において高齢化が進み人生 100 年時代を迎える中、「ゴールデンエイジ」と表現する団塊世
代を中心とした約 1,000 万人の方々をメインターゲットとしたユニマットグループのリゾート事業
と当社の介護事業が融合した多世代共生型のシニア住宅の展開が同業他社に先がけて可能になると
の考えに至ったとのことです。欧米においては、健康なうちからシニア住宅に住み、介護が必要と
なり、認知症になる等、その人の状態が変化した場合は、状態に適したエリア内の住宅に移り住み
ながら、生涯にわたり安心して暮らし続ける事が可能な生活共同体である CCRC（Continuing Care
Retirement Community）が普及しております。近年、日本においても CCRC が注目され、様々な研究
や計画の検討が進められておりますが、大規模な土地の確保が難しい事等から開発が進んでいない
のが実状であると公開買付者らは考えているとのことです。公開買付者が当社株式の全て（公開買
付者が所有する当社株式、髙橋氏が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）
を取得し、当社株式を非公開化することを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）
が実現し、ユニマットグループとの更なる連携強化が進めば、ユニマットグループのリゾート事業
が有する広大な土地を使用することで、充実した施設と当社の介護事業の持つ介護サービスが組み
合わさった付加価値の高い多彩なサービスの提供が可能となり、日本版 CCRC を展開することが可能
になると考えているとのことです。また、CCRC の展開は、現在感染が拡大している新型コロナウイ
ルス感染症罹患のリスクが比較的低い居住型サービスという位置づけとなるため、これが実現すれ
ば新型コロナウイルス感染症の影響を受けにくい事業展開も可能であると考えているとのことです。
なお、公開買付者らが、本取引において現在想定している具体的なシナジー効果は以下のとおりと
のことです。
（ⅰ）多世代共生型のシニア住宅の展開
リゾート事業と介護事業が融合した多世代共生型のシニア住宅の展開には、大規模な土地が必
要不可欠となりますが、ユニマットグループは、上記「シギラセブンマイルズリゾート」及び
「コズミックネイチャー八街」において、それぞれ 150 万坪、65 万坪を超える敷地を所有してい
るとのことです。当該敷地にシニア住宅を建設することで、従来の建物内にレストランや遊戯施
設、大浴場などを全て揃えた館内完結型とは異なり、リゾート施設やアクティビティ等の外部に
積極的に関ることが可能な全く新しいコンセプトのシニア住宅の展開が可能になると考えている
とのことです。また、当社グループの持つ介護事業のノウハウを活用し、医療クリニックと介護
3
事業所を併設したメディカルセンターを設置し、居住者の健康管理を支えるサービスの展開を想
定しているとのことです。
（ⅱ）人材の確保・交流の活発化
ユニマットグループと当社グループの間における人材の交流を行うことが容易になり、当社グ
ループで今後不足する従業員の安定的な確保に貢献できるとともに、人材交流を活発化させるこ
とにより、人材の育成及び適材適所の組織人事が可能になると考えているとのことです。
（ⅲ）上場コストの削減
当社の上場廃止に伴い、上場会社として必要となる管理部門の維持のための費用その他の上場
維持コスト（有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、株主総会の運営や株主名簿管
理人への事務委託に要する費用等を含みます。）など、上場維持による経営負担も解消され、事
業成長への経営資源の集中を図ることが可能となり、当社グループの企業価値の向上に資すると
考えているとのことです。
上記の分析を踏まえ更なる検討を行った結果、公開買付者らは、2020 年 11 月上旬、上記施策を
スピード感を持って実行するためには、より強固な資本関係の下、当社グループがユニマットグル
ープ内における協働関係を強化し、事業を推進してくことが必要不可欠であるとの認識に至ったと
のことです。一方で、上記の施策は、中長期的に見れば大きな成長及び収益の安定化が見込まれる
ものの、相当の時間とそれに伴う多額の先行投資を必要とするとのことです。これらの各施策の実
行は、当社グループの中長期的な企業価値の向上の観点からは必要となるものの、短期的には資本
市場から十分な評価を得ることができず、当社グループの一般株主の利益を損なう可能性も否定で
きないことから、公開買付者らは、2020 年 11 月上旬、非公開化が不可欠であると考えるに至った
とのことです。
そこで、公開買付者は、2020 年 11 月下旬、ユニマットグループ及び髙橋氏から独立したファイ
ナンシャル・アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいま
す。）を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任するとともに、
ユニマットホールディングは、2020 年 12 月下旬、当社に対して非公開化に関する提案書を提出し
た上で、当社に対して本公開買付けの実施を前提に本取引の本格的な検討を開始したい旨の意向を
伝えるとともに、本取引の提案に至った背景及び本取引の意義・目的について初期的説明を行い、
当社と本取引に向けた具体的な協議・検討を開始したとのことです。
その後、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを 2020 年
12 月下旬から 2021 年１月下旬まで実施するとともに、並行して、当社との間で、本公開買付けを
含む本取引の諸条件についての協議・検討を続けてきたとのことです。
また、公開買付者は、2020 年 12 月下旬、髙橋氏が所有する当社株式について本公開買付けに応
募することを要請するか否かの検討を開始し、2021 年１月上旬、公開買付者の資金負担を一定程度
抑えるとともに、当社の事業を熟知する髙橋氏には引き続き経営に関与していただくために、髙橋
氏に対し、非公開化後の当社の株主として残留いただくことを打診したところ、髙橋氏より、本取
4
引後も当社の株主としての出資を継続することにつき、前向きに検討する旨の回答を得たとのこと
です。
そこで、公開買付者は、2021 年１月 19 日、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付けの
事例（非公開化を目的とした事例）において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアムの実
例を踏まえ、新型コロナウイルスの状況及び介護報酬の減額の動向を勘案し、当社に対して本公開
買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）を
1,200 円とするとともに、髙橋氏が残留することを内容とする提案書を提出しております。その後、
当社より、資金負担や髙橋氏が引き続き経営に関与することの観点から髙橋氏が株主として残留す
ることに合理性があると考えるものの、本公開買付価格については当社の企業価値を十分に反映し
た提案ではなく、当社の事業計画に関して再度評価の上、本公開買付価格の再検討を行うよう要請
されたため、2021 年１月 27 日、当社作成の事業計画をもとに当社が今後展開予定の新規拠点にお
ける業績及び当社の連結子会社である株式会社ユニマットキャラバンの業績を一定程度割り引いて
評価した上で、本公開買付価格を 1,340 円とする旨の再提案を行いましたが、当社より、いまだ当
社の企業価値を反映した提案ではないとして、本公開買付価格の再検討を要請されました。そこで、
2021 年２月２日、本公開買付価格を 1,380 円とする旨の再提案を実施したところ、当社より、本公
開買付価格の再検討の要請があったことを踏まえ、2021 年２月４日、ユニマットグループの資金繰
りも勘案して本公開買付けにおいて提示可能な最大限の価格として、本公開買付価格を 1,400 円と
する旨の最終提案を実施し、当社から当該最終提案を受諾する旨の回答を 2021 年２月８日に得まし
た。
これらの協議・交渉の結果、公開買付者及び当社は、当社株式を非公開化し、協働して事業を推
進することがユニマットグループ及び当社グループの企業価値向上に資する最善の方策であるとの
考えで一致したことから、公開買付者は、2021 年２月９日付けで、髙橋氏との間で同氏が所有する
当社株式の全て（2,706,912 株）について、本公開買付けに応募しない旨を合意するとともに、本
公開買付価格を 1,400 円として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
当社は、2020 年 12 月下旬にユニマットグループから本取引の提案を受けたことを契機として、
本公開買付価格の妥当性及び本取引に係る手続の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性
を担保すべく、2020 年 12 月下旬に、ユニマットグループ及び髙橋氏並びに本取引から独立したフ
ァイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」と
いいます。）を、ユニマットグループ、髙橋氏及び当社並びに本取引から独立したリーガル・アド
バイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所をそれぞれ選任するとともに、第三者算定機関である大和証
券に対し、当社株式に係る株式価値算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）の提出を
依頼いたしました。また、当社は、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所の法的助
言を受け、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程にお
ける恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2020 年 12
月 22 日付けで特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、本取引に係る提案を検
討するための体制を構築いたしました。
上記の体制の下で、当社は、大和証券及びＴＭＩ総合法律事務所の助言を受けながら、ユニマッ
5
トグループとの間で、本取引の意義・目的、本取引後の経営体制・方針、本公開買付価格を含む本
取引の諸条件等について、複数回にわたって協議・交渉を重ねてまいりました。さらに、当社は、
ユニマットグループとの間の協議・交渉の経緯及び内容等につき本特別委員会に適時に報告し、ま
た、本特別委員会との間で交渉方針等を随時協議しつつ、ユニマットグループとの協議・交渉を進
めてまいりました。
その後、当社は、2021 年２月８日付けで大和証券より当社株式価値算定書を取得し、また、本特
別委員会から同日付けで答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けております。
その上で、当社取締役会は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関す
る意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留
意点についての法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び当社株式価値算定書の内
容を踏まえつつ、本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引によ
り当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥
当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、当社の株主を公開買付者及び髙橋氏のみとしてユニマットグループとより一
層連携を深めることで、以下のとおり、（ⅰ）アクティブシニア（注３）向けのリタイアメントコ
ミュニティ事業（注４）の強化、（ⅱ）新たな生活様式等に対応するための事業構造改革の実施及
び（ⅲ）M&A の強化等の諸施策を大胆かつ円滑に実施することが可能となり、本取引は中長期的に
当社の企業価値の向上に資するものであるとの判断に至りました。
（注３）「アクティブシニア」とは、一般的に、仕事・趣味等に意欲的で、健康意識が高い傾向に
ある活発な高齢者をいいます。
（注４）「リタイアメントコミュニティ事業」とは、シニアの方々がアクティブに、また介護が必
要になっても穏やかに自分らしく暮らせる、それぞれのシニアライフに合った「介護」の
枠にとらわれないサービスの提供を目指す事業をいいます。
（ⅰ）アクティブシニア向けのリタイアメントコミュニティ事業の強化
当社の介護事業は介護保険の対象となる介護サービスを中心的に提供してまいりました。急速
に高齢化が進む我が国において介護保険により支払われる総費用額も大幅に増加しており、その
ような事情を踏まえ 2015 年には介護報酬の大幅な減額がありました。新型コロナウイルス感染症
や大規模災害の発生を踏まえ 2021 年度の介護報酬については引上げが行われているものの、介護
保険の持続的運営のためにも中長期的には介護サービスに対する介護報酬の減額は継続すること
が予想されます。このように介護報酬（売上単価）は減少傾向にある一方で、少子高齢化による
労働市場のひっ迫等により人件費は増加傾向にあり、介護サービスの収益性は今後も中長期的に
は悪化することが見込まれます。このような経営環境において、介護保険の対象となる介護サー
ビスを中心とした事業運営を継続すると、介護報酬の改定や介護保険に係る政策変更等の外在的
な事情によって事業の収益性に重大な悪影響が生じかねず、当社事業の永続的な発展の観点から
は、介護報酬に頼らないサービス分野の確立及び強化が急務となっております。
また、当社事業の主要顧客である高齢者の志向や価値観にも大きな変化が近年生じております。
すなわち 2025 年にかけて後期高齢者の年齢に到達するいわゆる団塊の世代が今後のシニア向けサ
6
ービスの主たる顧客になっていきますが、これら団塊の世代の皆様は、土地や家族に縛られるこ
となく、個人の嗜好に合わせ自分らしく生活することへのこだわりがこれまでの高齢者世代に比
べると強く、そのような志向や価値観の変化に対応し、団塊の世代の皆様に受容される新たなサ
ービス分野を構築していくことが、当社の主たる事業である介護事業の発展にも大きく寄与して
いくものと考えられます。
このような問題意識のもと、当社は介護を必要としないアクティブシニア向けの市場開拓に挑
戦してまいりました。すなわち、2013 年９月中旬にはアクティブシニア向けのリタイアメントコ
ミュニティ事業を開始し、実際に宮古島において定年退職者向けのリゾートマンションの分譲等
を行いました。宮古島の事業においては、当社におけるリゾート開発の知見及びコミュニティの
魅力を高めるための設備投資が必ずしも十分ではなかったこともあり、最終的に想定していた顧
客を集めることはできず、この試みによりアクティブシニア向けリタイアメントコミュニティに
ついての一定の知見は蓄積できたものの、2014 年にはリタイアメントコミュニティ事業から撤退
し、不動産賃貸事業へ転換することを余儀なくされております。
「シギラセブンマイルズリゾート」や「コズミックネイチャー八街」等のリゾート開発での経
験が豊富なユニマットグループとの協働関係を一層深め、ユニマットグループのリゾート開発の
知見及び資金力並びに当社が宮古島における事業を通じて得た経験・知見を活かして一体として
開発を行うことで、欧米における CCRC と同様の介護が不要なアクティブシニア向けの多世代共生
型のリタイアメントコミュニティ開発が可能となり、当社において介護に頼らない新たなサービ
ス分野の柱としてのリタイアメントコミュニティ事業を確立し得るものと考えております。
（ⅱ）新たな生活様式等に対応するための事業構造改革の実施
2020 年初め以降顕著となった新型コロナウイルスの感染拡大及びその後の緊急事態宣言等によ
って当社の飲食事業やホテル事業は深刻な打撃を受けましたが、介護事業においても、同居家族
以外との接触を伴う訪問介護事業の利用者数が低迷したり、幾重にも及ぶ感染対策のために人材
不足がより一層深刻になったりするなど、大きな影響がありました。
このように不確実性が増大し、また新型コロナウイルス蔓延を経て人々の生活様式が大きく変
わる中で中長期的に持続可能な事業基盤を構築していくために、時代の変化に合わせて当社の事
業構造を抜本的に改革する必要があります。具体的には、①人材不足に対応するための積極的な
IoT（注５）投資の実行や、②ホスピス事業・リハビリ事業・フィットネス事業等のシニア向け
の介護隣接事業分野への進出による事業構造の多角化を進めていくべきと考えております。
（注５）「IoT」とは、Internet of Things の略称で、モノがインターネット経由で通信するこ
とをいいます。
（ⅲ）M&A の強化
当社はこれまでにも介護事業者の M&A に積極的に取り組んでまいりました。当社が蓄積してき
た介護事業の経営管理手法やその他のノウハウは、経営難で悩む介護事業の再生に今後も十分に
適用可能であり、M&A による事業基盤の拡大及び買収後の介護事業の事業価値向上は、当社の企
業価値のみならず介護施設を利用している利用者の皆様の便益にも資するものと思います。また、
7
上記（ⅱ）で記載した事業構造改革の一環としての介護隣接事業分野への進出のためにも M&A は
有効な手段の一つと考えます。
アクティブシニア向けのリタイアメントコミュニティ事業の積極展開、IoT 投資、シニア向け介
護隣接事業分野への積極進出、あるいは同業他社や隣接事業者に対する M&A に際しては、いずれも
相当規模の投資が必要になることによる一時的な収益の悪化等、安定的な収益向上を求める当社の
既存株主の皆様の期待に沿えない可能性や短期的には資本市場から十分な評価が得られないことに
よる株価の不安定化のリスクを伴うほか、これらの先行投資が結果的に当社の中長期的な収益向上
につながらなかった場合には当社の企業価値を下落させる可能性があるところ、このようなリスク
を当社の少数株主の皆様に負担させることは必ずしも適切ではないと考えております。
また、特にリタイアメントコミュニティ事業の積極展開に際してユニマットグループとの間の連
携の強化に伴い、公開買付者を含むユニマットグループと当社の少数株主との間の利益相反の問題
が顕在化することとなるものの、当社の株主が公開買付者及び髙橋氏のみとなれば、利益相反の問
題を回避しつつ、上記施策を迅速に実施していくことが可能になると考えております。
加えて、当社株式の上場を廃止することにより上場維持コスト等の経営負担が解消され、中長期
的な企業価値の向上を見据えた事業成長に向けて経営資源の集中を図ることが可能となります。
他方で、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファ
イナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上
場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが挙げられるものの、エクイティ・フ
ァイナンスによる資金調達については、当社の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利
環境等を考慮すると、少なくとも当面の間その必要性は高くなく、また、知名度や社会的信用の向
上についても、真摯な事業遂行により実現することが可能なものであることからすれば、当社にお
ける株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えております。
かかる理由から、2021 年２月９日、当社は、本取引により当社の株主を公開買付者及び髙橋氏の
みとし、ユニマットグループとの連携強化を図ることが、当社の中長期的な企業価値の向上が見込
まれる最善の選択であるとの結論に至りました。
また、上記のユニマットグループとの交渉の結果、当社は、2021 年２月９日、公開買付者から最
終的に提案を受けた本公開買付価格 1,400 円は、以下の点に鑑みると、当社の一般株主の皆様が享
受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けが当社の株主の皆様に対して合理的な
株式売却の機会を提供するものであるとの判断に至りました。
（ⅰ）本公開買付価格 1,400 円が、下記「３．当該株式併合に係る端数処理により株主に交付するこ
とが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」
に記載されている大和証券による当社株式の株式価値算定結果において、市場株価法による算
定結果の上限値を超えており、また、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「Ｄ
ＣＦ法」といいます。）の算定結果の中央値を上回っていること。
（ⅱ）本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年２月８日の東京証券取引所
8
JASDAQ スタンダード市場（以下「JASDAQ 市場」といいます。）における当社株式の終値 1,082
円に対して 29.39％（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、プレミアムの計算に
おいて同じです。）、過去１か月間の終値単純平均値 1,034 円（小数点以下を四捨五入してお
ります。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して 35.40％、過去３か月間
の終値単純平均値 1,009 円に対して 38.75％、過去６か月間の終値単純平均値 1,013 円に対し
て 38.20％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっていること。
（ⅲ）下記「３．当該株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根
拠等」の「（３）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の利益相
反を解消するための措置等の公正性を担保するための措置が採られていること等、少数株主の
利益へ配慮がなされていること。
（ⅳ）上記措置が採られた上で、公開買付者と当社との間で、独立当事者間の取引における協議・交
渉と同程度の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること。
（ⅴ）本特別委員会が、本公開買付価格に関して、本取引が当社の少数株主にとって不利益でない旨
の意見を述べていること。
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価
格を含む本取引に係る本公開買付けの諸条件は妥当なものであると判断し、2021 年２月９日開催の
取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公
開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
その後、上記のとおり、本公開買付けが成立いたしましたが、公開買付者は、本公開買付けによ
り当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式、髙橋氏が所有する当社株式及び当社が
所有する自己株式を除きます。）を取得することができなかったことから、当社は、公開買付者の
要請を受け、意見表明プレスリリースにおいてお知らせいたしましたとおり、本日開催の取締役会
において、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主
を公開買付者及び髙橋氏のみとし、当社株式を非公開化するために、下記「２．株式併合の要旨」
の「（２）株式併合の内容」に記載のとおり、当社株式 2,706,912 株を１株に併合する株式併合
（以下「本株式併合」といいます。）を実施することといたしたく存じます。
なお、本株式併合により、公開買付者及び髙橋氏以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、
１株に満たない端数となる予定です。
２．株式併合の要旨
（１）株式併合の日程
①本臨時株主総会基準日公告日 2021 年３月 17 日（水）
②本臨時株主総会基準日 2021 年３月 31 日（水）
③取締役会決議日 2021 年４月 22 日（木）
④本臨時株主総会開催日 2021 年５月 18 日（火）（予定）
⑤整理銘柄指定日 2021 年５月 18 日（火）（予定）
9
⑥当社株式の最終売買日 2021 年６月９日（水）（予定）
⑦当社株式の上場廃止日 2021 年６月 10 日（木）（予定）
⑧本株式併合の効力発生日 2021 年６月 14 日（月）（予定）
（２）株式併合の内容
①併合する株式の種類
普通株式
②併合比率
当社株式について、2,706,912 株を１株に併合いたします。
③減少する発行済株式総数
8,597,322 株
（注）当社は、本日開催の取締役会において、2021 年６月 13 日付けで当社の自己株式 1,587 株
（2021 年３月 31 日現在、当社が保有する自己株式の全部）を消却することを決議して
おりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を前提と
して記載しております。
④効力発生前における発行済株式総数
8,597,325 株
（注）当社は、本日開催の取締役会において、2021 年６月 13 日付けで当社の自己株式 1,587 株
（2021 年３月 31 日現在、当社が保有する自己株式の全部）を消却することを決議して
おりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総
数を前提として記載しております。
⑤効力発生後における発行済株式総数
３株
⑥効力発生日における発行可能株式総数
12 株
⑦１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込
まれる金銭の額
本株式併合により、公開買付者及び髙橋氏以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、１株
に満たない端数となる予定です。
本株式併合の結果生じる１株未満の端数については、その合計数（合計数に１株に満たない端
数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を売却し、その
端数に応じて、その売却により得られた代金を株主の皆様に交付します。当該売却について、当
10
社は、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）
第 235 条第２項の準用する同法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者
に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合は、株主の皆様の所有する
当社株式の数に本公開買付価格と同額である 1,400 円を乗じた金額に相当する金銭を各株主の皆
様に交付できるような価格に設定する予定です。
３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等
（１）端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由
①１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見
込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項
本株式併合においては、上記「２．株式併合の要旨」の「（２）株式併合の内容」の「⑦１
株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込ま
れる金銭の額」に記載のとおり、株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付価格と同額
である 1,400 円を乗じた額を、株主の皆様に交付することを予定しております。
本公開買付価格につきましては、意見表明プレスリリースに記載のとおり、（ⅰ）本公開買
付価格 1,400 円が、下記「（３）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための
措置」の「②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載され
ている大和証券による当社株式の株式価値算定結果において、市場株価法による算定結果の上
限値を超えており、また、ＤＣＦ法の算定結果の中央値を上回っていること、（ⅱ）本公開買
付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年２月８日の東京証券取引所 JASDAQ
市場における当社株式の終値 1,082 円に対して 29.39％、過去１か月間の終値単純平均値 1,034
円に対して 35.40％、過去３か月間の終値単純平均値 1,009 円に対して 38.75％、過去６か月間
の終値単純平均値 1,013 円に対して 38.20％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっている
こと、（ⅲ）下記「（３）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」
の利益相反を解消するための措置等の公正性を担保するための措置が採られていること等、少
数株主の利益へ配慮がなされていること、（ⅳ）上記措置が採られた上で、公開買付者と当社
との間で、独立当事者間の取引における協議・交渉と同程度の協議・交渉が複数回行われた上
で決定された価格であること等を踏まえ、当社の一般株主の皆様が享受すべき利益が確保され
た妥当な価格であり、本公開買付けが当社の株主の皆様に対して合理的な株式売却の機会を提
供するものであるとの判断に至りました。
また、当社は、2021 年２月９日開催の取締役会において、本公開買付けへ賛同する旨の意見
を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議
をした後、本日に至るまでに、本公開買付価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じ
ていないことを確認いたしました。
以上より、当社は、端数処理の方法及び端数処理により株主の皆様に交付することが見込ま
れる金銭の額については、相当であると判断しております。
11
②親会社等がある場合に親会社等以外の株主の利益を害さないように留意した事項
本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるもの
であるところ、当社及び公開買付者は、本株式併合を含む本取引の公正性を確保する観点から、
本公開買付けの開始までの間に、下記「（３）公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置」に記載の措置を実施しました。
③当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の
会社財産の状況に重要な影響を与える事象
ア．本公開買付け
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、公開買付者は、2021 年２月 10 日
から 2021 年３月 25 日までを公開買付期間とする当社株式に対する本公開買付けを実施しま
した。本公開買付けの結果、2021 年３月 31 日（本公開買付けに係る決済の開始日）をもっ
て、公開買付者は、本公開買付け開始前に所有していた当社株式 1,553,420 株を含めて当社
株式 4,216,428 株（議決権所有割合 49.04％）を所有し、公開買付者と緊密な関係があるこ
とにより公開買付者の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者又は公開買付者
の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者に該当する髙橋氏が所有する
当社株式 2,706,912 株（議決権所有割合 31.48％）と合わせて 6,923,340 株（議決権所有割
合 80.53％）を所有するに至っております。
イ．自己株式の消却
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年６月 13 日付けで当社の自己株式 1,587 株
（2021 年３月 31 日現在、当社が保有する自己株式の全部）を消却することを決議いたしま
した。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案が原
案どおり承認可決されることを条件としており、消却後の当社の発行済株式総数は、
8,597,325 株となります。
（２）上場廃止となる見込み
①上場廃止
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株
主の皆様のご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主を公開買付
者及び髙橋氏のみとする予定です。その結果、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に
従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。
日程といたしましては、2021 年５月 18 日から 2021 年６月９日まで整理銘柄に指定された後、
2021 年６月 10 日に上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所に
おいて取引することはできません。
②上場廃止を目的とする理由
上記「１．株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、本取引により当社株式を非公開化す
12
ることが、当社グループの企業価値の向上に資するものであると判断したためであります。
③少数株主への影響及びそれに対する考え方
下記「（３）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社
における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、当社は、2021 年２月
８日付けで本特別委員会より、本取引は当社の少数株主にとって不利益ではない旨の本答申書
の提出を受けております。
（３）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本株式併合は、本公開買付け後のいわゆる二段階買収の二段階目の手続として行われるもので
あるところ、当社及び公開買付者は、本株式併合を含む本取引の公正性を確保する観点から、本
公開買付けの開始までの間に、以下の措置を実施しました。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置に関する記載については、公開買
付者から受けた説明に基づいております。
①公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、ユニマットグループ及び髙橋氏から独
立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ
日興証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、ＳＭＢＣ日興
証券はユニマットグループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関
係を有していないとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり
採用すべき算定手法を検討のうえ、当社が東京証券取引所 JASDAQ 市場に上場しており、市場株
価が存在することから市場株価法、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であること
から類似上場会社比較法及び将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法の各手法を用い
て当社株式の株式価値の算定を行い、公開買付者はＳＭＢＣ日興証券から 2021 年２月８日付で
株式価値算定書（以下「公開買付者株式価値算定書」といいます。）を取得したとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券による当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことで
す。
市場株価法 ：1,009 円～1,034 円
類似上場会社比較法：1,235 円～1,804 円
ＤＣＦ法 ：663 円～2,117 円
市場株価法では、算定基準日を 2021 年２月８日として、東京証券取引所 JASDAQ 市場におけ
る当社株式の算定基準日までの直近１ヶ月間（2021 年１月 12 日から 2021 年２月８日まで）の
終値単純平均値 1,034 円、直近３ヶ月間（2020 年 11 月９日から 2021 年２月８日まで）の終値
単純平均値 1,009 円及び直近６ヶ月間（2020 年８月 11 日から 2021 年２月８日まで）の終値単
13
純平均値 1,013 円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を 1,009 円から 1,034 円まで
と算定しているとのことです。
類似上場会社比較法では、当社と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財
務指標との比較を通じて、当社株式の株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範
囲を 1,235 円から 1,804 円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社から提供された 2021 年３月期から 2025 年３月期までの５期分の事業計
画、直近までの業績の動向、公開買付者が 2020 年 12 月下旬から 2021 年１月下旬の間に当社に
対して行ったデュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公
開買付者において調整を行った当社の将来の収益予想に基づき、2021 年３月期第３四半期以降
に当社が将来創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に
割り引くことにより当社の企業価値や株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範
囲を 663 円から 2,117 円までと算定しているとのことです。なお、ＤＣＦ法において前提とし
た当社の将来の財務予測においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれていると
のことです。具体的には、2021 年３月期においては、介護事業の新規施設の開設に伴う費用や
全社に関わるシステム投資に伴う費用の増加に加え、新型コロナウイルスの拡大に伴い、飲食
事業及びホテル事業の稼働率が低下したことで、連結営業利益は 2,089 百万円（対前年比
32.0％減）となっているとのことです。また、2023 年３月期においては、新型コロナウイルス
の影響が残りつつも徐々に正常化に向かうという想定の下、介護事業における新規開設施設の
稼働率向上により、連結営業利益 2,691 百万円（対前年比 30.8％増）となっているとのことで
す。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、2021 年２
月９日現在において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反映してい
ないとのことです。
公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、
公開買付者において実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外
の者による株券等の公開買付けの事例（非公開化を目的とした事例）において買付け等の価格
決定の際に付与されたプレミアムの実例、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、
当社株式の市場株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社
との協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に 2021 年２月９日開催の取締役会において、本公開
買付価格を１株当たり 1,400 円とすることを決定したとのことです。
本公開買付価格 1,400 円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2021 年２
月８日の当社株式の東京証券取引所 JASDAQ 市場における終値 1,082 円に対して 29.39％、同日
までの過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,034 円に対して 35.40％、同日までの過去３ヶ月間の
終値単純平均値 1,009 円に対して 38.75％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,013 円
に対して 38.20％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっているとのことです。
②当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、公開買付者から提示された本公開
買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、ユニマットグループ、髙
14
橋氏及び当社並びに本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
である大和証券に対し、当社株式価値算定書の提出を依頼し、2021 年２月８日付で当社株式価
値算定書を取得しております。
また、大和証券は、当社及びユニマットグループの関連当事者には該当せず、本公開買付け
に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。なお、当社は大和証券から本公開買
付価格の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
なお、大和証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれてお
ります。
大和証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前
提のもと、当社株式の価値を多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式
が東京証券取引所 JASDAQ 市場に上場していることから市場株価法を用い、また、将来の事業活
動の状況を算定に反映するためにＤＣＦ法を用いて当社株式の株式価値の算定を行いました。
大和証券によれば、当社株式の株式価値算定に当たり、採用した手法及び当該手法に基づいて
算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 ：1,009 円～1,082 円
ＤＣＦ法 ：955 円～1,660 円
市場株価法では、2021 年２月８日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所 JASDAQ
市場における当社株式の基準日の終値 1,082 円、直近１ヶ月間の終値単純平均株価 1,034 円、
直近３ヶ月間の終値単純平均株価 1,009 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均株価 1,013 円を基
に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 1,009 円から 1,082 円と算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した 2021 年３月期から 2025 年３月期までの５期分の事業計画に
おける収益予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が 2021 年３
月期第３四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現
在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たり価値の範囲を
955 円から 1,660 円までと算定しております。
なお、大和証券がＤＣＦ法による分析に用いた当社作成の事業計画においては、大幅な増減
益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021 年３月期においては、介護
事業の新規施設の開設に伴う費用や全社に関わるシステム投資に伴う費用の増加に加え、新型
コロナウイルスの拡大に伴い、飲食事業及びホテル事業の稼働率が低下したことで、連結営業
利益は 2,089 百万円（対前年比 32.0％減）となっております。また、2023 年３月期において
は、新型コロナウイルスの影響が残りつつも徐々に正常化に向かうという想定の下、介護事業
における新規開設施設の稼働率向上により、連結営業利益 2,691 百万円（対前年比 30.8％増）
となっております。
また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点にお
いて具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたも
のではありません。
15
③当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、ユニマットグルー
プ及び髙橋氏並びに本取引から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所
を選任し、特別委員会の委員の選定方法、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する当社
取締役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を
受けております。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、ユニマットグループの関連当事者には該当
せず、本公開買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
④当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程
における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、
2020 年 12 月 22 日開催の取締役会において、ユニマットグループから独立した委員によって構
成される本特別委員会（本特別委員会の委員としては、当社の社外取締役（監査等委員）であ
る髙谷裕介氏及び横田崇氏並びに当社の補欠の取締役（監査等委員）である社外有識者の高木
明氏（公認会計士）を選定しております。また、当社は、当初からこの３名を本特別委員会の
委員として選定しており、本特別委員会の委員を変更した事実はありません。）を設置してお
ります。加えて、当社は、本特別委員会の設置に際し、本特別委員会が本取引について妥当で
ないと判断した場合には、本公開買付けに賛同しないことを予め決定しており、また、本特別
委員会が必要と判断した場合には、当社の費用負担のもと、弁護士、公認会計士その他のアド
バイザーを独自に選任し、本特別委員会に対する助言を求めることができることとしておりま
す。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず固定額を支払うこととし
ております。
当社は、本特別委員会に対し、（ⅰ）本取引の目的の正当性、（ⅱ）本取引に係る交渉過程
の手続の公正性、（ⅲ）本取引により当社の少数株主に交付される対価の妥当性、（ⅳ）上記
（ⅰ）乃至（ⅲ）その他の事項を前提に、本取引（本公開買付けに係る当社の意見表明を含み
ます。）が当社の少数株主にとって不利益であるか否か（（ⅰ）乃至（ⅳ）の事項を総称して、
以下「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。
本特別委員会は、2020 年 12 月 28 日から 2021 年２月８日まで合計８回開催され、本諮問事
項について、慎重に検討及び協議を行いました。具体的には、当社から、当社の事業の内容、
外部環境、現在の経営課題、大和証券による株式価値算定の前提とした事業計画の内容、ユニ
マットグループの提案内容等に関する事項等に関する説明を受け、質疑応答を行うとともに、
当該事業計画の合理性を確認いたしました。また、ユニマットグループからは、本取引の目
的・理由、本取引実行後の経営方針・投資計画等に関する事項等について説明を受け、質疑応
答を行いました。さらに、ユニマットグループと当社との間における本取引に係る協議・交渉
について、当社からその経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会におい
て協議し、当社のアドバイザーから助言・意見等を得ながら、当社をして、本特別委員会が承
認した交渉方針に従って交渉を行わせるなどして、ユニマットグループとの交渉過程に関与し
16
ております。加えて、大和証券から当社株式の株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受
け、当該算定方法及び結果に対し財務的見地から質疑応答を行い、その合理性を確認したほか、
ＴＭＩ総合法律事務所から本取引において利益相反を軽減又は防止するためにとられている措
置等に関する説明を受け、当該措置の十分性等に関して質疑応答を行うとともに、当社からは
本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、質疑応答を行いました。これ
らの内容を踏まえ、本特別委員会は、本諮問事項について協議・検討を行いました。本特別委
員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、2021 年２月８日付けで、
当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出いたしました。
（ⅰ）本取引の目的の正当性
a.急速に進む高齢化に伴い介護報酬は減少傾向にある一方で少子高齢化による労働市場
のひっ迫等により人件費は増加傾向にあること、土地や家族に縛られることなく個人の嗜
好に合わせ自分らしく生活することへのこだわりが強いいわゆる団塊の世代が今後のシニ
ア向けサービスの主たる顧客になっていくこと、新型コロナウイルス蔓延等を経て人々の
生活様式が大きく変化してきていることといった外部環境を踏まえると、介護報酬に頼ら
ないサービス分野の確立及び強化、団塊の世代に受容される新たなサービス分野の構築、
時代の変化に合わせた事業構造の抜本的な改革が必要であるところ、(a)リゾート開発で
の経験が豊富なユニマットグループとの協働関係を一層深め、ユニマットグループのリゾ
ート開発の知見及び資金力を活かして一体として開発を行うことで、欧米における CCRC と
同様の介護が不要なアクティブシニア向けの多世代共生型のリタイアメントコミュニティ
開発が可能となり、介護に頼らない新たなサービス分野の柱としてのリタイアメントコミ
ュニティ事業を確立し得ること、(b)人々の生活様式が大きく変化する中で中長期的に持
続可能な事業基盤を構築するため、人材不足に対応するための積極的な IoT 投資の実行や、
ホスピス事業・リハビリ事業・フィットネス事業等のシニア向けの介護隣接事業分野への
進出による事業構造の多角化を実施する必要があること、(c)当社が蓄積してきた介護事
業の経営管理手法やその他のノウハウは、経営難で悩む介護事業の再生に今後も十分に適
用可能であることから、M&A による事業基盤の拡大及び買収後の介護事業の事業価値向上
は、当社の企業価値のみならず介護施設を利用している利用者の便益にも資するものであ
り、事業構造改革の一環としての介護隣接事業分野への進出のためにも M&A を強化する必
要があること、また、b.(a)アクティブシニア向けのリタイアメントコミュニティ事業の
積極的展開、IoT 投資、シニア向け介護隣接事業分野への積極進出、又は同業他社や隣接
事業者に対する M&A に際してはいずれも相当規模の投資が必要になることによる一時的な
収益の悪化等、安定的な収益向上を求める当社の既存株主の期待に沿えない可能性や短期
的には資本市場から十分な評価が得られないことによる株価の不安定化のリスクを伴う可
能性があること、(b)これらの先行投資が結果的に当社の中長期的な収益向上につながら
なかった場合には当社の企業価値を下落させる可能性があるところ、このようなリスクを
当社の少数株主に負担させることは必ずしも適切ではないこと、(c)特にリタイアメント
コミュニティ事業の積極展開に際してユニマットグループとの間の連携の強化に伴い、公
17
開買付者を含むユニマットグループと当社の少数株主との間の利益相反の問題が顕在化す
ることとなるものの、当社を非公開化することにより、利益相反の問題を回避しつつ上記
施策を迅速に実施していくことが可能になること、(d)上場を廃止することにより上場維
持コスト等の経営負担が解消され、中長期的な企業価値の向上を見据えた事業成長に向け
て経営資源の集中を図ることが可能となることという本取引の意義及び目的には、いずれ
も不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることから、本取引は当社グループ
の企業価値向上を目的として行われるものといえ、本取引の目的は正当である。
（ⅱ）本取引に係る交渉過程の手続の公正性
a.当社が本取引について検討するにあたっては、ユニマットグループ及び髙橋氏並びに
本取引からそれぞれ独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である
大和証券及びリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から助言・意見等を得
ながら、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付けにおけ
る本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手
続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っていること、b.当社は、本公開
買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するため、大和証券
を通じて、公開買付者からの本公開買付価格の提案に対して、複数回にわたり繰り返し価
格交渉を実施しており、当該協議・交渉にあたっては、本特別委員会は、当社から当該協
議・交渉の経緯及び内容等について適時に報告を受け、本特別委員会を通じて方針等を協
議し、意見を述べるなどした上で行うなど、本特別委員会が公開買付者との交渉過程に実
質的に関与する形で行われていること、c.当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役
には、本取引に特別な利害関係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、
検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が当社側
に不当な影響を与えたことを推認させる事実は存在しないこと、d.当社は、本取引に係る
決定を行うに際しては、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引につ
いて妥当でないと判断した場合には、本取引を行わないこととしていることを踏まえると、
本取引に係る交渉過程の手続は公正である。
（ⅲ）本取引により当社の少数株主に交付される対価の妥当性
a.当社が、ユニマットグループ及び高橋氏並びに本取引からそれぞれ独立した第三者算
定機関である大和証券から取得した当社株式価値算定書によれば、当社株式の１株当たり
の株式価値は、市場株価法によると 1,009 円から 1,082 円、ＤＣＦ法によると 955 円から
1,660 円とされているところ、本公開買付価格は、大和証券から取得した当社株式価値算
定書の市場株価法による算定結果の上限値及びＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの中央
値（1,277 円）をいずれも超える金額であり、評価手法の選択や算定の基礎となる当社の
事業計画に基づく財務予測を含む前提条件等について、一般的な評価実務に照らして不合
理な点は認められないこと、b.本公開買付価格（1,400 円）は、本取引の公表日の前営業
日（2021 年２月８日）の東京証券取引所 JASDAQ 市場における当社株式の終値 1,082 円に
18
対して 29.39％、2021 年２月８日までの直近１か月間の終値単純平均値 1,034 円に対して
35.40％、2021 年２月８日までの直近３か月間の終値単純平均値 1,009 円に対して 38.75％、
2021 年２月８日までの直近６か月間の終値単純平均値 1,013 円に対して 38.20％のプレミ
アムをそれぞれ加えた金額であって、かかるプレミアムの水準は、同種他社事例における
平均的なプレミアム水準と比して合理的なプレミアムが付された価格であること、c.本公
開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買
付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであること、d.本公開買付けに応
募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の非公開化の手続において、
最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額につ
いては、本公開買付価格に株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよ
う算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であることを踏まえる
と、本取引により当社の少数株主に交付される対価は妥当である。
（ⅳ）本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否か
上記の事項に加えて、a.公開買付者と当社とは、当社が公開買付者以外の対抗的買収提
案者と接触することを制限するような合意は一切行っておらず、対抗的な買付けの機会を
妨げないこととされていること、b.本公開買付けの決済の完了後速やかに、株式併合を付
議議案に含む臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主に対
して株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用されないこと、c.公開
買付期間が法令に定められた最短期間（20 営業日）よりも長期である 30 営業日に設定さ
れる予定であり、本公開買付けに関して、当社の株主に本公開買付けに対する応募につい
て適切な判断機会を確保する予定であることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮
していることを踏まえて、本取引が当社の少数株主に及ぼす影響を慎重に検討した結果、
当社による本公開買付けへの賛同意見の表明及び当社の株主に対して応募推奨することを
含め、本取引は当社の少数株主にとって不利益ではない。
⑤当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認
当社取締役会は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思
決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意
点についての法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び当社株式価値算定書の
内容を踏まえつつ、本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取
引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における
諸条件は妥当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行った結果、2021 年２月９日開
催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に
対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
上記取締役会においては、代表取締役中川清彦氏及び入江康文氏は公開買付者及びユニマッ
トホールディング以外のユニマットグループの取締役を兼任していること、髙橋氏は公開買付
者及びユニマットホールディングの代表取締役を兼任しており、かつその所有する当社株式に
19
ついて本公開買付けに応募しない旨を合意していたこと、山内森夫氏は公開買付者及びユニマ
ットホールディングの取締役を兼任していること、芦田幸一氏はユニマットホールディングの
代表取締役を兼任していることから、利益相反のおそれを回避し、本取引の公正性を担保する
観点から、まず、（ⅰ）中川清彦氏、髙橋氏、入江康文氏、山内森夫氏及び芦田幸一氏を除く
４名の取締役において審議のうえ、全員一致により上記の決議を行い、さらに、当社取締役会
の定足数を確保する観点から、（ⅱ）中川清彦氏を加えた５名の取締役において改めて審議の
うえ、全員一致により上記の決議を行うという二段階の手続を経ております。
なお、当社の取締役のうち、髙橋氏、入江康文氏、山内森夫氏及び芦田幸一氏は、本取引にお
ける構造的な利益相反の問題による影響をうけるおそれを可能な限り排除する観点から、上記
取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場
で本取引の協議及び交渉に参加しておりません。
他方で、中川清彦氏は公開買付者及びユニマットホールディング以外のユニマットグループ
の取締役を兼任しているので、構造的な利益相反の問題による影響をうけるおそれを可能な限
り排除する観点から当社の立場で本取引の協議及び交渉に参加していないものの、同氏は公開
買付者及びユニマットホールディング以外のユニマットグループの無報酬の取締役又は社外取
締役を兼任しているにとどまり、ユニマットグループとの関係で利益相反のおそれは限定的と
考えられることから、2021 年２月９日開催の当社取締役会において、定足数を確保する観点か
ら二段階目の審議及び決議に参加しております。
⑥本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取
引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内
容の合意を行っておりません。また、公開買付者は、公開買付期間を法令に定められた最短期
間である 20 営業日より長い 30 営業日に設定しました。このように、公開買付者は、公開買付
期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募につ
いて適切な判断機会を確保するとともに、当社株式について公開買付者以外の者にも対抗的な
買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付けの公正性の担保に配慮したとのことです。
４．今後の見通し
本株式併合の実施に伴い、上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込
まれる金銭の額の根拠等」の「（２）上場廃止となる見込み」の「①上場廃止」に記載のとおり、
当社株式は上場廃止となる予定です。
５．支配株主との取引等に関する事項
本日現在、公開買付者は当社の親会社に該当するため、本株式併合に係る取引は、支配株主との
取引等に該当いたします。
（１）支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針との適合状況
20
当社は、コーポレート・ガバナンス報告書において、「支配株主との取引等を行う際における
少数株主の保護の方策に関する指針」は定めておりませんが、支配株主との取引等を行う際には、
必要に応じて弁護士や第三者機関等の助言を得るなど、その取引内容及び条件の公正性を担保す
るための措置を講ずるとともに、取締役会において慎重に審議の上決定することとし、少数株主
の利益を害することのないように適切な対応を行うことを方針としております。
本株式併合を行うに際しても、上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付すること
が見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避す
るための措置」に記載のとおり、当社の取締役会は、大和証券が作成した 2021 年２月８日付け当
社株式価値算定書、リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から得られた本株式併
合を含む本取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点に
関する法的助言、本特別委員会から提出された本答申書その他の関連資料を踏まえ、慎重に協議
及び検討しており、当社としては、少数株主の利益を害することのないように適切な対応を行っ
ており、上記方針に適合しているものと判断しております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」
の「（３）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」をご参照ください。
（３）本取引が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない者
から入手した意見の概要
当社は、2021 年２月８日付けで、本特別委員会より、本取引が当社の少数株主にとって不利益
ではない旨を内容とする本答申書の提出を受けております。詳細は、上記「３．株式併合に係る
端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等」の「（３）公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設
置及び答申書の取得」をご参照ください。
Ⅳ．単元株式数の定めの廃止について
１．廃止の理由
本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は３株となり、単元株式数を定め
る必要性がなくなることによるものです。
２．廃止予定日
2021 年６月 14 日
３．廃止の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定款の一部
変更に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生することを条件といたします。
21
Ⅴ．定款の一部変更について
１．定款変更の目的
（１）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会
社法第 182 条第２項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は 12 株に減少することとなり
ます。かかる点を明確にするために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第６
条（発行可能株式総数）を変更するものであります。
（２）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当
社の発行済株式総数は３株となり、単元株式数を定める必要がなくなります。そこで、本株式併
合の効力が発生することを条件として、現在１単元 100 株となっている当社株式の単元株式数の
定めを廃止するため、定款第８条（単元株式数）及び第９条（単元未満株主の権利制限）の全文
を削除し、第 11 条（株主名簿管理人）を変更し、これら変更に伴う条数の繰り上げを行うもので
あります。
（３）本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、１
株以上の当社株式を有する者は公開買付者及び髙橋氏のみとなり、本株式併合後の端数処理が完
了した場合には、当社の株主は公開買付者及び髙橋氏のみとなる予定であるため、定時株主総会
の基準日に関する規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生す
ることを条件として、定款第 12 条（基準日）を変更するものであります。なお、当該変更の効力
が発生した場合、2021 年６月に開催を予定している定時株主総会開催時点の株主をもって議決権
を行使できる株主として取り扱う予定です。
２．定款変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。なお、当該定款変更は、本臨時株主総会において本株
式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件として、本株
式併合の効力発生日である 2021 年６月 14 日に効力が発生するものといたします。
（下線部は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、15,000 千株と 第６条 当会社の発行可能株式総数は、12 株とする。
する。
第７条 （条文省略） 第７条 （現行どおり）
（単元株式数） （削除）
第８条 当会社の１単元の株式数は、100 株とする。
（単元未満株主の権利制限） （削除）
第９条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利
以外の権利を行使することができない｡
22
現行定款 変更案
１ 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利
２ 会社法第 166 条第１項の規定による請求をす
る権利
３ 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当
て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
第 10 条 （条文省略） 第８条 （現行どおり）
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第 11 条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、 ２ 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、
取締役会の決議によって選定し、公告する。 取締役会の決議によって選定し、公告する。
３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿は、 ３ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿は、
株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、 株主名簿管理人の事務取扱場所に備え置き、
株主名簿および新株予約権原簿への記載また 株主名簿および新株予約権原簿への記載また
は記録、単元未満株式の買取り・買増し、そ は記録その他株式ならびに新株予約権に関す
の他株式ならびに新株予約権に関する事務は る事務は株主名簿管理人に取扱わせ、当会社
株主名簿管理人に取扱わせ、当会社において においては取扱わない。
は取扱わない。
（基準日） （基準日）
第 12 条 当会社は、毎年３月 31 日の最終の株主名簿 第 10 条 当会社は、必要がある場合は、取締役会の決
に記載または記録された議決権を有する株主 議によって、あらかじめ公告して、一定の日
をもって、その事業年度に関する定時株主総 の最終の株主名簿に記載または記録された株
会において権利を行使することができる株主 主または登録株式質権者をもって、その権利
とする。 を行使することができる株主または登録株式
２ 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締 質権者とすることができる。
役会の決議によって、あらかじめ公告して、
一定の日の最終の株主名簿に記載または記録
された株主または登録株式質権者をもって、
その権利を行使することができる株主または
登録株式質権者とすることができる。
第 13 条～第 40 条 （条文省略） 第 11 条～第 38 条 （現行どおり）
附 則 附 則
23
現行定款 変更案
第 1 条 （条文省略） 第1条 （現行どおり）
３．定款変更の日程
2021 年６月 14 日（予定）
以上
■報道機関・IR 関係お問い合わせ先
株式会社ユニマット リタイアメント・コミュニティ
〒107-0061 東京都港区北青山二丁目７番 13 号 プラセオ青山ビル
メールアドレス：ir@unimat-rc.co.jp
24