9707 Ｊ－ユニマットＲＣ 2021-03-26 15:00:00
株式会社ユニマットライフによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社ユニマット リタイアメント・コミュニティ
代表取締役名 代 表 取 締 役 社 長 中川 清彦
（JASDAQ・コード 9707）
問い合わせ先 常務取締役管理本部長 寺坂 淳
電 話 番 号 03(5413)8228
株式会社ユニマットライフによる当社株式に対する公開買付けの結果並びに
親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
株式会社ユニマットライフ（以下「公開買付者」といいます。）が 2021 年２月 10 日から実施してお
りました当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」
といいます。）が、2021 年３月 25 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたしま
す。
また、本公開買付けの結果、2021 年３月 31 日付けで当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に異
動が生じる見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「株式会社ユニマットライフによる株式会社ユニマット
リタイアメント・コミュニティ株式（証券コード 9707）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」
に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。
なお、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数の下限以上となりましたので、本
公開買付けは成立しております。
Ⅱ．親会社、その他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動について
１．異動予定年月日
2021 年３月 31 日（本公開買付けの決済の開始日）
２．異動が生じる経緯
公開買付者は、2021 年２月９日に本公開買付けを行う旨を公表し、当社は、同日開催の取締役会
において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付
けへの応募を推奨することを決議いたしました。本公開買付けは、2021 年２月 10 日から同年３月
25 日まで実施されましたが、当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社
株式 2,663,008 株の応募があり、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2021 年３月 31 日（本公開買付けの決済の開始日）に本公開買付けの決済が行われた
場合には、同日付けで、当社の総株主の議決権に対する公開買付者の所有する議決権の割合が
49.04％となり、また、公開買付者及び公開買付者と緊密な関係があることにより公開買付者の意
思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者又は公開買付者の意思と同一の内容の議決権を
行使することに同意している者の所有する議決権の割合の合計が 50％超となるため、当社のその他
の関係会社及び主要株主である公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に
該当する見込みです。
また、本公開買付けの結果、2021 年３月 31 日（本公開買付けの決済の開始日）に本公開買付け
の決済が行われた場合には、同日付けで、当社の主要株主であり筆頭株主である髙橋洋二氏は、当
社の筆頭株主に該当しないこととなる見込みです。
３．異動する株主の概要
①公開買付者（その他の関係会社及び主要株主から新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当
することとなる株主）
（１） 名 称 株式会社ユニマットライフ
（２） 所 在 地 東京都港区南青山ニ丁目 12 番 14 号 ユニマット青山ビル
代表取締役会長 髙橋 洋二
（３） 代表者の役職・氏名
代表取締役社長 菅田 貴人
（４） 事 業 内 容 コーヒー・紅茶・清涼飲料水・食品・日用品・雑貨の販売等
（５） 資 本 金 100,000,000 円
（６） 設 立 年 月 日 1973 年 10 月 24 日
（７） 大株主及び持株比率 株式会社ユニマットホールディング 100.00％
（８） 当社と公開買付者の関係
公開買付者は、本日現在、当社株式 1,553,420 株（所有割合
（注）18.07％）を所有しており、当社のその他の関係会社に該
当しております。
なお、公開買付者の完全親会社である株式会社ユニマットホー
ルディング（以下「ユニマットホールディング」といいま
資 本 関 係
す。）は、本日現在、当社株式 9,400 株（所有割合 0.11％）を
所有しております。また、公開買付者の代表取締役であり、ユ
ニマットホールディングの代表取締役かつ大株主である髙橋洋
二氏は、本日現在、当社株式 2,706,912 株（所有割合 31.48％）
を所有しております。
当社の取締役である髙橋洋二氏は公開買付者の代表取締役を、
当社の取締役である山内森夫氏は公開買付者の取締役をそれぞ
れ兼務しております。
人 的 関 係 なお、当社の取締役である髙橋洋二氏及び当社の取締役（監査
等委員）である芦田幸一氏はユニマットホールディングの代表
取締役を、当社の取締役である山内森夫氏はユニマットホール
ディングの取締役をそれぞれ兼務しております。
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その他、当社の執行役員１名が公開買付者及びユニマットホー
ルディングの取締役を兼務しており、ユニマットホールディン
グの従業員１名が当社に出向しております。
当社は、公開買付者との間で資本業務提携を行っております。
また、当社と公開買付者との間には、①消耗品・修繕・レンタ
ル料・清掃委託料等の支払い、②自動販売機設置手数料の受取
取 引 関 係 りに関する取引がございます。
なお、当社とユニマットホールディングとの間には、①購読料
等の支払い、②経営指導料の支払い、③商標使用料の支払い、
④業務委託料の受取りに関する取引がございます。
公開買付者は当社のその他の関係会社であり、関連当事者に該
関 連 当 事 者 へ の 当します。
該 当 状 況 なお、ユニマットホールディングは当社のその他の関係会社の
親会社であり、関連当事者に該当します。
（注）「所有割合」とは、当社が 2021 年２月９日に公表した「2021 年３月期 第３四半期決算短信〔日
本基準〕(連結) 」（以下「本四半期決算短信」といいます。）に記載された 2020 年 12 月 31 日
現在の当社の発行済株式総数(8,598,912 株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,207
株)を控除した株式数(8,597,705 株)に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）
をいいます。以下同じとします。
②髙橋洋二氏（主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主）
（１） 氏 名 髙橋洋二
（２） 住 所 千葉県八街市
髙橋洋二氏は、本日現在、当社株式 2,706,912 株（所有割合
（３） 当 社 と の 関 係 31.48％）を所有しております。
また、髙橋洋二氏は、当社の取締役であります。
４．異動前後における異動する株主の所有する議決権の数及び議決権所有割合
①株式会社ユニマットライフ
議決権の数（議決権所有割合）（注）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
その他の関係会社 15,534個 27,163個 42,697個
異動前 第２位
及び主要株主 （18.07％） （31.59％） （49.66％）
親会社及び主要株主 42,164個 27,069個 69,233個
異動後 第１位
である筆頭株主 （49.04％） （31.48％） （80.53％）
（注）「議決権所有割合」は、本四半期決算短信に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の当社の発行済株
式総数(8,598,912 株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,207 株)を控除した株式数
(8,597,705 株)に係る議決権の数(85,977 個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入
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しております。以下同じとします。
②髙橋洋二氏
議決権の数（議決権所有割合）
属性 大株主順位
直接所有分 合算対象分 合計
主要株主である 27,069個
異動前 － － 第１位
筆頭株主 （31.48％）
27,069個
異動後 主要株主 － － 第２位
（31.48％）
５．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無
本公開買付けの結果、公開買付者は、当社の非上場の親会社等として開示対象となります。
６．今後の見通し
上記のとおり、本公開買付けにおいて当社株式 2,663,008 株の応募があったものの、公開買付者
は、本公開買付けにより、当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式、髙橋洋二氏が
所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかったことから、当社
が 2021 年２月９日に公表した「株式会社ユニマットライフによる当社株式に対する公開買付けに
係る賛同及び応募推奨に関するお知らせ」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理
由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載
の一連の手続に従って、当社の株主を公開買付者及び髙橋洋二氏のみとすることを予定していると
のことです。
すなわち、公開買付者は、当社株式の併合を行うこと（以下「株式併合」といいます。）及び株
式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議
議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）の開催を当社に要請する予定と
のことです。なお、公開買付者及び髙橋洋二氏は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する
予定とのことです。本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合に
は、株式併合がその効力を生ずる日において、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様
は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有する
こととなりますが、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当
社の株主の皆様に対して、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）第 235 条
その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数があ
る場合には、当該端数は切り捨てられます。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者に売却す
ることによって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当
社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の各株主の皆
様（公開買付者、髙橋洋二氏及び当社を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付けにお
ける当社株式１株当たりの買付け等の価格に当該各株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じ
た価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うよう当社に要
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請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買
付者及び髙橋洋二氏のみが当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を所有
することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者、髙橋洋二氏及び当
社を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定するよう当社に
要請する予定とのことです。
なお、株式併合の効力発生日が 2021 年６月 30 日までに到来することが見込まれる場合、公開買
付者は、当社に対して、株式併合の効力発生を条件として、2021 年３月期に係る当社の第 46 回定
時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）で権利を行使することのできる株主を、株式
併合の効力発生後の株主とするため、本定時株主総会の議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款
の一部変更を行うことを要請する予定とのことです。そのため、当社の 2021 年３月 31 日の株主名
簿に記載又は記録された株主であっても、本定時株主総会において権利を行使できない可能性があ
ります。
株式併合の結果、当社株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいま
す。）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株
式を東京証券取引所 JASDAQ 市場において取引することはできません。
今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表
いたします。
以上
（別添資料）2021 年３月 26 日付け「株式会社ユニマットライフによる株式会社ユニマット リタイアメ
ント・コミュニティ株式（証券コード 9707）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」
■報道機関・IR 関係お問い合わせ先
株式会社ユニマット リタイアメント・コミュニティ
〒107-0061 東京都港区北青山二丁目７番 13 号 プラセオ青山ビル
メールアドレス：ir@unimat-rc.co.jp
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2021 年３月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社ユニマットライフ
代 表 者 代表取締役社長 菅田 貴人
問 合 せ 先 常務取締役 管理本部長 中野 宏冶
(TEL 03-5770-1661)
株式会社ユニマットライフによる株式会社ユニマット リタイアメント・コミュニティ株式
（証券コード 9707）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ
株式会社ユニマットライフ（以下「公開買付者」といいます。
）は、2021 年２月９日開催の取締役会において、株式会社
ユニマット リタイアメント・コミュニティ（コード番号：9707、東証 JASDAQ スタンダード、以下「対象者」といいます。
）
の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
）
に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決議し、2021 年２月 10 日より本公開買
付けを実施しておりましたが、下記のとおり、本公開買付けが 2021 年３月 25 日を以って終了いたしましたので、下記の
とおりお知らせいたします。
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
名 称：株式会社ユニマットライフ
所在地：東京都港区南青山二丁目 12 番 14 号
（２）対象者の名称
株式会社ユニマット リタイアメント・コミュニティ
（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式
（４）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
4,337,373（株） 1,471,500（株） －（株）
（注１）本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限
（1,471,500 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予
定数の下限（1,471,500 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開
買付けにより取得する可能性のある最大数（4,337,373 株）を記載しております。当該最大数は、対象者が
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2021 年２月９日に公表した「2021 年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結) 」(以下「本四半期決算
短信」といいます。)に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の対象者の発行済株式総数(8,598,912 株)から、同
日現在の対象者が所有する自己株式数(1,207 株)、公開買付者が所有する対象者株式(1,553,420 株)及び不応
募株式(2,706,912 株)を控除した株式数です。
（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株
式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ること
があります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
（５）買付け等の期間
① 届出当初の買付け等の期間
2021 年２月 10 日（水曜日）から 2021 年３月 25 日（木曜日）まで（30 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 1,400 円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（1,471,500 株）に満たない場合は、応募株券等の
全部の買付け等を行わない旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（2,663,008 株）が買付予定数の下限
（1,471,500 株）以上となりましたので、公開買付開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の
買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。
）第９
条の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の
改正を含みます。
）第 30 条の２に規定する方法により、2021 年３月 26 日に株式会社東京証券取引所において、本公開
買付けの結果を報道機関に公表いたしました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等種類 ① 株式に換算した応募数 ② 株式に換算した買付数
株券 2,663,008株 2,663,008株
新株予約権証券 －株 －株
新株予約権付社債券 －株 －株
株券等信託受益証券（ ） －株 －株
株券等預託証券（ ） －株 －株
合計 2,663,008株 2,663,008株
（潜在株券等の数の合計） （－株） （－株）
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（４）買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買付者の （買付け等前における株券等所有割合
15,534 個
所 有 株 券 等に 係 る 議決 権 の 数 18.07％）
買付け等前における特別関係者の （買付け等前における株券等所有割合
27,163 個
所 有 株 券 等に 係 る 議決 権 の 数 31.59％）
買付け等後における公開買付者の （買付け等後における株券等所有割合
42,164 個
所 有 株 券 等に 係 る 議決 権 の 数 49.04％）
買付け等後における特別関係者の （買付け等後における株券等所有割合
27,069 個
所 有 株 券 等に 係 る 議決 権 の 数 31.48％）
対 象 者 の 総株 主 の 議決 権 の 数 85,855 個
（注１）「対象者の総株主の議決権の数」は、対象者が 2020 年 11 月 13 日に提出した第 46 期第２四半期報告書記載の総
株主等の議決権の数です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式についても買付け等の対象としていた
ため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、
本四半期決算短信に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の対象者の発行済株式総数(8,598,912 株)から、同日現
在の対象者が所有する自己株式数(1,207 株)を控除した対象者株式（8,597,705 株）に係る議決権数(85,977 個)
を分母として計算しております。
（注２）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下
第三位を四捨五入しております。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
（公開買付代理人）
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
② 決済の開始日
2021 年３月 31 日（水曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合にはそ
の常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。なお、日興イージートレードからの応募については、電磁的方
法により交付します。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の場合にはそ
の常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合
にはその常任代理人）の指定した場所へ送金します。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等につきましては、公開買付者が 2021 年２月 10 日付で提出した本公開買付けに係る公開買付届
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出書に記載の内容から変更はございません。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社ユニマットライフ 東京都港区南青山二丁目 12 番 14 号
株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号
以 上
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