9707 Ｊ－ユニマットＲＣ 2021-02-09 15:00:00
株式会社ユニマットライフによる当社株式に対する公開買付けに係る賛同及び応募推奨に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月９日
各 位
会 社 名 株式会社ユニマット リタイアメント・コミュニティ
代表取締役名 代 表 取 締 役 社 長 中川 清彦
（JASDAQ・コード 9707）
問い合わせ先 常務取締役管理本部長 寺坂 淳
電話番号 03(5413)8228
株式会社ユニマットライフによる当社株式に対する
公開買付けに係る賛同及び応募推奨に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社ユニマットライフ（以下「公開買付
者」といいます。）による当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下
「本公開買付け」といいます。）に関して、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株
主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、上記取締役会の決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社の株主
を公開買付者及び髙橋洋二氏（以下「不応募予定株主」といいます。）のみとすることを企図している
こと並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
１．公開買付者の概要
（１） 名 称 株式会社ユニマットライフ
（２） 所 在 地 東京都港区南青山ニ丁目 12 番 14 号 ユニマット青山ビル
（３） 代表取締役会長 髙橋 洋二
代表者の役職・氏名
代表取締役社長 菅田 貴人
（４） 事 業 内 容 コーヒー・紅茶・清涼飲料水・食品・日用品・雑貨の販売等
（５） 資 本 金 100,000,000 円
（６） 設 立 年 月 日 1973 年 10 月 24 日
（７） 大株主及び持株比率 株式会社ユニマットホールディング 100.00％
（８） 当社と公開買付者の関係
公開買付者は、本日現在、当社株式 1,553,420 株（所有割合
（注）18.07％）を所有しており、当社のその他の関係会社に該
当しております。
なお、公開買付者の完全親会社である株式会社ユニマットホー
資 本 関 係 ルディング（以下「ユニマットホールディング」といいま
す。）は、本日現在、当社株式 9,400 株（所有割合 0.11％）を
所有しております。また、公開買付者の代表取締役であり、ユ
ニマットホールディングの代表取締役かつ大株主である不応募
予 定 株 主 は 、 本 日 現 在 、 当 社 株 式 2,706,912 株 （ 所 有 割 合
31.48％）を所有しております。
当社の取締役である不応募予定株主は公開買付者の代表取締役
を、当社の取締役である山内森夫氏は公開買付者の取締役をそ
れぞれ兼務しております。
なお、当社の取締役である不応募予定株主及び当社の取締役
（監査等委員）である芦田幸一氏はユニマットホールディング
人 的 関 係
の代表取締役を、当社の取締役である山内森夫氏はユニマット
ホールディングの取締役をそれぞれ兼務しております。
その他、当社の執行役員１名が公開買付者及びユニマットホー
ルディングの取締役を兼務しており、ユニマットホールディン
グの従業員１名が当社に出向しております。
当社は、公開買付者との間で資本業務提携を行っております。
また、当社と公開買付者との間には、①消耗品・修繕・レンタ
ル料・清掃委託料等の支払い、②自動販売機設置手数料の受取
取 引 関 係 りに関する取引がございます。
なお、当社とユニマットホールディングとの間には、①購読料
等の支払い、②経営指導料の支払い、③商標使用料の支払い、
④業務委託料の受取りに関する取引がございます。
公開買付者は当社のその他の関係会社であり、関連当事者に該
関 連 当 事 者 へ の 当します。
該 当 状 況 なお、ユニマットホールディングは当社のその他の関係会社の
親会社であり、関連当事者に該当します。
（注）「所有割合」とは、当社が 2021 年２月９日に公表した「2021 年３月期 第３四半期決算短信〔日
本基準〕(連結) 」(以下「本四半期決算短信」といいます。）に記載された 2020 年 12 月 31 日現
在の当社の発行済株式総数(8,598,912 株)から、同日現在の当社が所有する自己株式数(1,207 株)
を控除した株式数(8,597,705 株)に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下
所有割合の記載について他の取扱いを定めない限り同じです。）をいいます。
２．買付け等の価格
普通株式１株につき、金 1,400 円
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）意見の内容
当社は、本日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」記載の根拠及び理由
に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明し、かつ、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへ
の応募を推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会の決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 当社に
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おける利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」記載の方法により決議され
ております。
（２）意見の根拠及び理由
本「（２）意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付
者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、2021 年２月９日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所（以下「東京
証券取引所」といいます。） JASDAQ スタンダード市場（以下「JASDAQ 市場」といいます。）に上
場している当社株式の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式、以下に定義する不応募株式及
び当社が所有する自己株式を除きます。以下同じです。）を取得し、当社株式を非公開化すること
を目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施する
ことを決議したとのことです。なお、本日現在、公開買付者は、当社株式 1,553,420 株（所有割
合：18.07％）を所有する当社の主要株主（第２位）であり、当社のその他の関係会社に該当し、
また、公開買付者の親会社であるユニマットホールディングは当社株式 9,400 株（所有割合：
0.11 ％ ） を 所 有 し て お り 、 公 開 買 付 者 及 び ユ ニ マ ッ ト ホ ー ル デ ィ ン グ は 合 計 し て 当 社 株 式
1,562,820 株（所有割合：18.18％）を所有しているとのことです。
本公開買付けの開始にあたり、公開買付者は、公開買付者の代表取締役会長であり、かつ当社の
取締役及び主要株主であり筆頭株主でもある不応募予定株主との間で、不応募予定株主が所有する
当社株式の全て（所有株式数：2,706,912 株、所有割合：31.48％、以下「不応募株式」といいま
す。）について、本公開買付けに応募しない旨を合意しているとのことです。なお、当該合意の概
要については、下記「４．公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募
に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
また、公開買付者には、その発行済株式の 100％を有する親会社であるユニマットホールディン
グが存在するとのことです。不応募予定株主とユニマットホールディングは公開買付者の特別関係
者に該当するとのことです。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、上記のとおり、当社株式の全てを取得し非公開化するこ
とを企図しているため、買付予定数の下限を 1,471,500 株（所有割合：17.12％）としており、本公
開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限に満
たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他方、上記のとおり、公
開買付者は、当社株式の全てを取得し非公開化することを企図しているため、買付予定数の上限を
設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等
を行うとのことです。かかる買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいて、公開買付
者は、当社株式を非公開化することを目的としているところ、下記「(５）本公開買付け後の組織
再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、
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会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 309 条第２項に規
定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本
公開買付け後に公開買付者及び不応募予定株主が当社の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有
することとなるようにするためであるとのことです。なお、買付予定数の下限である 1,471,500 株
（所有割合：17.1217.11％）は、本四半期決算短信に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の当社の発
行済株式総数（8,598,912 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（1,207 株）を控除した
株式数（8,597,705 株）に３分の２を乗じた数（5,731,804 株、小数点以下切り上げ）から、公開買
付者が所有する当社株式（1,553,420 株）及び不応募株式（2,706,912 株）を控除した株式数の当社
株式の１単元の株式数である 100 株未満に係る数を切り上げた株式数としているとのことです。
また、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が当社株式の全てを取得できなかった場合に
は、当社の株主を公開買付者及び不応募予定株主のみとするための一連の手続（以下「本スクイー
ズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しているとのことです。詳細については、下
記「(５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照く
ださい。
② 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引
後の経営方針
公開買付者が本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付
け及び本取引後の経営方針は、以下のとおりとのことです。
（ア）本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1958 年７月に設立されたユナイテッドスティール株式会社（設立当時はユナイ
テッドスティール有限会社）を祖としており、1991 年９月にユナイテッドスティール株式会社が
行っていたオフィスコーヒーサービス事業の専業のため、同社から分社独立することにより株式
会社ユニマットオフィスコが設立されたとのことです（なお、同社は、1996 年４月に、株式会社
ユニマットライフを存続会社とする吸収合併を実施し、同存続会社は、その商号を「株式会社ユ
ニマットオフィスコ」に変更したとのことです。）。その後、同社は、2000 年 1 月に東京証券取
引所市場第二部に株式を上場、2001 年３月には東京証券取引所市場第一部に指定され、2006 年４
月に株式会社ユニマットクリーンライフを消滅会社とする吸収合併に際して、その商号を株式会
社ユニマットライフへと変更し（以下、同社を「旧ユニマットライフ①」といいます。）、2010
年７月にマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注１）によって非公開化され（なお、当該非公
開化に際して、買収 SPC であった株式会社ユニマットレインボーを存続会社とする吸収合併を行
い、株式会社ユニマットレインボーは、その商号を株式会社ユニマットライフへと変更したとの
ことです。以下、当該商号変更を行った株式会社ユニマットレインボーを「旧ユニマットライフ
②」といいます。）、その後、2013 年４月に株式会社ユニマットホールディング（本日現在存在
しているユニマットホールディングとは異なる法人とのことです。以下「旧ユニマットホールデ
ィング」といいます。）を存続会社、旧ユニマットライフ②を消滅会社とする吸収合併を行い、
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存続会社であった旧ユニマットホールディングがその商号を株式会社ユニマットライフへと変更
し、現在に至っているとのことです。
（注１）「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、公開買付者が対象者の役員である取引、
又は公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員
と利益を共通にする者である取引をいいます。
また、公開買付者は、ユニマットホールディング及びその子会社等 45 社によって構成される企
業集団（当社を含み、以下総称して「ユニマットグループ」といいます。）の一員であり、ユニ
マットホールディングの完全子会社であるとのことです。ユニマットグループは、「ゆとりとや
すらぎの提供」を企業理念として掲げる総合サービス業集団であるとのことです。ユニマットグ
ループは、お客さま一人ひとりのさまざまなライフスタイルや人生設計において、ワンランク上
の価値を提供することで、生きていることの歓び・感動・満足をサポートすることを企業姿勢と
するとともに、日常・非日常的な空間の中で「ゆとりとやすらぎ」を提供する事業を創造し、オ
フィス向けサービス、リゾート、ゴルフ場、介護、飲食及びインテリア等、多角的な事業を展開
しているとのことです。
当社は、1975 年６月に有限会社埼玉臨床検査研究所として設立され、1976 年 12 月に株式会社
埼玉臨床検査研究所に組織変更し、1986 年７月に商号を株式会社関東医学研究所に変更した後、
1990 年２月には、社団法人日本証券業協会に当社株式の店頭登録を行い、2001 年１月に商号を株
式会社メデカジャパンに変更いたしました。その後、2008 年３月に公開買付者（旧ユニマットホ
ールディング）及び旧ユニマットライフ①が当社と資本業務提携を締結し、2008 年４月に当社が
公開買付者（旧ユニマットホールディング）及び旧ユニマットライフ①に対し、第三者割当増資
を実施したことでユニマットグループの一員となり、2010 年４月に株式会社ジャスダック証券取
引所と株式会社大阪証券取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）との合併に伴い、大阪
証券取引所 JASDAQ に上場を行い、2011 年９月に商号を株式会社ユニマットそよ風に変更いたし
ました。さらに、2013 年７月に行われた東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、現在当
社株式は東京証券取引所 JASDAQ 市場に上場しております。また、2015 年 10 月に商号を現在の株
式会社ユニマット リタイアメント・コミュニティに変更し、現在に至っております。
当社は、連結子会社５社、非連結子会社２社及び持分法非適用関連会社３社（以下「当社グル
ープ」と総称します。）で構成され、介護事業、飲食事業に関連するサービスの提供を主な事業
内容としております。当社グループは、持続的な成長を続けていくため、主力事業である介護事
業の代表的なビジネスモデルである複合型の介護施設を全国に展開している強みを活かし、既存
施設の運営力と収益力のさらなる強化を図るとともに、他社との差別化を図りながら、シニアマ
ーケット全体を牽引する企業として継続的な企業価値の向上を図っております。更に今後は、健
康寿命が延びていることを背景に、アクティブシニア（注２）市場へ事業領域を拡大するための
新たな事業の創出と推進を図っております。また、2017 年 10 月１日付で株式会社ユニマットキ
ャラバンを子会社化し、レストラン事業、コーヒー豆加工販売事業・カフェ運営事業、洋菓子製
造・販売事業からなる飲食事業をベースとして「食」×「健康」というコンセプトを軸とした新
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規事業も戦略的かつ積極的に展開しております。
（注２）「アクティブシニア」とは、一般的に、仕事・趣味等に意欲的で、健康意識が高い傾向
にある活発な高齢者をいいます。
ユニマットグループと当社グループは、上記のとおり、当社が公開買付者（旧ユニマットホー
ルディング）及び旧ユニマットライフ①と資本業務提携を締結するなどして、ユニマットグルー
プの一員となることで、両グループの経営資源及びノウハウの相互活用を行うなどユニマットグ
ループと当社グループは現在まで友好的な関係を築いてまいりました。ユニマットグループと当
社の資本関係については、以下のとおりです。すなわち、2008 年３月に公開買付者（旧ユニマッ
トホールディング）及び旧ユニマットライフ①が当社と資本業務提携を締結するとともに、2008
年４月に第三者割当増資を実施したことで公開買付者（旧ユニマットホールディング）が
19,482,000 株、旧ユニマットライフ①が 10,983,000 株の当社株式を所有するに至りました。な
お、公開買付者（旧ユニマットホールディング）は、2010 年１月及び２月に、同社の代表取締役
であった不応募予定株主に対し、公開買付者（旧ユニマットホールディング）が所有する当社株
式の全てである 19,482,000 株の譲渡を行ったとのことです。一方、上記のとおり 2010 年７月付
の吸収合併により旧ユニマットライフ①を承継した旧ユニマットライフ②は、2011 年３月に、当
社が旧ユニマットライフ②の完全子会社であった株式会社ユニマットケアサポートとの間で、当
社を存続会社とする吸収合併を行ったことに伴い、当社株式 11,941,200 株を承継取得しました。
その後、2011 年９月に当社株式 10 株につき１株の割合をもって株式併合が実施され、2013 年４
月に上記のとおり、公開買付者（旧ユニマットホールディング）及び旧ユニマットライフ②が、
公開買付者（旧ユニマットホールディング）を存続会社、旧ユニマットライフ②を消滅会社とし
て吸収合併したことで、公開買付者は旧ユニマットライフ②が所有していた当社株式 2,292,420
株を承継取得したとのことです。更に、2013 年７月に当社が実施した自己株式取得に伴い当社株
式 739,000 株を譲渡したことで、公開買付者は 1,553,420 株を所有するに至ったとのことです。
また、ユニマットホールディングが所有する当社株式については、株式会社ユニマットゼネラル
（以下「旧ユニマットゼネラル」といいます。）が、2012 年３月に株式会社サンライズイースト
が所有していた当社株式 9,400 株を取得後、2012 年８月に株式会社マリーナヴェラシス（吸収合
併に伴い株式会社マリーナヴェラシスは株式会社ユニマットヴェラシスに商号変更）が旧ユニマ
ットゼネラルを吸収合併したことで承継取得し、その後、2014 年１月に株式会社ユニマットゼネ
ラル（株式会社ユニマットゼネラルは 2015 年 12 月に株式会社ユニマットホールディングに商号
変更）が会社分割に伴って株式会社ユニマットヴェラシスから当社株式 9,400 株を承継取得した
ことで所有するに至ったとのことです。
公開買付者においては、当社グループの主要事業である介護事業は、高齢者の人口増加に伴い、
要介護認定者数も増加の一途をたどっていることから、既存施設の稼働率・入居率及び新規施設
の売上は今後も堅調に推移していくと考えているものの、一方で高齢者の人口増加に伴う深刻な
人材不足が懸念されるとともに、今般の新型コロナウイルス感染症の影響からデイサービスやシ
ョートステイについては利用控えが見込まれており、感染拡大の恐れがより少ない居住型サービ
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スへの移行が必要となってくると考えているとのことです。また、公開買付者は、当社グループ
の介護事業は介護保険制度に基づきおこなわれるサービスが中心であり、サービス内容、報酬、
事業所展開及び運営、その他事業全般に関して、介護保険法及び各関連法令等による法的規制を
受けているところ、地域包括ケアシステム（注３）の概念を導入した新たなケアの考え方が国や
地方公共団体で議論されている（出典：2016 年３月 地域包括ケア研究会報告 「地域包括ケアシ
ステムと地域マネジメント」）こともあり、今後は介護報酬が徐々に減額される方向性であると
認識しており、当社において介護保険制度に左右されない新たな収益源の獲得が急務であると理
解しているとのことです。
（注３）「地域包括ケアシステム」とは、団塊の世代が 75 歳以上となる 2025 年を目途に、重度
な要介護状態となっても住み慣れた地域で自分らしい暮らしを人生の最後まで続けること
ができるよう、住まい・医療・介護・予防・生活支援を一体的に提供できるような体制を
いいます。
このような状況の下、ユニマットグループは、株式会社ユニマットプレシャス及び株式会社南
西楽園リゾートを中心としてリゾート事業を展開しており、リゾート施設「シギラセブンマイル
ズリゾート（沖縄県宮古島市）」及び「コズミックネイチャー八街（千葉県八街市）」の更なる
事業拡大に向けた検討を進めていたとのことですが、公開買付者及びユニマットホールディング
（以下「公開買付者ら」といいます。）は、2020 年 11 月上旬、ユニマットグループが当社との
更なる連携強化を行うことで、日本社会において高齢化が進み人生 100 年時代を迎える中、「ゴ
ールデンエイジ」と表現する団塊世代を中心とした約 1,000 万人の方々をメインターゲットとし
たユニマットグループのリゾート事業と当社の介護事業が融合した多世代共生型のシニア住宅の
展開が同業他社に先がけて可能になるとの考えに至ったとのことです。欧米においては、健康な
うちからシニア住宅に住み、介護が必要となり、認知症になる等、その人の状態が変化した場合
は、状態に適したエリア内の住宅に移り住みながら、生涯にわたり安心して暮らし続ける事が可
能な生活共同体である CCRC（Continuing Care Retirement Community）が普及しております。近
年、日本においても CCRC が注目され、様々な研究や計画の検討が進められておりますが、大規模
な土地の確保が難しい事等から開発が進んでいないのが実状であると公開買付者らは考えている
とのことです。本取引が実現し、ユニマットグループとの更なる連携強化が進めば、ユニマット
グループのリゾート事業が有する広大な土地を使用することで、充実した施設と当社の介護事業
の持つ介護サービスが組み合わさった付加価値の高い多彩なサービスの提供が可能となり、日本
版 CCRC を展開することが可能になると考えているとのことです。また、CCRC の展開は、現在感
染が拡大している新型コロナウイルス感染症罹患のリスクが比較的低い居住型サービスという位
置づけとなるため、これが実現すれば新型コロナウイルス感染症の影響を受けにくい事業展開も
可能であると考えているとのことです。なお、公開買付者らが、本取引において現在想定してい
る具体的なシナジー効果は以下のとおりとのことです。
（ⅰ）多世代共生型のシニア住宅の展開
リゾート事業と介護事業が融合した多世代共生型のシニア住宅の展開には、大規模な土地が
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必要不可欠となりますが、ユニマットグループは、上記「シギラセブンマイルズリゾート」及
び「コズミックネイチャー八街」において、それぞれ 150 万坪、65 万坪を超える敷地を所有し
ているとのことです。当該敷地にシニア住宅を建設することで、従来の建物内にレストランや
遊戯施設、大浴場などを全て揃えた館内完結型とは異なり、リゾート施設やアクティビティ等
の外部に積極的に関ることが可能な全く新しいコンセプトのシニア住宅の展開が可能になると
考えているとのことです。また、当社グループの持つ介護事業のノウハウを活用し、医療クリ
ニックと介護事業所を併設したメディカルセンターを設置し、居住者の健康管理を支えるサー
ビスの展開を想定しているとのことです。
（ⅱ）人材の確保・交流の活発化
ユニマットグループと当社グループの間における人材の交流を行うことが容易になり、当社
グループで今後不足する従業員の安定的な確保に貢献できるとともに、人材交流を活発化させ
ることにより、人材の育成及び適材適所の組織人事が可能になると考えているとのことです。
（ⅲ）上場コストの削減
当社の上場廃止に伴い、上場会社として必要となる管理部門の維持のための費用その他の上
場維持コスト（有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、株主総会の運営や株主名
簿管理人への事務委託に要する費用等を含みます。）など、上場維持による経営負担も解消さ
れ、事業成長への経営資源の集中を図ることが可能となり、当社グループの企業価値の向上に
資すると考えているとのことです。
上記の分析を踏まえ更なる検討を行った結果、公開買付者らは、2020 年 11 月上旬、上記施策
をスピード感を持って実行するためには、より強固な資本関係の下、当社グループがユニマット
グループ内における協働関係を強化し、事業を推進してくことが必要不可欠であるとの認識に至
ったとのことです。一方で、上記の施策は、中長期的に見れば大きな成長及び収益の安定化が見
込まれるものの、相当の時間とそれに伴う多額の先行投資を必要とするとのことです。これらの
各施策の実行は、当社グループの中長期的な企業価値の向上の観点からは必要となるものの、短
期的には資本市場から十分な評価を得ることができず、当社グループの一般株主の利益を損なう
可能性も否定できないことから、公開買付者らは、2020 年 11 月上旬、非公開化が不可欠である
と考えるに至ったとのことです。
そこで、公開買付者は、2020 年 11 月下旬、ユニマットグループ及び不応募予定株主から独立
したファイナンシャル・アドバイザーとしてＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証
券」といいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任
するとともに、ユニマットホールディングは、2020 年 12 月下旬、当社に対して非公開化に関す
る提案書を提出した上で、当社に対して本公開買付けの実施を前提に本取引の本格的な検討を開
始したい旨の意向を伝えるとともに、本取引の提案に至った背景及び本取引の意義・目的につい
て初期的説明を行い、当社と本取引に向けた具体的な協議・検討を開始したとのことです。
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その後、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンスを 2020 年
12 月下旬から 2021 年１月下旬まで実施するとともに、並行して、当社との間で、本公開買付け
を含む本取引の諸条件についての協議・検討を続けてきたとのことです。
また、公開買付者は、2020 年 12 月下旬、不応募予定株主が所有する当社株式について本公開
買付けに応募することを要請するか否かの検討を開始し、2021 年１月上旬、公開買付者の資金負
担を一定程度抑えるとともに、当社の事業を熟知する不応募予定株主には引き続き経営に関与し
ていただくために、不応募予定株主に対し、非公開化後の当社の株主として残留いただくことを
打診したところ、不応募予定株主より、本取引後も当社の株主としての出資を継続することにつ
き、前向きに検討する旨の回答を得たとのことです。
そこで、公開買付者は、2021 年１月 19 日、過去の発行者以外の者による株券等の公開買付け
の事例（非公開化を目的とした事例）において買付け等の価格決定の際に付与されたプレミアム
の実例を踏まえ、新型コロナウイルスの状況及び介護報酬の減額の動向を勘案し、当社に対して
本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいま
す。）を 1,200 円とするとともに、不応募予定株主が残留することを内容とする提案書を提出し
ております。その後、当社より、資金負担や不応募予定株主が引き続き経営に関与することの観
点から不応募予定株主が株主として残留することに合理性があると考えるものの、本公開買付価
格については当社の企業価値を十分に反映した提案ではなく、当社の事業計画に関して再度評価
の上、本公開買付価格の再検討を行うよう要請されたため、2021 年１月 27 日、当社作成の事業
計画をもとに当社が今後展開予定の新規拠点における業績及び当社の連結子会社である株式会社
ユニマットキャラバンの業績を一定程度割り引いて評価のした上で、本公開買付価格を 1,340 円
とする旨の再提案を行いましたが、当社より、いまだ当社の企業価値を反映した提案ではないと
して、本公開買付価格の再検討を要請されました。そこで、2021 年２月２日、本公開買付価格を
1,380 円とする旨の再提案を実施したところ、当社より、本公開買付価格の再検討の要請があっ
たことを踏まえ、2021 年２月４日、ユニマットグループの資金繰りも勘案して本公開買付けにお
いて提示可能な最大限の価格として、本公開買付価格を 1,400 円とする旨の最終提案を実施し、
当社から当該最終提案を受諾する旨の回答を 2021 年２月８日に得ました。
これらの協議・交渉の結果、公開買付者及び当社は、当社株式を非公開化し、協働して事業を
推進することがユニマットグループ及び当社グループの企業価値向上に資する最善の方策である
との考えで一致したことから、公開買付者は、2021 年２月９日付で、不応募予定株主との間で不
応募株式の全て（2,706,912 株）について、本公開買付けに応募しない旨を合意するとともに、
本公開買付価格を 1,400 円として、本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
（イ）本公開買付け及び本取引後の経営方針
公開買付者は、本取引後、当社グループの伝統や企業文化を尊重しつつ、ユニマットグループ
と当社グループの更なる一体化を進め、両グループの企業価値の最大化を実現していくとのこと
です。本公開買付け後の当社の経営体制・取締役会の構成については、役員派遣の有無その他人
事に関する事項を含め、本日現在、本取引後の経営方針について当社及び不応募予定株主と合意
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している事項はありませんが、不応募予定株主には引き続き経営に関与していただくことを予定
するとともに、本取引後も基本的に当社の経営体制を維持する方針であり、ユニマットグループ
とのシナジー効果を最大限実現できる体制作りを目指し、本取引後に公開買付者、当社及び不応
募予定株主との間で協議するとのことです。
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、上記「② 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公
開買付け及び本取引後の経営方針」記載のとおり、2020 年 12 月下旬にユニマットグループから本
取引の提案を受けたことを契機として、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措
置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「②
当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」及び「③ 当社における独立
した法律事務所からの助言」記載のとおり、本公開買付価格の妥当性及び本取引に係る手続の公正
性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべく、2020 年 12 月下旬に、ユニマットグル
ープ及び不応募予定株主並びに本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算
定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、ユニマットグループ、不応
募予定株主及び当社並びに本取引から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務
所をそれぞれ選任するとともに、第三者算定機関である大和証券に対し、当社株式に係る株式価値
算定書（以下「当社株式価値算定書」といいます。）の提出を依頼いたしました。また、当社は、
リーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所の法的助言を受け、本取引に係る当社取締役
会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを
排除し、その公正性を担保することを目的として、2020 年 12 月 22 日付で特別委員会（以下「本特
別委員会」といいます。本特別委員会の構成及び具体的な活動内容等については、下記「（６）本
公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
の公正性を担保するための措置」の「④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取
得」をご参照ください。）を設置し、本取引に係る提案を検討するための体制を構築いたしました。
上記の体制の下で、当社は、大和証券及びＴＭＩ総合法律事務所の助言を受けながら、ユニマッ
トグループとの間で、本取引の意義・目的、本取引後の経営体制・方針、本公開買付価格を含む本
取引の諸条件等について、複数回にわたって協議・交渉を重ねてまいりました。さらに、当社は、
ユニマットグループとの間の協議・交渉の経緯及び内容等につき本特別委員会に適時に報告し、ま
た、本特別委員会との間で交渉方針等を随時協議しつつ、ユニマットグループとの協議・交渉を進
めてまいりました。
その後、当社は、2021 年２月８日付で大和証券より当社株式価値算定書を取得し、また、本特別
委員会から同日付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けております。
その上で、当社取締役会は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関す
る意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留
意点についての法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び当社株式価値算定書の内
容を踏まえつつ、本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引によ
10
り当社の企業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥
当なものであるか等の観点から慎重に協議・検討を行いました。
その結果、当社は、当社の株主を公開買付者及び不応募予定株主のみとしてユニマットグループ
とより一層連携を深めることで、以下のとおり、(i)アクティブシニア向けのリタイアメントコミ
ュニティ事業（注）の強化、(ⅱ)新たな生活様式等に対応するための事業構造改革の実施及び
(ⅲ)M&A の強化等の諸施策を大胆かつ円滑に実施することが可能となり、本取引は中長期的に当社
の企業価値の向上に資するものであるとの判断に至りました。
（注）「リタイアメントコミュニティ事業」とは、シニアの方々がアクティブに、また介護が必要
になっても穏やかに自分らしく暮らせる、それぞれのシニアライフに合った「介護」の枠にと
らわれないサービスの提供を目指す事業をいいます。
（ⅰ）アクティブシニア向けのリタイアメントコミュニティ事業の強化
当社の介護事業は介護保険の対象となる介護サービスを中心的に提供してまいりました。急
速に高齢化が進む我が国において介護保険により支払われる総費用額も大幅に増加しており、
そのような事情を踏まえ 2015 年には介護報酬の大幅な減額がありました。新型コロナウイルス
感染症や大規模災害の発生を踏まえ 2021 年度の介護報酬については引上げが検討されているも
のの、介護保険の持続的運営のためにも中長期的には介護サービスに対する介護報酬の減額は
継続することが予想されます。このように介護報酬（売上単価）は減少傾向にある一方で、少
子高齢化による労働市場のひっ迫等により人件費は増加傾向にあり、介護サービスの収益性は
今後も中長期的には悪化することが見込まれます。このような経営環境において、介護保険の
対象となる介護サービスを中心とした事業運営を継続すると、介護報酬の改定や介護保険に係
る政策変更等の外在的な事情によって事業の収益性に重大な悪影響が生じかねず、当社事業の
永続的な発展の観点からは、介護報酬に頼らないサービス分野の確立及び強化が急務となって
おります。
また、当社事業の主要顧客である高齢者の志向や価値観にも大きな変化が近年生じておりま
す。すなわち 2025 年にかけて後期高齢者の年齢に到達するいわゆる団塊の世代が今後のシニア
向けサービスの主たる顧客になっていきますが、これら団塊の世代の皆様は、土地や家族に縛
られることなく、個人の嗜好に合わせ自分らしく生活することへのこだわりがこれまでの高齢
者世代に比べると強く、そのような志向や価値観の変化に対応し、団塊の世代の皆様に受容さ
れる新たなサービス分野を構築していくことが、当社の主たる事業である介護事業の発展にも
大きく寄与していくものと考えられます。
このような問題意識のもと、当社は介護を必要としないアクティブシニア向けの市場開拓に
挑戦して参りました。すなわち、2013 年９月中旬にはアクティブシニア向けのリタイアメント
コミュニティ事業を開始し、実際に宮古島において定年退職者向けのリゾートマンションの分
譲等を行いました。宮古島の事業においては、当社におけるリゾート開発の知見及びコミュニ
ティの魅力を高めるための設備投資が必ずしも十分ではなかったこともあり、最終的に想定し
11
ていた顧客を集めることはできず、この試みによりアクティブシニア向けリタイアメントコミ
ュニティについての一定の知見は蓄積できたものの、2014 年にはリタイアメントコミュニティ
事業から撤退し、不動産賃貸事業へ転換することを余儀なくされております。
「シギラセブンマイルズリゾート」や「コズミックネイチャー八街」等のリゾート開発での
経験が豊富なユニマットグループとの協働関係を一層深め、ユニマットグループのリゾート開
発の知見及び資金力並びに当社が宮古島における事業を通じて得た経験・知見を活かして一体
として開発を行うことで、欧米における CCRC と同様の介護が不要なアクティブシニア向けの多
世代共生型のリタイアメントコミュニティ開発が可能となり、当社において介護に頼らない新
たなサービス分野の柱としてのリタイアメントコミュニティ事業を確立し得るものと考えてお
ります。
（ⅱ）新たな生活様式等に対応するための事業構造改革の実施
2020 年初め以降顕著となった新型コロナウイルスの感染拡大及びその後の緊急事態宣言等に
よって当社の飲食事業やホテル事業は深刻な打撃を受けましたが、介護事業においても、同居
家族以外との接触を伴う訪問介護事業の利用者数が低迷したり、幾重にも及ぶ感染対策のため
に人材不足がより一層深刻になったりするなど、大きな影響がありました。
このように不確実性が増大し、また新型コロナウイルス蔓延を経て人々の生活様式が大きく
変わる中で中長期的に持続可能な事業基盤を構築していくために、時代の変化に合わせて当社
の事業構造を抜本的に改革する必要があります。具体的には、①人材不足に対応するための積
極的な IoT（注）投資の実行や、②ホスピス事業・リハビリ事業・フィットネス事業等のシニ
ア向けの介護隣接事業分野への進出による事業構造の多角化を進めていくべきと考えておりま
す。
（注）「IoT」とは、Internet of Things の略称で、モノがインターネット経由で通信するこ
とをいいます。
(ⅲ) M&A の強化
当社はこれまでにも介護事業者の M&A に積極的に取り組んでまいりました。当社が蓄積して
きた介護事業の経営管理手法やその他のノウハウは、経営難で悩む介護事業の再生に今後も十
分に適用可能であり、M&A による事業基盤の拡大及び買収後の介護事業の事業価値向上は、当
社の企業価値のみならず介護施設を利用している利用者の皆様の便益にも資するものと思いま
す。また、上記(ⅱ)で記載した事業構造改革の一環としての介護隣接事業分野への進出のため
にも M&A は有効な手段の一つと考えます。
アクティブシニア向けのリタイアメントコミュニティ事業の積極展開、IoT 投資、シニア向け介
護隣接事業分野への積極進出、あるいは同業他社や隣接事業者に対する M&A に際しては、いずれも
相当規模の投資が必要になることによる一時的な収益の悪化等、安定的な収益向上を求める当社の
既存株主の皆様の期待に沿えない可能性や短期的には資本市場から十分な評価が得られないことに
よる株価の不安定化のリスクを伴うほか、これらの先行投資が結果的に当社の中長期的な収益向上
12
につながらなかった場合には当社の企業価値を下落させる可能性があるところ、このようなリスク
を当社の少数株主の皆様に負担させることは必ずしも適切ではないと考えております。
また、特にリタイアメントコミュニティ事業の積極展開に際してユニマットグループとの間の連
携の強化に伴い、公開買付者を含むユニマットグループと当社の少数株主との間の利益相反の問題
が顕在化することとなるものの、当社の株主が公開買付者及び不応募予定株主のみとなれば、利益
相反の問題を回避しつつ、上記施策を迅速に実施していくことが可能になると考えております。
加えて、当社株式の上場を廃止することにより上場維持コスト等の経営負担が解消され、中長期
的な企業価値の向上を見据えた事業成長に向けて経営資源の集中を図ることが可能となります。
他方で、一般に、株式の非公開化に伴うデメリットとしては、資本市場からのエクイティ・ファ
イナンスによる資金調達を行うことができなくなることや、知名度や社会的信用の向上といった上
場会社として享受してきたメリットを享受できなくなることが挙げられるものの、エクイティ・フ
ァイナンスによる資金調達については、当社の現在の財務状況及び昨今の間接金融における低金利
環境等を考慮すると、少なくとも当面の間その必要性は高くなく、また、知名度や社会的信用の向
上についても、真摯な事業遂行により実現することが可能なものであることからすれば、当社にお
ける株式の非公開化に伴うデメリットは限定的と考えております。
かかる理由から、2021 年２月９日、当社は、本取引により当社の株主を公開買付者及び不応募予
定株主のみとし、ユニマットグループとの連携強化を図ることが、当社の中長期的な企業価値の向
上が見込まれる最善の選択であるとの結論に至りました。
また、上記のユニマットグループとの交渉の結果、当社は、2021 年２月９日、公開買付者から最
終的に提案を受けた本公開買付価格 1,400 円は、以下の点に鑑みると、当社の一般株主の皆様が享
受すべき利益が確保された妥当な価格であり、本公開買付けが当社の株主の皆様に対して合理的な
株式売却の機会を提供するものであるとの判断に至りました。
（ⅰ）本公開買付価格 1,400 円が、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 当社
における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されている大和証券によ
る当社株式の株式価値算定結果において、市場株価法による算定結果の上限値を超えており、ま
た、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）の算定結果
の中央値を上回っていること。
（ⅱ）本公開買付価格が、本公開買付けの公表日の前営業日である 2021 年２月８日の東京証券取引所
JASDAQ 市場における当社株式の終値 1,082 円に対して 29.39％（小数点以下第三位を四捨五入し
ております。以下、プレミアムの計算において同じです。）、過去１か月間の終値単純平均値
1,034 円（小数点以下を四捨五入しております。以下、終値単純平均値の計算において同じで
す。）に対して 35.40％、過去３か月間の終値単純平均値 1,009 円に対して 38.75％、過去６か月
間の終値単純平均値 1,013 円に対して 38.20％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっている
こと。
（ⅲ）下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措
置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の利益相反を解消するための措置等の公正
13
性を担保するための措置が採られていること等、少数株主の利益へ配慮がなされていること。
（ⅳ）上記措置が採られた上で、公開買付者と当社との間で、独立当事者間の取引における協議・交
渉と同程度の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること。
（ⅴ）本特別委員会が、本公開買付価格に関して、本取引が当社の少数株主にとって不利益でない旨
の意見を述べていること。
以上より、当社は、本取引が当社の企業価値の向上に資するものであるとともに、本公開買付価
格を含む本取引に係る本公開買付けの諸条件は妥当なものであると判断し、本日開催の取締役会に
おいて、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付けへ
の応募を推奨することを決議いたしました。
当該取締役会の意思決定過程の詳細については、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保す
るための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」
の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認」をご参照く
ださい。
（３）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、公開買付者から提示された本公開買付
価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、ユニマットグループ、不応募予定
株主及び当社並びに本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であ
る大和証券に対し、当社株式価値算定書の提出を依頼し、2021 年２月８日付で当社株式価値算定書
を取得しております。
また、大和証券は、当社及びユニマットグループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関
して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。なお、当社は大和証券から本公開買付価格の
公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
なお、大和証券に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれており
ます。
② 算定の概要
大和証券は、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社が継続企業であるとの前提の
もと、当社株式の価値を多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証
券取引所 JASDAQ 市場に上場していることから市場株価法を用い、また、将来の事業活動の状況を算
定に反映するためにＤＣＦ法を用いて当社株式の株式価値の算定を行いました。大和証券によれば、
当社株式の株式価値算定に当たり、採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式の１
株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 ：1,009 円～1,082 円
14
ＤＣＦ法 ：955 円～1,660 円
市場株価法では、2021 年２月８日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所 JASDAQ 市場
における当社株式の基準日の終値 1,082 円、直近１ヶ月間の終値単純平均株価 1,034 円、直近３ヶ
月間の終値単純平均株価 1,009 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均株価 1,013 円を基に、当社株式
の１株当たりの価値の範囲を 1,009 円から 1,082 円と算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した 2021 年３月期から 2025 年３月期までの５期分の事業計画におけ
る収益予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が 2021 年３月期第３
四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り
引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社株式の１株当たり価値の範囲を 955 円から 1,660
円までと算定しております。
なお、大和証券がＤＣＦ法による分析に用いた当社作成の事業計画においては、大幅な増減益を
見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2021 年３月期においては、介護事業の新
規施設の開設に伴う費用や全社に関わるシステム投資に伴う費用の増加に加え、新型コロナウイル
スの拡大に伴い、飲食事業及びホテル事業の稼働率が低下したことで、連結営業利益は 2,089 百万
円（対前年比 32.0％減）となっております。また、2023 年３月期においては、新型コロナウイルス
の影響が残りつつも徐々に正常化に向かうという想定の下、介護事業における新規開設施設の稼働
率向上により、連結営業利益 2,691 百万円（対前年比 30.8％増）となっております。
また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において
具体的に見積もることが困難であるため、当該事業計画は、本取引の実行を前提としたものではあ
りません。
（４）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所 JASDAQ 市場に上場されていますが、公開買付者は、本公
開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、当社株
式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けが成立した時点では当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、
下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」記載の手
続が実行された場合には、当社株式は、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て
上場廃止となります。なお、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所 JASDAQ 市場において取引す
ることはできません。
（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」記載のとおり、
本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより、当社株式の全てを取得できなかった場合に
は、本公開買付け成立後、以下の方法により、当社の株主を公開買付者及び不応募予定株主のみと
するために本スクイーズアウト手続を実施することを予定しているとのことです。
15
具体的には、本公開買付けの成立後、公開買付者は、会社法第 180 条に基づき当社株式の併合
（以下「本株式併合」といいます。）を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式
数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総
会」といいます。）を開催することを当社に要請する予定であり、公開買付者及び不応募予定株主
は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定であるとのことです。なお、本臨時株主総
会の開催日は、2021 年５月下旬を予定しているとのことです。
本臨時株主総会において本株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、本株式併合が
その効力を生ずる日において、当社の株主の皆様は、本臨時株主総会においてご承認をいただいた
本株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。本株式併合をすることにより
株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当社の株主の皆様に対し、会社法第 235 条その他
の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合
には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する当社株式を当社又は公開買付者
に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当す
る当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の
皆様に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた
価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを当社に要
請する予定であるとのことです。また、当社株式の併合の割合は、本日現在において未定ですが、
公開買付者及び不応募予定株主のみが当社株式の全て（当社が所有する自己株式を除きます。）を
所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様（公開買付者、不応募
予定株主及び当社を除きます。）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となるように決定
される予定であるとのことです。
本株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定として、本株式併合がな
された場合であって、本株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、
会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、所定の条件を充たす場合に
は、公開買付者及び当社を除く当社の株主の皆様は、当社に対し、自己の所有する当社株式のうち
１株に満たない端数となるものの全部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び
裁判所に対して当社株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められています。上記のと
おり、本株式併合においては、本公開買付けに応募されなかった当社の株主の皆様（公開買付者、
不応募予定株主及び当社を除きます。）が所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる予定
ですので、本株式併合に反対する当社の株主の皆様は、上記申立てを行うことができることになる
予定であるとのことです。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判
断することになります。
上記の手続については、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の状況によっては、実
施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのことです。但し、その場合でも、
本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しなかった当社の株主の皆様（公開買付者、
不応募予定株主及び当社を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予
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定であり、その場合に当該当社の株主の皆様に交付される金銭の額については、本公開買付価格に
当該当社の株主の皆様が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定で
あるとのことです。
以上の各場合における具体的な手続及びその実施時期等については、公開買付者と協議の上、決
定次第、当社が速やかに公表する予定です。
また、本スクイーズアウト手続が 2021 年６月 30 日までの間に完了することが見込まれる場合に
は、公開買付者は、当社に対して、本スクイーズアウト手続が完了していることを条件として、
2021 年３月期に係る当社の第 46 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）で権利
を行使することのできる株主を、公開買付者及び不応募予定株主のみとするため、定時株主総会の
議決権の基準日の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを要請する予定であるとのことで
す。そのため、当社の 2021 年３月 31 日の株主名簿に記載又は記録された株主であっても、本定時
株主総会において権利を行使できない可能性があります。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の手続における税務上の取扱いについては、当社の株主の
皆様が自らの責任にて税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
付けの公正性を担保するための措置
本日現在において、公開買付者は、当社の支配株主には該当せず、本公開買付けは、支配株主に
よる公開買付けには該当しません。また、本取引後、当社の取締役である不応募予定株主が当社の
株主として残留することが見込まれているものの、本公開買付けは不応募予定株主の依頼に基づい
て行われるものではなく、あくまで公開買付者の意向に基づき行われるものであることから、公開
買付者は、本公開買付けはマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）にも該当しないものと考えている
とのことです。
もっとも、公開買付者及び当社は、公開買付者が不応募予定株主との間で不応募株式の全てにつ
いて、本公開買付けに応募しない旨を合意していることに加え、本公開買付け後に当社の株主を公
開買付者及び不応募予定株主のみとする本スクイーズアウト手続の実施を通じて当社株式を非公開
化することを予定していること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性を担保するとともに、本取引
に関する意思決定の恣意性を排除し、当社の意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、
利益相反を回避するため、以下の措置を講じました。
なお、以下の記載のうち公開買付者において実施した措置等については、公開買付者から受けた
説明に基づくものです。
また、公開買付者は、本公開買付けにおいて、公開買付者が所有する当社株式及び不応募株式の
合計が 4,260,332 株（所有割合：49.55％）となるため、当該株式を控除して、いわゆる「マジョリ
ティ・オブ・マイノリティ」（majority of minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開
買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する一般株主の皆
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様の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・
オブ・マイノリティ」（majority of minority）の買付予定数の下限は設定しておりませんが、公
開買付者及び当社において以下の①乃至⑥の措置を講じていることから、当社の少数株主の利益に
は十分な配慮がなされていると考えているとのことであり、当社としても同様に判断しております。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、ユニマットグループ及び不応募予定株主か
ら独立した第三者算定機関として、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーであるＳＭＢＣ
日興証券に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、ＳＭＢＣ日興証券
はユニマットグループの関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有し
ていないとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の株式価値の算定にあたり採用
すべき算定手法を検討のうえ、当社が東京証券取引所 JASDAQ 市場に上場しており、市場株価が存在
することから市場株価法、類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場
会社比較法及び将来の事業活動を評価に反映するためにＤＣＦ法の各手法を用いて当社株式の株式
価値の算定を行い、公開買付者はＳＭＢＣ日興証券から 2021 年２月８日付で株式価値算定書（以下
「公開買付者株式価値算定書」といいます。）を取得したとのことです。
ＳＭＢＣ日興証券による当社株式の１株当たり株式価値の算定結果は以下のとおりとのことです。
市場株価法 ：1,009 円～1,034 円
類似上場会社比較法：1,235 円～1,804 円
ＤＣＦ法 ：663 円～2,117 円
市場株価法では、算定基準日を 2021 年２月８日として、東京証券取引所 JASDAQ 市場における当
社株式の算定基準日までの直近１ヶ月間（2021 年１月 12 日から 2021 年２月８日まで）の終値単純
平均値 1,034 円、直近３ヶ月間（2020 年 11 月９日から 2021 年２月８日まで）の終値単純平均値
1,009 円及び直近６ヶ月間（2020 年８月 11 日から 2021 年２月８日まで）の終値単純平均値 1,013
円を基に、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を 1,009 円から 1,034 円までと算定しているとの
ことです。
類似上場会社比較法では、当社と類似する事業を営む上場会社の市場株価や収益性を示す財務指
標との比較を通じて、当社株式の株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を
1,235 円から 1,804 円までと算定しているとのことです。
ＤＣＦ法では、当社から提供された 2021 年３月期から 2025 年３月期までの５期分の事業計画、
直近までの業績の動向、公開買付者が 2020 年 12 月下旬から 2021 年１月下旬の間に当社に対して行
ったデュー・ディリジェンスの結果、一般に公開された情報等の諸要素を考慮して公開買付者にお
いて調整を行った当社の将来の収益予想に基づき、2021 年３月期第３四半期以降に当社が将来創出
すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより当
社の企業価値や株式価値を評価し、当社株式１株当たりの株式価値の範囲を 663 円から 2,117 円ま
18
でと算定しているとのことです。なお、ＤＣＦ法において前提とした当社の将来の財務予測におい
ては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれているとのことです。具体的には、2021 年３
月期においては、介護事業の新規施設の開設に伴う費用や全社に関わるシステム投資に伴う費用の
増加に加え、新型コロナウイルスの拡大に伴い、飲食事業及びホテル事業の稼働率が低下したこと
で、連結営業利益は 2,089 百万円（対前年比 32.0％減）となっているとのことです。また、2023 年
３月期においては、新型コロナウイルスの影響が残りつつも徐々に正常化に向かうという想定の下、
介護事業における新規開設施設の稼働率向上により、連結営業利益 2,691 百万円（対前年比 30.8％
増）となっているとのことです。また、本取引の実行により実現することが期待されるシナジー効
果については、本日現在において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、反
映していないとのことです。
公開買付者は、ＳＭＢＣ日興証券から取得した公開買付者株式価値算定書の算定結果に加え、公
開買付者において実施した当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、過去の発行者以外の者に
よる株券等の公開買付けの事例（非公開化を目的とした事例）において買付け等の価格決定の際に
付与されたプレミアムの実例、当社取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、当社株式の市場
株価の動向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結
果等も踏まえ、最終的に 2021 年２月９日開催の取締役会において、本公開買付価格を１株当たり
1,400 円とすることを決定したとのことです。
本公開買付価格 1,400 円は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2021 年２月
８日の当社株式の東京証券取引所 JASDAQ 市場における終値 1,082 円に対して 29.39％、同日までの
過去１ヶ月間の終値単純平均値 1,034 円に対して 35.40％、同日までの過去３ヶ月間の終値単純平
均値 1,009 円に対して 38.75％、同日までの過去６ヶ月間の終値単純平均値 1,013 円に対して
38.20％のプレミアムをそれぞれ加えた価格となっているとのことです。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、公開買付者から提示された本公開買付
価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、ユニマットグループ及び不応募予
定株主並びに本取引から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和
証券に対し、当社株式価値算定書の提出を依頼し、2021 年２月８日付で当社株式価値算定書を取得
しております。なお、大和証券は、ユニマットグループの関連当事者には該当せず、本公開買付け
に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
当社株式価値算定書の概要は、上記「（３）算定に関する事項」をご参照ください。
③ 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、当社取締役会の意思決定の公正性及び適正性を担保するために、ユニマットグループ及
び不応募予定株主並びに本取引から独立したリーガル・アドバイザーとしてＴＭＩ総合法律事務所
を選任し、特別委員会の委員の選定方法、本公開買付け及びその後の一連の手続に対する当社取締
役会の意思決定の方法及び過程その他の意思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けてお
ります。なお、ＴＭＩ総合法律事務所は、ユニマットグループの関連当事者には該当せず、本公開
19
買付けに関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
④ 当社における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
当社は、本取引に係る当社取締役会の意思決定に慎重を期し、当社取締役会の意思決定過程にお
ける恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、2020 年 12
月 22 日開催の取締役会において、ユニマットグループから独立した委員によって構成される本特別
委員会（本特別委員会の委員としては、当社の社外取締役（監査等委員）である髙谷裕介氏及び横
田崇氏並びに当社の補欠の取締役（監査等委員）である社外有識者の高木明氏（公認会計士）を選
定しております。また、当社は、当初からこの３名を本特別委員会の委員として選定しており、本
特別委員会の委員を変更した事実はありません。）を設置しております。加えて、当社は、本特別
委員会の設置に際し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、本公開買付
けに賛同しないことを予め決定しており、また、本特別委員会が必要と判断した場合には、当社の
費用負担のもと、弁護士、公認会計士その他のアドバイザーを独自に選任し、本特別委員会に対す
る助言を求めることができることとしております。なお、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の
成否にかかわらず固定額を支払うこととしております。
当社は、本特別委員会に対し、（ⅰ）本取引の目的の正当性、（ⅱ）本取引に係る交渉過程の手
続の公正性、（ⅲ）本取引により当社の少数株主に交付される対価の妥当性、（ⅳ）上記（ⅰ）乃
至（ⅲ）その他の事項を前提に、本取引（本公開買付けに係る当社の意見表明を含みます。）が当
社の少数株主にとって不利益であるか否か（（ⅰ）乃至（ⅳ）の事項を総称して、以下「本諮問事
項」といいます。）について諮問いたしました。
本特別委員会は、2020 年 12 月 28 日から 2021 年２月８日まで合計８回開催され、本諮問事項に
ついて、慎重に検討及び協議を行いました。具体的には、当社から、当社の事業の内容、外部環境、
現在の経営課題、大和証券による株式価値算定の前提とした事業計画の内容、ユニマットグループ
の提案内容等に関する事項等に関する説明を受け、質疑応答を行うとともに、当該事業計画の合理
性を確認いたしました。また、ユニマットグループからは、本取引の目的・理由、本取引実行後の
経営方針・投資計画等に関する事項等について説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、ユニ
マットグループと当社との間における本取引に係る協議・交渉について、当社からその経緯及び内
容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会において協議し、当社のアドバイザーから助
言・意見等を得ながら、当社をして、本特別委員会が承認した交渉方針に従って交渉を行わせるな
どして、ユニマットグループとの交渉過程に関与しております。加えて、大和証券から当社株式の
株式価値の算定方法及び結果に関する説明を受け、当該算定方法及び結果に対し財務的見地から質
疑応答を行い、その合理性を確認したほか、ＴＭＩ総合法律事務所から本取引において利益相反を
軽減又は防止するためにとられている措置等に関する説明を受け、当該措置の十分性等に関して質
疑応答を行うとともに、当社からは本取引の諸条件の交渉経緯及び決定過程等に関する説明を受け、
質疑応答を行いました。これらの内容を踏まえ、本特別委員会は、本諮問事項について協議・検討
を行いました。本特別委員会は、このように本諮問事項について慎重に協議及び検討した結果、
2021 年２月８日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出
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いたしました。
（ⅰ）本取引の目的の正当性
a.急速に進む高齢化に伴い介護報酬は減少傾向にある一方で少子高齢化による労働市場のひ
っ迫等により人件費は増加傾向にあること、土地や家族に縛られることなく個人の嗜好に合
わせ自分らしく生活することへのこだわりが強いいわゆる団塊の世代が今後のシニア向けサ
ービスの主たる顧客になっていくこと、新型コロナウイルス蔓延等を経て人々の生活様式が
大きく変化してきていることといった外部環境を踏まえると、介護報酬に頼らないサービス
分野の確立及び強化、団塊の世代に受容される新たなサービス分野の構築、時代の変化に合
わせた事業構造の抜本的な改革が必要であるところ、(a)リゾート開発での経験が豊富なユ
ニマットグループとの協働関係を一層深め、ユニマットグループのリゾート開発の知見及び
資金力を活かして一体として開発を行うことで、欧米における CCRC と同様の介護が不要なア
クティブシニア向けの多世代共生型のリタイアメントコミュニティ開発が可能となり、介護
に頼らない新たなサービス分野の柱としてのリタイアメントコミュニティ事業を確立し得る
こと、(b)人々の生活様式が大きく変化する中で中長期的に持続可能な事業基盤を構築する
ため、人材不足に対応するための積極的な IoT 投資の実行や、ホスピス事業・リハビリ事
業・フィットネス事業等のシニア向けの介護隣接事業分野への進出による事業構造の多角化
を実施する必要があること、(c)当社が蓄積してきた介護事業の経営管理手法やその他のノ
ウハウは、経営難で悩む介護事業の再生に今後も十分に適用可能であることから、M&A によ
る事業基盤の拡大及び買収後の介護事業の事業価値向上は、当社の企業価値のみならず介護
施設を利用している利用者の便益にも資するものであり、事業構造改革の一環としての介護
隣接事業分野への進出のためにも M&A を強化する必要があること、また、b.(a)アクティブシ
ニア向けのリタイアメントコミュニティ事業の積極的展開、IoT 投資、シニア向け介護隣接
事業分野への積極進出、又は同業他社や隣接事業者に対する M&A に際してはいずれも相当規
模の投資が必要になることによる一時的な収益の悪化等、安定的な収益向上を求める当社の
既存株主の期待に沿えない可能性や短期的には資本市場から十分な評価が得られないことに
よる株価の不安定化のリスクを伴う可能性があること、(b)これらの先行投資が結果的に当
社の中長期的な収益向上につながらなかった場合には当社の企業価値を下落させる可能性が
あるところ、このようなリスクを当社の少数株主に負担させることは必ずしも適切ではない
こと、(c)特にリタイアメントコミュニティ事業の積極展開に際してユニマットグループと
の間の連携の強化に伴い、公開買付者を含むユニマットグループと当社の少数株主との間の
利益相反の問題が顕在化することとなるものの、当社を非公開化することにより、利益相反
の問題を回避しつつ上記施策を迅速に実施していくことが可能になること、(d)上場を廃止
することにより上場維持コスト等の経営負担が解消され、中長期的な企業価値の向上を見据
えた事業成長に向けて経営資源の集中を図ることが可能となることという本取引の意義及び
目的には、いずれも不合理な点はなく、合理的な検討の結果と認められることから、本取引
は当社グループの企業価値向上を目的として行われるものといえ、本取引の目的は正当であ
る。
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（ⅱ）本取引に係る交渉過程の手続の公正性
a.当社が本取引について検討するにあたっては、ユニマットグループ及び髙橋氏並びに本取
引からそれぞれ独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である大和証
券及びリーガル・アドバイザーであるＴＭＩ総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、
当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の観点から、本公開買付けにおける本公開買
付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の妥当性及び本取引の一連の手続の公正性と
いった点について慎重に検討及び協議を行っていること、b.当社は、本公開買付価格につい
て、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するため、大和証券を通じて、公開買
付者からの本公開買付価格の提案に対して、複数回にわたり繰り返し価格交渉を実施してお
り、当該協議・交渉にあたっては、本特別委員会は、当社から当該協議・交渉の経緯及び内
容等について適時に報告を受け、本特別委員会を通じて方針等を協議し、意見を述べるなど
した上で行うなど、本特別委員会が公開買付者との交渉過程に実質的に関与する形で行われ
ていること、c.当社を代表して本取引を検討・交渉する取締役には、本取引に特別な利害関
係を有する者は含まれておらず、その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開
買付者その他の本取引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推
認させる事実は存在しないこと、d.当社は、本取引に係る決定を行うに際しては、本特別委
員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引について妥当でないと判断した場合には、
本取引を行わないこととしていることを踏まえると、本取引に係る交渉過程の手続は公正で
ある。
（ⅲ）本取引により当社の少数株主に交付される対価の妥当性
a.当社が、ユニマットグループ及び高橋氏並びに本取引からそれぞれ独立した第三者算定機
関である大和証券から取得した当社株式価値算定書によれば、本株式の１株当たりの株式価
値は、市場株価法によると 1,009 円から 1,082 円、ＤＣＦ法によると 955 円から 1,660 円と
されているところ、本公開買付価格は、大和証券から取得した当社株式価値算定書の市場株
価法による算定結果の上限値及びＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの中央値（1,277 円）
をいずれも超える金額であり、評価手法の選択や算定の基礎となる当社の事業計画に基づく
財務予測を含む前提条件等について、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められな
いこと、b.本公開買付価格（1,400 円）は、本取引の公表予定日の前営業日（2021 年２月８
日）の東京証券取引所 JASDAQ 市場における本株式の終値 1,082 円に対して 29.39％、2021
年２月８日までの直近１か月間の終値単純平均値 1,034 円に対して 35.40％、2021 年２月８
日までの直近３か月間の終値単純平均値 1,009 円に対して 38.75％、2021 年２月８日までの
直近６か月間の終値単純平均値 1,013 円に対して 38.20％のプレミアムをそれぞれ加えた金
額であって、かかるプレミアムの水準は、同種他社事例における平均的なプレミアム水準と
比して合理的なプレミアムが付された価格であること、c.本公開買付けを含む本取引に係る
交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も
踏まえて決定されたものであること、d.本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開
買付けの後に実施される予定の非公開化の手続において、最終的に金銭が交付されることに
なるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所
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有していた本株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリ
リース等で明示される予定であることを踏まえると、本取引により当社の少数株主に交付さ
れる対価は妥当である。
（ⅳ）本取引が当社の少数株主にとって不利益であるか否か
上記の事項に加えて、a.公開買付者と当社とは、当社が公開買付者以外の対抗的買収提案者
と接触することを制限するような合意は一切行っておらず、対抗的な買付けの機会を妨げな
いこととされていること、b.本公開買付けの決済の完了後速やかに、株式併合を付議議案に
含む臨時株主総会の開催を当社に要請することを予定しており、当社の株主に対して株式買
取請求権又は価格決定請求権が確保されない手法は採用されないこと、c.公開買付期間が法
令に定められた最短期間（20 営業日）よりも長期である 30 営業日に設定される予定であり、
本公開買付けに関して、当社の株主に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を
確保する予定であることにより、本公開買付けの公正性の担保に配慮していることを踏まえ
て、本取引が当社の少数株主に及ぼす影響を慎重に検討した結果、当社による本公開買付け
への賛同意見の表明及び当社の株主に対して応募推奨することを含め、本取引は当社の少数
株主にとって不利益ではない。
⑤ 当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員を含む。）の承認
当社取締役会は、ＴＭＩ総合法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定
過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点につい
ての法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言及び当社株式価値算定書の内容を踏まえ
つつ、本特別委員会から取得した本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取引により当社の企
業価値の向上を図ることができるか、本公開買付価格を含む本取引における諸条件は妥当なもので
あるか等の観点から慎重に協議・検討を行った結果、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「③
当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」記載のとおり、本日開催の取締
役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買
付けへの応募を推奨することを決議いたしました。
上記取締役会においては、代表取締役中川清彦氏及び入江康文氏は公開買付者及びユニマットホ
ールディング以外のユニマットグループの取締役を兼任していること、不応募予定株主は公開買付
者及びユニマットホールディングの代表取締役を兼任しており、かつその所有する不応募株式につ
いて本公開買付けに応募しない旨を合意していること、山内森夫氏は公開買付者及びユニマットホ
ールディングの取締役を兼任していること、芦田幸一氏はユニマットホールディングの代表取締役
を兼任していることから、利益相反のおそれを回避し、本取引の公正性を担保する観点から、まず、
（ⅰ）中川清彦氏、不応募予定株主、入江康文氏、山内森夫氏及び芦田幸一氏を除く４名の取締役
において審議のうえ、全員一致により上記の決議を行い、さらに、当社取締役会の定足数を確保す
る観点から、（ⅱ）中川清彦氏を加えた５名の取締役において改めて審議のうえ、全員一致により
上記の決議を行うという二段階の手続を経ております。
なお、当社の取締役のうち、不応募予定株主、入江康文氏、山内森夫氏及び芦田幸一氏は、本取
引における構造的な利益相反の問題による影響をうけるおそれを可能な限り排除する観点から、上
23
記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、当社の立場で
本取引の協議及び交渉に参加しておりません。
他方で、中川清彦氏は公開買付者及びユニマットホールディング以外のユニマットグループの取
締役を兼任しているので、構造的な利益相反の問題による影響をうけるおそれを可能な限り排除す
る観点から当社の立場で本取引の協議及び交渉に参加していないものの、同氏は公開買付者及びユ
ニマットホールディング以外のユニマットグループの無報酬の取締役又は社外取締役を兼任してい
るにとどまり、ユニマットグループとの関係で利益相反のおそれは限定的と考えられることから、
本日開催の当社取締役会において、定足数を確保する観点から二段階目の審議及び決議に参加して
おります。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、当社との間で、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保
護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が当社との間で接触することを制限するような内容の合意
を行っておりません。また、公開買付者は、本公開買付けの買付け等の期間（以下「公開買付期間」
といいます。）を法令に定められた最短期間である 20 営業日より長い 30 営業日に設定していると
のことです。このように、公開買付者は、公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社
の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、当社株式
について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付けの公
正性の担保に配慮しているとのことです。
４．公開買付者と当社の株主・取締役等との間における公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する
事項
本公開買付けに際して、公開買付者は、不応募予定株主との間で、2021 年２月９日付で、不応募株
式の全て（2,706,912 株)について、本公開買付けに応募しない旨及び本公開買付けが成立した場合に
は、本臨時株主総会において本スクイーズアウト手続に関連する各議案に賛成する旨を合意している
とのことです。なお、不応募予定株主との合意に基づく本公開買付けへの不応募には前提条件は定め
られていないとのことです。また、公開買付者と不応募予定株主との間でその他の合意事項は存在し
ないとのことです。
５．公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
６．会社の支配に関する基本方針に係る対応方針
該当事項はありません。
７．公開買付者に対する質問
該当事項はありません。
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８．公開買付期間の延長請求
該当事項はありません。
９．今後の見通し
上記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）意見の根拠及び理由」の
「② 本公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取
引後の経営方針」、「（４）上場廃止となる見込み及びその事由」及び「（５）本公開買付け後の組
織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
10．その他
当社は、本日付で「2021 年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」を公表しております。
詳細については、当該公表内容をご参照ください。
また、当社は、本日の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、2020 年 11 月 12
日に公表した 2021 年３月期の配当予想を修正し、2021 年３月期の期末配当を実施しないことを決議
しております。加えて、当社は、本日の取締役会において、本公開買付けが成立することを条件に、
2021 年３月 31 日を基準日とする株主優待より株主優待制度を廃止することを決議しております。詳
細については、当社が本日公表した「2021 年３月期の期末配当予想の修正（無配）及び株主優待制度
廃止に関するお知らせ」をご参照ください。
以上
（参考）2021 年２月９日付「株式会社ユニマットライフによる株式会社ユニマット リタイアメント・
コミュニティ株式（証券コード 9707）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（別添）
■お問い合わせ先
コールセンター
TEL 0800-170-5407 （フリーダイヤル）
受付時間 10:00～18:00（2021 年２月 21 日までは土日祝日を含みます。）
■報道機関・IR 関係お問い合わせ先
株式会社ユニマット リタイアメント・コミュニティ
〒107-0061 東京都港区北青山二丁目７番 13 号 プラセオ青山ビル
メールアドレス：ir@unimat-rc.co.jp
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2021 年２月９日
各 位
会 社 名 株式会社ユニマットライフ
代 表 者 代表取締役社長 菅田 貴人
問 合 せ 先 常務取締役 管理本部長 中野 宏冶
(TEL 03-5770-1661)
株式会社ユニマットライフによる株式会社ユニマット リタイアメント・コミュニティ株式
（証券コード 9707）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社ユニマットライフ（以下「公開買付者」といいます。）は、本日、株式会社ユニマット リタイアメント・コ
ミュニティ（コード番号：9707、東証 JASDAQ スタンダード、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株
式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。
）に基づく公開買付け（以下「本
公開買付け」といいます。
）により取得することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
公開買付者は、本日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所 JASDAQ スタンダード市場に上場している対象者
株式の全て(但し、公開買付者が所有する対象者株式、以下に定義する不応募株式及び対象者が所有する自己株式を除きま
す。以下同じです。)を取得し、対象者株式を非公開化することを目的とした一連の取引(以下「本取引」といいます。)の
一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、本日現在、公開買付者は、対象者株式1,553,420 株
(所有割合(注１)：18.07％)を所有する対象者の主要株主（第２位）であり、対象者のその他の関係会社に該当し、また、
公開買付者の親会社である株式会社ユニマットホールディング（以下「ユニマットホールディング」といいます。
）は対象
者株式 9,400 株（所有割合：0.11％）を所有しており、公開買付者及びユニマットホールディングは合計して対象者株式
1,562,820 株（所有割合：18.18％）を所有しております。
(注)「所有割合」とは、対象者が 2021 年２月９日に公表した「2021 年３月期 第３四半期決算短信〔日本基準〕(連
結)」(以下「本四半期決算短信」といいます。)に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の対象者の発行済株式総数
(8,598,912 株)から、同日現在の対象者が所有する自己株式数(1,207 株)を控除した株式数(8,597,705 株)に占
める割合をいいます(小数点以下第三位を四捨五入しております。以下所有割合の記載について他の取扱いを定
めない限り同じです。)。
本公開買付けの開始にあたり、公開買付者は、公開買付者の代表取締役会長であり、かつ対象者の取締役及び主要株主
であり筆頭株主でもある髙橋洋二氏（以下「不応募予定株主」といいます。
）との間で、不応募予定株主が所有する対象者
株式の全て（所有株式数：2,706,912 株、所有割合：31.48％、以下「不応募株式」といいます。)について、本公開買付け
に応募しない旨を合意しております。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、上記のとおり、対象者株式の全てを取得し非公開化することを企図しておりま
すので、買付予定数の下限を 1,471,500 株（所有割合：17.12％）としており、本公開買付けに応募された株券等（以下
「応募株券等」といいます。
）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
他方、上記のとおり、公開買付者は、対象者株式の全てを取得し非公開化することを企図しておりますので、買付予定数
の上限を設けておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
1
かかる買付予定数の下限を設定したのは、本公開買付けにおいて、公開買付者は、対象者株式非公開化することを目的と
しているところ、対象者の株主を公開買付者及び不応募予定株主のみとするための一連の手続（以下「本スクイーズアウ
ト手続」といいます。）を実施する際には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）第 309 条第２項
に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公
開買付者及び不応募予定株主が対象者の総株主の総議決権数の３分の２以上を所有することとなるようにするためです。
なお、買付予定数の下限である 1,471,500 株（所有割合：17.12％）は、本四半期決算短信に記載された 2020 年 12 月 31 日
現在の対象者の発行済株式総数（8,598,912 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（1,207 株）を控除した株
式数（8,597,705 株）に３分の２を乗じた数（5,731,804 株、小数点以下切り上げ）から、公開買付者が所有する対象者株
式（1,553,420 株）及び不応募株式（2,706,912 株）を控除した株式数の対象者株式の１単元の株式数である 100 株未満に
係る数を切り上げた株式数としております。
また、本公開買付けが成立したものの、公開買付者が対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本スクイーズア
ウト手続を実施することを予定しています。
本公開買付けは本取引の一環として行われるものであり、その概要は以下のとおりです。
（１）対象者の名称
株式会社ユニマット リタイアメント・コミュニティ
（２）買付け等をする株券等の種類
普通株式
（３）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 1,400 円
（４）買付け等の期間
2021 年２月 10 日（水曜日）から 2021 年３月 25 日（木曜日）まで（30 営業日）
（５）決済の開始日
2021 年３月 31 日（水曜日）
（６）買付予定の株券等の数
買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
4,337,373（株） 1,471,500（株） －（株）
（注１）本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限
（1,471,500 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の総数が買付予
定数の下限（1,471,500 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注２）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、公開買付者が本公開
買付けにより取得する可能性のある最大数（4,337,373 株）を記載しております。当該最大数は、本四半期決
算短信に記載された 2020 年 12 月 31 日現在の対象者の発行済株式総数(8,598,912 株)から、同日現在の対象
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者が所有する自己株式数(1,207 株)、公開買付者が所有する対象者株式(1,553,420 株)及び不応募株式
(2,706,912 株)を控除した株式数です。
（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株
式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買取ること
があります。
（注４）本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。
（７）公開買付代理人
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
なお、本公開買付けの具体的内容を含めた本取引の詳細については、本公開買付けに関して公開買付者が 2021 年２
月 10 日に提出する公開買付届出書をご参照ください。
以上
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