9706 日空ビル 2020-05-26 15:00:00
当社株式に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続について [pdf]
2020 年５月 26 日
各 位
会 社 名 日 本 空 港 ビ ル デ ン グ 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長執行役員兼 COO 横田 信秋
（コード番号 ９７０６ 東証第 １ 部）
問合せ先 常務取締役執行役員企画管理本部長 田中 一仁
（TEL． ０３－ ５７５７－ ８０００）
当社株式に対する大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続について
当社は、2017 年５月 12 日開催の取締役会において、当社株式に対する大規模買付行為への対応
方針（買収防衛策）
（以下「旧対応方針」といいます。）の継続を決議し、同年６月 29 日開催の当
社第 73 回定時株主総会において、株主の皆様のご承認を頂きました。旧対応方針の有効期間は、
2020 年６月 25 日開催予定の当社第 76 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）の
終結の時までとなっております。
当社は、旧対応方針の有効期間満了に先立ち、2020 年５月 26 日開催の当社取締役会において、
会社法施行規則第 118 条第３号に定める「会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り
方に関する基本方針」
（以下「会社の支配に関する基本方針」といいます。）を一部改定するととも
に、改定後の会社の支配に関する基本方針に照らして、旧対応方針の内容を一部改定した上、継
続すること（以下、改定後の当社株式に対する大規模買付行為への対応方針を「本対応方針」とい
います。）を決議いたしましたので、ここにお知らせいたします。なお、本対応方針の改定は本日
付で効力を生ずるものの、本対応方針については、本定時株主総会において株主の皆様のご承認
（出席株主（議決権を行使できる株主に限られ、議決権行使書による出席も含みます。以下同じ。）
の議決権の過半数の決議により行われるものとします。本定時株主総会における当該承認を以下
「本株主総会承認」といいます。
）を得ることとし、本株主総会承認が得られなかった場合には本
対応方針は本定時株主総会の終結時をもって失効することといたします。
なお、現時点において当社は、当社株式について、大規模買付行為を行う旨の提案等を受領し
ておりません。
（１） 会社の支配に関する基本方針
当社は、当社株式の大規模買付行為が行われる場合に、これを受け入れるか否かの最終的な判
断はその時点における株主の皆様に委ねられるべきものであると考えます。
当社は羽田空港において、航空系事業として国内線ターミナルの建設、管理運営を行い、2018
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年４月には東京国際空港ターミナル株式会社を連結子会社化し、国内線・国際線ターミナルを一
体的に運用することで、より一層の効率的なターミナル運営会社として事業を行っております。
一方、非航空系事業として、羽田空港、成田国際空港、関西国際空港並びに中部国際空港において
物品販売業等を営み、その収益を基盤として航空界の急速な発展に即応したターミナルビルの拡
充整備に努めており、また、これまで培ったノウハウを活かした空港外での事業展開を図ってま
いりました。そのため、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、旅客ターミナル事業
の有する高度の安全性と公共性についての適切な認識に加え、当社の企業価値の源泉をなす重要
な経営資源（独創性の高い技術・ノウハウ、特定の市場分野における知識・情報、長期にわたり醸
成された取引先との深い信頼関係、専門分野に通暁した質の高い人材等）への理解が不可欠であ
ると考えます。
また、中長期的な増加が見込まれる訪日外国人による国内消費を取り込む施策を実施し、これ
らを支える、新たな価値を創造する環境の整備や株主・投資家に対する対話機会の拡大と各施策
の確実性を高めるために組織・ガバナンスの再編・強化を図りながら、中期経営計画を邁進して
まいります。
当社は、当社の事業活動や事業方針等を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動
に努めておりますものの、大規模買付行為を行おうとする者（以下｢大規模買付者｣といいます。
）
が突然現れた場合に、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影
響について株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、大規模買付者及び当社取締役会
の双方から、大規模買付行為が当社に与える影響や、大規模買付者が計画する当社の経営に参画
した場合の経営方針、事業計画の内容等の情報が適切かつ十分に提供されることが不可欠と考え
ます。さらに、当該大規模買付行為に関する当社取締役会による検討結果等の提示は、株主の皆
様の判断に資するものであると考えます。
以上を考慮した結果、当社としましては、大規模買付行為が行われる場合には、大規模買付者
において、株主の皆様の判断のために、当社が設定して事前に開示する一定のルール（以下「大規
模買付ルール」といいます。その詳細については、
（３）③をご参照ください。）に従って、大規模
買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供していただく必要があると考
えております。また、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することとなる悪質な当社
株式の大規模買付行為を防止するため、大規模買付者に対して相応の質問や大規模買付者の提案
内容等の改善を要求し、あるいは株主の皆様にメリットのある相当な代替案が提示される機会を
確保し、さらには当該大規模買付ルールを遵守しない大規模買付行為に対しては企業価値ひいて
は株主共同の利益の維持・向上の観点から相当な措置がとられる必要があると考えております。
（２）会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みとして、下記（３）で記載す
るもののほか、以下の取組みを行い、企業価値ひいては株主共同の利益の維持・向上に努めてお
ります。
① 中期経営計画に基づく取組み
当社は、旅客ターミナルビルにおける絶対安全の確立のため、さらなる安全対策強化に全力
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を傾注するとともに、お客様本位の旅客ターミナルビルの運営を目指し、当社グループＣＳ理
念「訪れる人に安らぎを、去り行く人にしあわせを」の下、顧客第一主義を徹底するほか、積
極的な人材育成を図り、全社を挙げて一層のサービス向上、さらなる収益の向上に努めており
ます。
中期経営計画では、全てのステークホルダーに満足いただける空港を目指すとともに、事業
及び収益機会を創造し、持続的成長を果たすべく、長期ビジョンとして「To Be a World Best
Airport」を掲げ、その長期ビジョンに基づき、中期経営計画（2016 年度から 2020 年度）を策
定し、羽田空港の「あるべき姿」の追求、強みを活かした事業領域の拡大・収益多元化、収益
基盤再構築・競争優位の確立を戦略の３本柱とし、その実践基盤として組織・ガバナンスの再
編・強化に取り組んでまいりました。
具体的には、
「あるべき姿」の追求として、羽田空港国内線第２旅客ターミナルビルを国際線
発着枠拡大に対応した内際一体型のターミナルビルに整備するとともに、最先端の技術を活用
したストレスフリーな搭乗手続きの推進、ユニバーサルデザインの強化、多言語対応の整備な
ど、円滑な輸送の確保に必要な施設整備を行いました。また、強みを活かした事業領域の拡大
等では、他業種との連携や国内外空港の運営事業への参画を積極的にすすめ、収益基盤再構築・
競争優位の確立では、航空ネットワークの強化に伴う消費・顧客の多様化に対応するため、店
舗の新規オープンやリニューアルを行うほか、第２ターミナル国際線の新たな商業展開エリア
において、国内免税市場初となる、リアルとデジタルを融合させたバーチャルブティックを展
開しました。併せて、株主・投資家に対する対話機会の拡大と各施策の確実性を高めるため、
組織・ガバナンスの再編・強化に取り組んでおります。
当社グループは今後も我が国の経済成長、地域活性化にとって羽田空港は重要な役割を担う
ことからも、同計画を着実に実行していきます。
② コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取組み
（ア）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスが経営上重要な問題であるとの基本的認識に立ち、経営
の透明性の確保を図るため、創業以来、社外取締役及び社外監査役を選任しております。原
則毎月１回開催される取締役会は、常勤取締役１１名、独立役員２名を含む非常勤の社外取
締役４名で構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事
項を決定するとともに業務執行状況の監督機能を果たしております。監査役会は、常勤監査
役２名、独立役員である非常勤の社外監査役３名で構成され、監査役は、取締役会やその他
重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法性、妥当性及び経営の透明性、健全性を監視
できる体制となっております。
（イ）会社の機関の内容
当社の取締役会は、非常勤の社外取締役４名を含む 15 名の取締役で構成されております。
取締役会は原則毎月１回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経
営に関する重要事項を決定するとともに業務執行状況の監督機能を果たしております。また、
常勤取締役及び執行役員等で構成される経営会議を原則毎週１回開催し、取締役会で決定し
た経営方針に基づき、業務執行に関する基本方針及び重要事項を審議し、あわせて業務全般
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にわたる監理を行っております。
さらに、経営環境の変化に迅速に対応するため取締役及び執行役員の任期を１年にしてお
ります。
当社は監査役制度を採用しており、常勤監査役は２名、非常勤の社外監査役は３名となっ
ております。監査役は、取締役会やその他の重要な会議に出席し、取締役の業務執行の適法
性、妥当性及び経営の透明性、健全性を監視しております。
これらに加え、取締役の報酬等の透明性、妥当性及び客観性を確保することを目的に、社
外取締役及び社外監査役と代表取締役社長で構成する報酬諮問委員会を設置し、原則年１回
開催することとしております。
社外取締役の関係する会社と当社の間には、旅客ターミナルビルの賃貸、乗車券受託販売
等の取引がありますが、いずれも会社間での一般的な取引であり、社外取締役個人が直接利
害関係を有する取引はありません。
会計監査の状況につきましては、会社法及び金融商品取引法に基づく法定監査を EY 新日
本有限責任監査法人に依頼しており、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務
執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
リスク管理につきましては、リスクマネジメントの基本方針等を定めた損失の危険の管理
に関する規程その他の体制に係わる基本規程を遵守するとともに、リスク調査により抽出さ
れた課題への対応策に取り組み、対応状況を適宜経営会議等に報告しております。関係会社
についても、当社取締役が各子会社の重要な会議に参加し監督するとともに、関係会社管理
規程に基づき、当社代表取締役社長が議長を務めるグループ経営会議を開催して、各子会社
の業務執行状況等の報告を受ける等して、関係会社の管理・監督を行っております。
（ウ）内部統制システムの整備の状況
当社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する取締役会決議の内容の概要は以下
のとおりです。
Ⅰ．取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するた
めの体制
A) コンプライアンス宣言を発し、グループ全体でコンプライアンス向上に取り組む決
意表明を行うとともに、コンプライアンス基本指針により、役員及び使用人の行動
規範を定め、コンプライアンス推進委員会規程に基づき代表取締役社長を委員長と
し、各子会社社長が委員を務めるコンプライアンス推進委員会を設置する等、その
推進のための体制を整えている。
B) コンプライアンス情報窓口（通報制度）を設置し、違法行為等の発生防止と万一発生
したときにおける会社への影響を極小化するための体制をとっている。
C) コンプライアンス統括部門が中心となり、研修会・説明会を開催し、コンプライアン
スの徹底を図ることとしている。
D) 取締役会規程及び経営会議規程を整備し、それらの会議体において各取締役の職務
の執行状況について報告がなされる体制を整えている。
E) 組織規程、就業規則等、法令及び定款に基づく各種社内規程を制定し、これに従い職
務の執行がなされる体制を整えている。
F) 内部監査部門において各部門における職務執行の状況を監査する体制を整えてい
る。
Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
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取締役の職務の執行に係る情報について、 文書管理に関する社内規則に従い適切に保
存及び管理を行うこととしている。
Ⅲ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
A) リスク管理に係る体制を整備するため、損失の危険の管理に関する規程その他の体
制に係わる基本規程を制定している。
B) 内部監査部門は各部門のリスクを定期的に洗出しした上、 リスク情報として提供し、
各部門が対応することとしている。
C) 全社的リスク等重要性が高いと評価されたリスクについては、経営企画部を中心と
して各部門がリスクを未然に防止するための対応策をとりまとめ、適宜経営会議及
び取締役会へ報告することとしている。
Ⅳ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
A) 「取締役会」は取締役会規程に基づき原則毎月１回、子会社においては原則３カ月
に１回開催しており、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関す
る重要事項を決定するとともに、業務執行状況の監督機能を果たしている。
B) 「経営会議」は経営会議規程に基づき常勤取締役及び執行役員等が出席し、原則毎
週１回、子会社においては月２回程度開催しており、取締役会で決定した経営方針
に基づき、業務執行に関する基本方針及び重要事項を審議し、あわせて業務全般に
わたる監理を行っている。
C) 取締役の職務の確実かつ効率的な運営を図るため、組織規程を定めている。
D) 会社の業務執行に関する各職位の責任と権限を明確にし、会社業務の効率的・組織
的運営を図ることを目的とし、職務権限規程を定めている。
E) 2009 年４月１日以降は、執行役員制度を導入し、監督と執行の分離及び意思決定の
迅速化を図るとともに、執行機能の向上を図るため、｢常務会｣を｢経営会議｣に改組
し、執行役員もこれに出席できることとしている。
Ⅴ．株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保する
ための体制
A) 関係会社管理規程を制定し、親会社による子会社の管理、親会社・子会社間の業務
の適正に関する基本方針を定め、グループ会社の業務執行の適正を確保する体制を
整えている。
B) 関係会社管理規程に基づき、グループとしての総合的な事業の進展と子会社の育成
強化を目的にグループ経営会議を設置し、定期的な業務執行状況等の報告を受けて
いる。
C) 当社及びその子会社は、社会のルールや倫理基準に沿った適切な行動をとることを
定めた「コンプライアンス基本指針」により、社会秩序や安全に脅威を与える反社
会的勢力とは一切関係を持たず、不当、不法な要求には一切応じない旨定めている。
D) 当社及びその子会社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制に関する
報告書の提出について、 必要な文書化・内部テスト・評価等の活動を行い、財務報告
に係る内部統制の充実を図っている。また、これらの活動を監督する内部統制室を
当社に設置し、必要な作業を行っている。
E) 内部監査部門において子会社の業務執行状況を監査する体制を整えている。
Ⅵ．取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告
に関する体制
A) 取締役、執行役員及び使用人は、内部統制に関する事項について監査役に対し定期
的に、また重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、監査役は必要に応じて
取締役、 執行役員及び使用人 （子会社を含む。 に対して報告を求めることができる。
）
B) 監査役は、重要な議事録、決裁書類等を常時閲覧できるものとする。
Ⅶ．前項の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けな
いことを確保するための体制
報告内容は秘匿扱いとし、コンプライアンス基本指針に基づき報告者に対して不利
な扱いを行わない。
Ⅷ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関
する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、専任の使用人を
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配置する。
Ⅸ．前項の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対す
る指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき専任の使用人を取締役から独立した役職に配置した場合
には、その人事異動等に関して、監査役と事前協議を行うこととする等により、取
締役からの独立性を確保し監査役の指示の実効性を確保する。
Ⅹ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行
について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等を監査役が請求した場合
は、会社は、監査役の職務の執行に必要でないと認められる時を除き、これを拒む
ことができない。
Ⅺ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
A) 監査役は、監査室と緊密な連携を保ち、内部監査の結果を活用するよう体制を整え
ている。
B) 監査役は、取締役会ほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するた
め、重要な会議に出席することとしている。
（３）会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の
決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、
（１）で述べた会社の支配に関する基本方針に照らし、大規模買付行為が行われる場合
に関して以下のとおり大規模買付ルールを定めることとし、かつ、大規模買付者が当該ルールを
遵守しなかった場合における対抗措置の発動に係る手続について定めることとします。これをも
って、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の
決定が支配されることを防止するための取組みといたします。
① 本対応方針に関する取締役会決議
当社は、本日の取締役会において、本対応方針を本定時株主総会終結時以降も継続する旨の
決議を行いました。
（１）で述べましたとおり、大規模買付行為が行われるに際しては、株主の皆様の判断のた
めに、大規模買付ルールに従って、大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報が事前に提供
され、相当な検討期間と交渉力が確保されることが重要であると当社は考えております。当社
取締役会は、必要と認めれば、大規模買付者に対する買収条件の改善要求や大規模買付者の提
案の問題点の指摘、当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示等も行います。か
かるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様は、必要かつ十分な情報を踏まえた上で、大
規模買付者の提案や代替案が提示された場合にはその代替案を検討することが可能となり、ま
た、下記③（オ）に定める株主意思確認総会の場において株主の皆様の意思を確認する機会が
設けられることにより、大規模買付行為に対する最終的な応否を自ら決定する機会が適正に確
保されることとなります。
本対応方針において対抗措置として想定されております特定株主グループ（末尾（注２）を
ご参照ください。
）の行使に制約が付された新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。
）
の無償割当ての概要は、別紙１記載のとおりです。本新株予約権の無償割当てに関する内容を
可能な範囲で予め開示しておくことで、予測可能性の観点から株主及び投資家の皆様の利益に
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資するものと考えております。本新株予約権の無償割当ては、下記③（キ）のとおり、不発動
決議を得ない大規模買付行為が現に行われた場合にはじめてその効力が生じるものですので、
現時点で本新株予約権が実際に発行されるものではありません。
また、当社は、本対応方針に関して当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに
情報開示を行います。
② 独立委員会の設置
大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を害するものか否かの検討・審議
を行い、大規模買付行為に関する当社取締役会の判断及び対応の公正を担保する機関として、
独立委員会を設置します。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立な判断を可能とする
ため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役、及び
社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任します。独立委員会規程の概要及び委員の氏
名・略歴は別紙２、別紙３に記載のとおりです。
当社取締役会は、下記③に定めるとおり、大規模買付行為が開始された場合に当該大規模買
付行為との関係では対抗措置を発動しない旨の決議（以下「不発動決議」といいます。）の是非
について独立委員会に諮問することとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとし
ます。
③ 大規模買付ルール
大規模買付ルールとして、大規模買付者は、次に定める手続きに従い情報提出等を行うもの
とし、かつ、情報提出手続等を経て、当社取締役会が下記③（カ）に定めるところに従い不発
動決議を行うまで、大規模買付行為を行わないこととします。
（ア）大規模買付意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者は、大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う旨の当社所定の書式によ
る意向表明書（以下「大規模買付意向表明書」といいます。
）を事前に当社に対して提出して頂
きます。
大規模買付意向表明書には、大規模買付者の概要（法人名、個人名又はグループ名、それぞ
れの住所、代表者、事業内容、主要株主又は主要出資者の概要、国内連絡先、設立準拠法、大
規模買付者のグループ会社・関連ファンドその他の関係者に関する情報等を含みます。、大規
）
模買付者が現に保有する当社株券等の数及び今後取得を予定する当社株券等の数、大規模買付
ルールに従う旨の誓約等を記載して頂くことになります。なお、大規模買付意向表明書の提出
にあたっては、商業登記簿謄本及び定款の写し等、大規模買付者の存在を証明する書類等を添
付して頂きます。
当社は、大規模買付意向表明書が提出された場合には、法令及び適用ある上場規則の規定に
則り、適切に開示を行っていく予定です。
（イ）大規模買付行為に関する情報の提出
大規模買付者から大規模買付意向表明書をご提出頂いた場合、当社は当該大規模買付者に対
し、改めてご提出頂く情報の項目を記載したリスト（以下「情報リスト」といいます。）を 10
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営業日（初日不算入）以内に交付いたします。
大規模買付者は、当社より交付を受けた情報リストに基づき、大規模買付者（そのグループ
会社・関連ファンドその他の関係者を含みます。 及び特定株主グループを構成することになる
）
者等の概要（事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。、
）
大規模買付行為の目的、買付対価の種類、金額及びその算定根拠、買付資金の裏付け又は調達
先、既に保有する当社株券等に関する担保設定状況、今後買い付ける当社株券等に関する担保
設定の予定（予定している担保設定の方法及び内容を含みます。、大規模買付行為後の当社に
）
対する具体的方針（経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策等を含みます。、大
）
規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡の有無及び意思連絡が存する場合には
その内容、並びに当社の株主、従業員、取引先、顧客、地域社会その他当社の利害関係者との
関係について大規模買付行為後に予定する変更の有無及びその内容等、株主の皆様のご判断及
び下記③（エ）の独立委員会の検討のために必要かつ十分な情報（以下「大規模買付行為に関
する情報」といいます。
）を記入の上、当社にご提出頂きます。
当社取締役会は、提出された大規模買付行為に関する情報が不十分であると判断した場合に
は、大規模買付者に対し、適宜回答期限を定めた上、追加的に大規模買付行為に関する情報を
提出するよう求めることがあります。この場合、大規模買付者においては、当該期限までにか
かる情報を追加的に提出して頂きます。
また必要に応じて、ご提出頂いた情報の一部又は全部を、株主の皆様に開示いたします。
（ウ）独立委員会による検討開始に係る通知
当社は、当該大規模買付行為に関する情報の提出が完了したと認められる場合等、大規模買
付者の情報リストに基づく情報の提出状況その他具体的状況を踏まえ、独立委員会による検討
を開始するのが適当と合理的に判断される場合には、独立委員会による検討を開始する旨を大
規模買付者に通知しその旨を開示するとともに、大規模買付行為に関する情報を独立委員会に
提出し、独立委員会による検討の開始を依頼いたします。
（エ）独立委員会による検討及び不発動勧告決議
独立委員会は、当社取締役会が大規模買付者に対する上記③（ウ）の通知を行ってから原則
として 60 営業日（初日不算入）（但し、円貨の金銭のみを買付対価とする当社株券等のすべて
の買収を目的とする大規模買付行為以外に関しては 90 営業日（初日不算入））が経過するまで
（以下「独立委員会検討期間」といいます。）に、大規模買付行為の内容の検討、大規模買付者
に関する情報収集、及び当社取締役会等の提供する代替案の検討等を行います。
また、独立委員会は、その裁量において、直接又は当社取締役会に委任した上で、当該大規
模買付者等と当該大規模買付行為の内容について協議・交渉等を行うことができます。
なお、独立委員会は、合理的必要性があると認めた場合には、大規模買付行為の内容に関す
る情報収集や検討等に必要とされる合理的な範囲内で、30 営業日（初日不算入）を上限として
独立委員会検討期間を延長する旨の決議を行うことができます（但し、当該延長の期間及びそ
の理由について、開示いたします。。
）
独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会
計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。
）の助言を得ることができるものと
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します。
大規模買付者は、独立委員会が、直接又は当社取締役会に委任した上で、検討資料その他の
情報提供、協議・交渉等を求めた場合には、速やかにこれに応じなければならないものとしま
す。独立委員会は、当該大規模買付行為に関する情報の検討等の結果、全員一致の決議により、
当該大規模買付行為が当社企業価値を毀損し会社の利益ひいては株主共同の利益を害するおそ
れがないものと認める場合（別紙４をご参照ください。
）には、独立委員会検討期間の終了の有
無を問わず、当社取締役会に対して、不発動決議を行うべき旨を勧告する決議（以下「不発動
勧告決議」といいます。
）を行うものとします。なお、独立委員会は、当社取締役会を通じて、
不発動勧告決議の概要その他独立委員会が適切と判断する事項について、決議後速やかに情報
開示を行います。
（オ）株主総会における株主意思確認
独立委員会は、独立委員会検討期間内に不発動勧告決議を行うに至らなかった場合には、当
該大規模買付行為に対する対抗措置に係る株主の皆様の意思を確認するための株主総会（以下
「株主意思確認総会」といいます。
）を開催する旨を勧告することとし、かかる勧告を受けて当
社取締役会は、株主意思確認総会の招集を速やかに決定するものとします。また、この場合当
社は、提出を受けた大規模買付行為に関する情報の概要、当社取締役会による代替案、及び当
該大規模買付行為に関する当社取締役会による検討結果等、当社取締役会が株主の皆様の判断
に資する情報として適切と判断する事項について、開示いたします。
なお、株主意思確認総会を開催するために、当社取締役会は、当該株主総会において議決権
を行使できる株主を確定するための基準日（以下「議決権基準日｣といいます。）を定め、当該
基準日の２週間前までに公告を行うものとします。当該株主意思確認総会において議決権を行
使することのできる株主は、議決権基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主
とします。
上記議決権基準日の設定にかかわらず、独立委員会検討期間経過時点で、当社定時株主総会
その他の株主総会において議決権を行使することのできる株主の確定に関する基準日が既に定
められている場合であって、当該株主総会において当該大規模買付行為に対する対抗措置に係
る株主の皆様の意思の確認を求めることが合理的に可能かつ適切であると当社取締役会が判断
した場合には、当該株主総会を株主意思確認総会として取り扱うことができるものとします。
株主意思確認総会の決議は、出席株主の議決権の過半数によって決するものとします。
（カ）取締役会の不発動決議
当社取締役会は、独立委員会が当該大規模買付行為について不発動決議を行うべき旨勧告し
た場合、独立委員会の当該勧告を最大限尊重し、不発動決議を行うことについて取締役として
の善管注意義務に明らかに反する特段の事情が存しない限り、不発動決議を速やかに行うもの
とします。
また、当社取締役会は、上記③（オ）に定める株主意思確認総会において対抗措置を発動す
べきでない旨の株主意思が示された場合、不発動決議を速やかに行うものとします。
（キ）大規模買付ルールに従わない大規模買付行為に対する対抗措置の発動
9
当社取締役会が不発動決議を行うまで、大規模買付者は、大規模買付行為を行ってはならな
いものとします。当社取締役会は、大規模買付ルールに従わない大規模買付行為が行われ対抗
措置の発動が相当である場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的と
して、本対応方針に基づく対抗措置を行うものとします。本対応方針の対抗措置としては、本
新株予約権の無償割当てその他の法令及び当社の定款上許容される手段を想定しております。
なお、大規模買付ルールに従わない大規模買付行為が行われた場合であっても、本新株予約
権の無償割当ての基準日（以下「無償割当基準日」といいます。
）前の日で当社取締役会が定め
る日までに大規模買付行為を行った者の株券等保有割合が 20％を下回ったことが明らかにな
った場合（これに準ずる特段の事情が生じたと当社取締役会が認めた場合を含みます。）には、
当社取締役会は当該無償割当てを中止し、その効力を生じさせないことができます。この場合、
当該無償割当て中止までの間に希釈化を前提とした売買を行った投資家は、株価の変動により
損害を被ることがありますが、投資家の皆様に与える影響を勘案いたしまして、無償割当基準
日の３営業日前の日以降における本新株予約権の無償割当ての中止や割り当てた本新株予約権
の無償取得は予定しておりません。
④ 株主・投資家に与える影響
本対応方針は、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断されるために必要な
情報を提供し、さらには、当社株主の皆様が大規模買付行為に係るより良い提案や、当社取締
役会等による代替案の提示を受ける機会を保証するための相応の検討時間・交渉力等が確保さ
れることを目的としています。これにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模
買付行為への応諾その他の選択肢について適切な判断をされることが可能となり、そのことが
当社株主全体の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、本対応方針の設定は、当
社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断をなされる上での前提となるものであり、当社株主
及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
今後、大規模買付意向表明書が提出された場合や当社株主の皆様及び投資家の方々に影響を
与える事象が生じた場合等には、その旨について適用ある法令及び上場規則に基づき適時かつ
適切に開示を行っていく予定です。
なお、本新株予約権の無償割当てによる対抗措置を発動する場合、本新株予約権が株主の皆
様全員に自動的に割り当てられますので、新株予約権の割当ての申込みに伴う失権者が生じる
ことはありません。また別紙１のとおり、本新株予約権を当社が一斉に強制取得し、行使条件
を充たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することも可能としております。なお、
無償割当基準日の３営業日前の日以降における本新株予約権の無償割当ての中止や割り当てた
本新株予約権の無償取得は予定しておりません。
本対応方針決議が行われた現時点において、株主･投資家の皆様に必要となる手続等はござ
いません。仮に大規模買付ルールに従わない大規模買付行為が現に行われた場合には、株主の
皆様において会社法等の規定に従い、所定お手続きを行っていただくことが必要となり、本新
株予約権の行使にはさらに行使価格相当額の払込みを所定の期間内に行っていただくことが必
要となりますが、これらの場合には、当社株主の皆様、投資家の方々及びその他の関係者に不
測の損害が生じることのないよう、適用ある法令及び上場規則に基づき適時かつ適切に開示を
行う等、適切な方法で対処する予定です。但し、上記のとおり本新株予約権の強制取得が行わ
10
れる場合には、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式が自動的に交付されま
すので、株主の皆様に本新株予約権の行使手続をとっていただく必要はございません。なお、
特定株主グループに該当しないことを確認させていただくための合理的手続を定めることを予
定しております。
⑤ その他
本対応方針に対する本株主総会承認は、本定時株主総会から３年（すなわち 2023 年６月 30
日までに開催される当社第 79 回定時株主総会の終結の時まで）を有効期間とします。当社取
締役会は、３年が経過した時点で、改めて本対応方針に関する株主意思の確認を行い、株主の
皆様にご判断いただくことを予定しております。当社取締役会は、本株主総会承認の有効期間
中、関連する法制度の動向その他当社を取り巻く様々な状況を勘案して、本株主総会承認の趣
旨の範囲内で、本対応方針の細目その他必要な事項の決定や修正等を行うこととします。
本対応方針は、株主意思確認総会において対抗措置を発動すべきでない旨の株主意思が示さ
れた場合、当社取締役会は不発動決議を速やかに行うものとしております。また、当社の業務
執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役、及び社外有識者のいず
れかに該当する者の中から選任される委員により構成される独立委員会が、株主意思確認総会
の招集に先立つ独立委員会検討期間内において、当該大規模買付行為が当社企業価値を毀損し
会社の利益ひいては株主共同の利益を害するおそれがないものと認め不発動勧告決議を行った
場合には、当社取締役会は、取締役としての善管注意義務に明らかに反する特段の事情がない
限り、速やかに同勧告決議に従い不発動決議を行うこととしています。このように、取締役の
地位の維持等を目的とした恣意的な発動を防止するための仕組みを本対応方針は確保しており
ます。
さらに、当社は、取締役の解任決議要件の普通決議からの加重も行っておりません。本対応
方針は、大規模買付者が自己の指名する取締役を当社株主総会の普通決議により選任し、かか
る取締役で構成される取締役会により、廃止させることが可能です。従って、本対応方針は、
デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止でき
ない買収防衛策）ではありません。また、当社は、期差任期制を採用していないため、本対応
方針はスローハンド型（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動
を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
本対応方針は、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日に発表した企業価値・株主共同の
利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める適法性の要件及び合理性の要件
を完全に充足しています。また、経済産業省企業価値研究会の 2008 年６月 30 日付報告書「近
時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。
本対応方針は、2020 年５月 26 日開催された当社取締役会において、出席全取締役の賛成に
より決定され、社外監査役３名を含む当社監査役の全員からも、その具体的運用が適正に行わ
れることを条件に賛成する旨の意見表明を得ております。
以 上
11
（注１） 本対応方針において「大規模買付行為」とは、次の①又は②のいずれかに該当する行
為をいいます。但し、予め当社取締役会が承認する行為については除かれるものとしま
す。
① 株券等保有割合（金融商品取引法第 27 条の 23 第４項。以下同じ。
）が 20％以上と
なる当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項）の買付行為その他これに
準ずる行為として当社取締役会が定めるもの(※)
※ 当社取締役会が、本日付で、｢株券等保有割合（金融商品取引法第 27 条の 23 第４項）が 20％以
上となる当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項）の買付行為その他これに準ずる行
為として当社取締役会が定めるもの｣として決議した内容は以下のとおりです。
下記(ⅰ)ないし(ⅳ)のいずれかに該当する行為。なお、下記(ⅰ)ないし(ⅳ)にかかわらず、当社
が行う株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項。以下別段の定めがない限り同じ。
）の発行
又は自己の有する株券等の処分（当社が行う合併、株式交換、株式移転、会社分割、株式交付に
伴って行われるものを含む。
）による当社の株券等の取得行為は含まれない。
(ⅰ) 金融商品取引法第 27 条の２第１項本文に規定される「買付け等」
（株券等（金融商品取引
法第 27 条の２第１項）の買付けその他の有償の譲受け及びこれに類するものとして金融商
品取引法施行令第６条第３項に定める行為をいう。 によりその者の当社の株券等に係る株
）
券等保有割合が 20％以上となる行為
(ⅱ) 上記(ⅰ)以外の態様で金融商品取引法第 27 条の 23 第１項又は第３項に規定される「保有
者」に該当することで当社の株券等に係る株券等保有割合が 20％以上となる行為
(ⅲ) 当社の株券等の保有者の共同保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 第５項）に該当するこ
とで当社の株券等に係る株券等保有割合が 20％以上となる行為
(ⅳ) 当社の株券等の保有者と金融商品取引法第 27 条の 23 第６項に定める関係を有することで
当社の株券等に係る株券等保有割合が 20％以上となる行為
② 金融商品取引法第 27 条の２第１項本文に規定される「買付け等」
（株券等(金融商
品取引法第 27 条の２第１項)の買付けその他の有償の譲受け及びこれに類するもの
として金融商品取引法施行令第６条第３項に定める行為をいう。）の後の株券等所
有割合（金融商品取引法第 27 条の２第８項。但し、公開買付者（金融商品取引法
第 27 条の３第２項）の特別関係者（金融商品取引法第 27 条の２第７項）の株券等
所有割合との合計とします。）が 20％以上となる当社の株券等（金融商品取引法第
27 条の２第１項）の公開買付けの開始行為
（注２） 本対応方針において｢特定株主グループ｣とは（a）大規模買付行為を行った者で大規模
買付行為を行った時点（上記（注 1）①②のいずれか早い時点とします。
）までに不発動
決議を得なかった者（但し、下記(ⅰ)(ⅱ)の者は除きます。
）並びに（b）上記（注１）①
に定める大規模買付行為を行った者（（a）に定める者に限ります。
）の共同保有者（金融
商品取引法第 27 条の 23 第５項、第６項）（c）上記（注１）②に定める大規模買付行為
、
を行った者（
（a）に定める者に限ります。）の特別関係者及び（d）これらに準ずる者と
して当社取締役会が定める者(※※)とします。
12
(ⅰ) 当社、当社の子会社、従業員持株会及びこれらに準ずる者として当社取締役会が定
める者
(ⅱ) 当社の行った自己株式の消却その他当社取締役会が定める行為のみに起因して株
券等保有割合が 20％以上となった者（その者の株券等保有割合が当該行為以外の
態様によってその後に１％以上増加することとなった場合を除きます。）
※※ 当社取締役会が、本日付で、上記(d)「これらに準ずる者として当社取締役会が定める者」
として決議した内容は以下のとおりです。
以下のいずれかに該当すると当社取締役会が合理的に認めた者
ⅰ 上記（注２）(a)ないし(c)に該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲受け又
は承継した者
ⅱ 上記（注２）(a)ないし(c)又は上記ⅰに該当する者の「関連者」「関連者」とは、実
。
質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下にある者、
又はその者と協調して行動する者をいう。組合その他のファンドに係る「関連者」の
判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一性その他の諸事情も勘案され
る。なお、当社株券等に関する名義貸し若しくは借株、又は本新株予約権の行使若し
くは取得により将来発行される当社株券等の移転その他これに準ずる特段の合意を
上記（注２）(a)に該当する者との間で行っている者について、当社取締役会は当該
（注２）(a)に該当する者の「関連者」とみなすことができる。
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別紙１
新株予約権の無償割当てに関する概要
一 本新株予約権の主な内容
１ 本新株予約権の目的となる株式の種類
当社普通株式
２ 本新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数は、２株以下で当社取締役会が別途定める
数とします。
３ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１円に各新株予約権の目的となる株式の数を乗じた額とします。
４ 本新株予約権を行使することができる期間
無償割当効力発生日以後の日から開始する当社取締役会が別途定める一定の期間
５ 行使条件
(1) 特定株主グループが保有する本新株予約権(実質的に保有するものを含みます。)は、行使
することができません。
(2) 当社は、上記(1)の実効性を確保するため、特定株主グループに該当しないこと(特定株主
グループのために本新株予約権を行使するものではないことを含みます。)を確認するため
の合理的手続を定めることができます。
(3) 適用ある外国の証券法その他の法令上、当該法令の管轄地域に所在する者による本新株予
約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄
地域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合
に限り、本新株予約権を行使することができます。なお、当社が上記手続及び条件を履行又
は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することができる場合
であっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではありません。
６ 譲渡承認
譲渡による本新株予約権の取得には、当社取締役会(又は会社法第 265 条第１項但書の規
定に従い当社取締役会が定める機関)の承認を要します。
７ 取得条項
(1) 当社は、無償割当効力発生日以後の日で当社取締役会が定める日において、未行使の本新
株予約権で上記５(1)(2)の規定に従い行使可能な(すなわち特定株主グループに該当しない
14
者が保有する)もの(上記５(3)に該当する者が保有する本新株予約権を含みます。下記７(2)
において｢行使適格本新株予約権｣といいます。)について、取得に係る本新株予約権の数に、
本新株予約権１個あたりの目的となる株式の数を乗じた数の整数部分に該当する数の当社
普通株式を交付して取得することができます。
(2) 当社は、無償割当効力発生日以後の日で当社取締役会が定める日において、未行使の本新
株予約権で行使適格本新株予約権以外の本新株予約権について、取得に係る本新株予約権と
同数の新株予約権で特定株主グループの行使に制約が付されたもの(譲渡承認その他当社取
締役会が定める内容のものとします。)を交付して取得することができます。なお、当該取得
の対価として現金の交付は行わないものとします。
８ 端 数
本新株予約権を行使した者に交付する株式の数に１株に満たない端数があるときは、これ
を切り捨てます。但し、当該新株予約権者に交付する株式の数は、当該新株予約権者が同時
に複数の新株予約権を行使するときは各新株予約権の行使により交付する株式の数を通算し
て端数を算定することができます。
９ 新株予約権証券の発行
本新株予約権については新株予約権証券を発行しません。
二 本新株予約権の無償割当ての主な内容
１ 株主に割り当てる本新株予約権の数
当社普通株式(当社の有する普通株式を除きます。)１株につき本新株予約権１個の割合で
割り当てることとし、割り当てる本新株予約権の総数は、無償割当基準日における当社の最
終の発行済株式総数(但し、当社の有する普通株式の数を除きます。)とします。
２ 本新株予約権の無償割当ての対象となる株主
無償割当基準日における当社の最終の株主名簿に記載又は記録された全普通株主(但し、当
社を除きます。)とします。
３ 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権の無償割当ての効力発生日は、無償割当基準日以降の日で当社取締役会が別
途定める日とします。
以 上
15
別紙２
独立委員会規程の概要
⚫ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
⚫ 独立委員会の委員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、
（ⅰ）当社社外取締役（ⅱ）
当社社外監査役及び（ⅲ）社外有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会の決議をも
って選任する。
⚫ 独立委員会の委員の数は、３名以上とする。
⚫ 独立委員会の委員の任期は、選任後１年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会終結の時までとする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限り
でない。
⚫ 独立委員会は、不発動勧告決議、株主意思確認総会の招集に関する勧告を行う。このほか、本対応
方針に関する事項で当社取締役会から諮問を受けた事項について決定し、その決定の内容を、そ
の理由を付して当社取締役会に対して勧告する場合がある。独立委員会の各委員は、決議を行う
にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこ
とを要し、専ら自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
⚫ 独立委員会は、大規模買付者に対し、大規模買付行為に関する情報の内容が不十分であると判断
した場合には、情報を追加的に提出するよう求める。また、独立委員会は、大規模買付者から大規
模買付行為に関する情報及び独立委員会が追加提出を求めた情報が提出された場合、当社取締役
会に対しても、所定の期間内に、大規模買付者の買付けの内容に対する意見及びその根拠資料、代
替案その他独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要求することができる。
⚫ 独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上という観点から当該大規模
買付行為の内容を改善させるために、その裁量において、直接又は当社取締役会に委任した上で、
当該大規模買付者と協議・交渉を行うことができる。
⚫ 独立委員会は、当社の費用で、独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計
士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができる。
⚫ 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行
うものとし、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数をも
ってこれを行うことができる。但し、不発動勧告決議は独立委員全員の一致によるものとする。
以 上
16
別紙３
独立委員会の委員の氏名・略歴
島田 仁郎 氏
1938年生まれ
2006年10月 最高裁判所長官
2008年11月 最高裁判所判事定年退官
2009年４月 慶應義塾大学法科大学院特別招聘教授
2009年４月 明治大学法科大学院特別招聘教授
2016年５月 特定非営利活動法人コンピュータエンターテインメント
レーティング機構理事長（現任）
岩井 幸司 氏
1955年生まれ
2008年６月 東京海上日動火災保険株式会社常務取締役
2013年６月 東京海上日動火災保険株式会社代表取締役専務
2014年４月 東京海上日動火災保険株式会社代表取締役副社長
2016年４月 東京海上日動火災保険株式会社顧問
2016年６月 東京海上日動火災保険株式会社常勤監査役（現任）
2016年６月 当社監査役（現任）
柿﨑 環 氏
1961年生まれ
2002年４月 跡見学園女子大学マネジメント学部准教授
2008年４月 東洋大学専門職大学院法務研究科准教授
2009年４月 東洋大学専門職大学院法務研究科教授
2012年４月 横浜国立大学大学院国際社会科学研究院教授
2014年４月 明治大学法学部教授（現任）
2016年６月 エーザイ株式会社社外取締役（現任）
2016年６月 三菱食品株式会社社外取締役（現任）
2018年６月 当社社外監査役（現任）
以 上
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別紙４
大規模買付行為と企業価値ひいては株主共同の利益について
本文（３）③（エ）規定の｢大規模買付行為が当社企業価値を毀損し会社の利益ひいては株主共同
の利益を害するおそれがないものと認める場合」とは、当該大規模買付行為が次の(1)ないし(9)のい
ずれの場合にも該当するおそれがないことその他企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うこ
とが、合理的根拠をもって示された場合とする。
(1) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で当社株券等を会
社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の取得を行っている若しくは行おうとしている場合
（いわゆるグリーンメイラー）又は当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の稼得にある場
合
(2) 大規模買付行為の目的が、主として当社又は当社グループ会社の事業経営上必要な知的財産
権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先又は顧客等の当社の資産を大規模買付者又はそのグル
ープ会社等に移転させることにある場合
(3) 大規模買付行為の実行後に、当社又は当社グループ会社の資産の全部又は重要な一部を大規模
買付者又はそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で、大規模買付行為
を行おうとする場合
(4) 大規模買付行為の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会
社の不動産、（工場その他の）設備、知的財産権又は有価証券等の高額資産等を売却等によって
処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか又はかかる一時的高配当による株価
の急上昇の機会を狙って当社株券等の高価売り抜けをする点にある場合
(5) 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件（買付対価の種類、金額及びその算定根拠、内
容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限らない。）が、当社の企業価値
に照らして不十分又は不適切なものである場合
(6) 大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買収や部分的公開買付けなどに代表される、株
主の判断の機会又は自由を制約する構造上強圧的な方法による買収である場合
(7) 大規模買付者による支配権の取得により、当社の企業価値の源泉をなす重要な経営資源（独創
性の高い技術・ノウハウ、特定の市場分野における知識・情報、長期にわたり醸成された取引先
との深い信頼関係、専門分野に通暁した質の高い人材等）を不当に害することで大規模買付者又
はそのグループ会社その他の関係者が利益をあげる態様の行為である場合
(8) 大規模買付行為が実行された場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値の比較にお
いて、当該大規模買付行為が実行されない場合の当社の企業価値と比べ、劣後する場合
(9) 大規模買付者の経営陣又は主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含まれている場合等、
大規模買付者が公序良俗の観点から当社の主要株主として不適切である場合
以 上
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参考資料
大株主の状況
2020年３月31日現在
発行済株式総数に対する所
氏名又は名称 所有株式数
有株式数の割合
千株 ％
日 本 航 空 株 式 会 社 4,398 5.20
ＡＮＡホールディングス株式会社 4,398 5.20
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(三井住友信託銀行
3,484 4.12
再信託分･京浜急行電鉄株式会社退職給付信託口)
株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 3,408 4.03
株 式 会 社 み ず ほ 銀 行 3,300 3.90
日本空港ビルデング株式会社 3,248 3.84
三 菱 地 所 株 式 会 社 3,111 3.68
大 成 建 設 株 式 会 社 2,831 3.35
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
2,655 3.14
（ 信 託 口 ）
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託日
本通運口再信託受託者資産管理 2,337 2.76
サ ー ビ ス 信 託 銀 行 株 式 会 社
以 上
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