9704 アゴーラＨＧ 2019-02-14 16:00:00
ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ [pdf]
平成 31 年 2 月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社アゴーラ・ホスピタリティー・グループ
代表者名 代表取締役社長 クォック・ゲイリー・ヤン・クエン
（コード：９７０４、東証第 1 部）
問合せ先 取締役ＣＦＯ 佐藤 暢樹
（ＴＥＬ．０３－３４３６－１８６０）
ストック・オプション（新株予約権）の付与に関するお知らせ
当社は、平成 31 年２月 14 日開催の取締役会において、以下のとおり、ストック・オプション
の実施等を目的として、株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行するこ
との承認を求める議案を平成 31 年３月 26 日開催予定の当社第 81 回定時株主総会に提案するこ
とについて決議しましたので、お知らせいたします。
１．ストック・オプション制度を導入する目的及び有利な条件による発行を必要とする理由
当社では従来、業績向上や企業価値増大に対する意欲を高め、株主の皆様の共同の利益と一致
させること目的として、当社の取締役、監査役、子会社取締役および従業員を対象としたストッ
ク・オプションを定時株主総会のご承認に 基づいて付与してまいりました。今後につきまして
も、業績向上および株価上昇への意欲や士気を一層高めることを目的として、以下のストック・
オプションを付与いたします。
２．新株予約権の発行要領
（１） 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役、当社監査役、当社従業員および当社子会社従業員 405 名 277,637 個
（２） 新株予約権の目的である株式の種類
普通株式
（３） 新株予約権の目的である株式の数
当社普通株式 27,763,700 株を上限とする。なお、当社が株式分割または株式併合を行
うときは、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。
但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目
的となる株式の数についてのみ行われ、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨て
るものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転を行う場合、その他
の数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲内で必要と認める株式の数の調
整を行う。
（４） 発行する新株予約権の総数
277,637 個を上限とする。
（新株予約権１個当たりの目的たる株式の数は、当社普通株
式 100 株とする。
）ただし、当社が株式分割等を行った場合は、上記（３）と同様の調
整を行うものとする。
（５） 新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額（行使価額）
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付
を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、
「行使価額」という。）に当該
新株予約権の目的となる株式の数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権を割
り当てる日（以下、
「割当日」という。
）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日
を除く。
）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の
平均値に 1.05 を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）とする。ただし、当該金額が
割当日の前日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る
場合は、後者の価額とする。なお、割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場
合、それぞれの効力発生時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生
ずる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額×(1÷分割・併合の比率)
なお、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する
場合（新株予約権または新株予約権の行使による場合を除く。
）は、次の算式により行
使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 時価
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、
「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自
己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」
を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替えるものとする。
更に、割当日後、当社が合併、吸収分割、新規分割、株式交換または株式移転を行う場
合等、行使価額の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で必要と認める行使
価額の調整を行うものとする。
（７） 新株予約権の権利行使期間
新株予約権発行の日（以下「発行日」という。
）の１年後の応答日から５年後の応当
日までとする。ただし、権利行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営
業日を最終日とする。
（８） 新株予約権の行使の条件
① 対象者は、新株予約権行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、
従業員、その他これに準ずる地位にあることを要する。
② 対象者が前述①の地位を喪失した場合であっても、解任、懲戒解雇もしくは諭旨解
雇または自己都合による辞任もしくは退職による場合を除き、取締役会の承認に
より、新株予約権の行使を認めることができる。
③ 対象者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。
④ 新株予約権の質入、その他処分は認めない。
⑤ 新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使するこ
とができる。
1. 発行日からその１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権の
すべてについて権利行使することができない。
2. 発行日の１年後の応当日から発行日の２年後の応当日の前日までは、割り当
てられた新株予約権の 33％について権利行使することができる（権利行使可
能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる
ものとする）。
3. 発行日の２年後の応当日から発行日の３年後の応当日の前日までは、割り当
てられた新株予約権の 66％（ただし、発行日の２年後の応当日までに新株予
約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、
割り当てられた新株予約権の 66％までとする。）について権利行使すること
ができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合
は、これを切り捨てるものとする）
。
4. 発行日の３年後の応当日から発行日の５年後の応当日までは、割り当てられ
た新株予約権のすべてについて権利行使することができる。
⑥ その他の行使の条件については、株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新
株予約権者との間で締結する新株予約権付与契約に定めるところによる。
（９） 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額
当社の保有する自己株式を充当する。
（10） 新株予約権の取得の事由及び取得条件
① 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社と
なる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認さ
れたときは、当社の取締役会または取締役会の委任を受けた当社の代表取締役が
別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が、上記（８）に規定する条件に該当しなくなったため新株
予約権を行使できない場合、当社の取締役会または取締役会の委任を受けた当社
の代表取締役が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
（11） 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するときは、取締役会の承認を要するものとする。
（12） 新株予約権の発行価額の算定根拠
当社取締役の報酬等として発行する新株予約権の額は、新株予約権１個当たりの公正
価額に、割当日に在任する当社取締役に割り当てる新株予約権の総数を乗じて得られ
た額とする。新株予約権の公正価額は、割当日において適用すべき諸条件をもとにブ
ラック・ショールズモデル等の株式オプション価格算定モデルを用いて算定する。
（13） 新株予約権の割当日
平成 31 年 5 月６日予定
（注）上記の内容については、平成 31 年３月 26 日開催予定の当社第 81 回定時株主総会におい
て、
「第９回ストック・オプションとして新株予約権を発行する件」が承認されることを条件と
しております。
以上