9704 アゴーラＨＧ 2019-05-14 16:00:00
第９回新株予約権（ストックオプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社アゴーラ・ホスピタリティー・グループ
代表者名 代表取締役社長 クォック・ゲイリー・ヤン・クエン
（コード：９７０４、東証第 1 部）
問合せ先 取締役ＣＦＯ 佐藤 暢樹
（ＴＥＬ．０３－３４３６－１８６０）
第 9 回新株予約権（ストックオプション）の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 14 日開催の取締役会において、2019 年３月 26 日開催の当社第 81
回定時株主総会において承認可決されました「第 9 回ストックオプションとして新株予約
権を発行する件」に基づき、新株予約権（以下、
「当該 新株予約権」といいます。
）の募集
事項の決定をし、当該新株予約権を引受ける者の募集をすること、および当該新株予約権の
発行することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、当該新株
予約権の行使に際して出資される財産の価額、その他未定の事項は、当該新株予約権の割当
日までに決定されます。
１．新株予約権の割当の対象者並びに割当てる新株予約権数
当社取締役（８名） 201,000 個
当社監査役（２名） 1,600 個
合計 （10 名） 202,600 個
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式 20,260,000 株とする。なお、新株予約権は、当社が株式分割または株
式併合を行うときは、次の算式により 新株予約権の目的となる株式の数を調整するも
のとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整により生ずる１株未満の端数
は切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転を行う場合、その他
の数の調整を必要とする場合、当社は、合理的な範囲内で必要と認める株式の数の調整
を行う。
３．新株予約権の個数
202,600 個(新株予約権１個につき当社普通株式 100 株)
４．新株予約権と引き換えに払い込む金額
金銭の払い込みを要しないものとする。
５．新株予約権の割当日
2019 年 5 月 30 日
６．各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付
を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、
「行使価額」という。）に当該
新株予約権の目的となる株式の数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権を割り
当てる日（以下、
「割当日」という。）の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を
除く。
）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平
均値に 1.05 を乗じた金額（１円未満の端数は切上げ）とする。ただし、当該金額が割
当日の前日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合
は、後者の価額とする。なお、割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、
それぞれの効力発生時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる
１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額×(1÷分割・併合の比率)
なお、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式を発行または自己株式を処分する場
合（新株予約権または新株予約権の行使による場合を除く。
）は、次の算式により行使
価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は、切り上げるものとする。
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
既発行株式数 ＋
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × 時価
既発行株式数＋新規発行株式数
上記算式において、
「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自
己株式数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」
を「処分する自己株式数」に、それぞれ読み替えるものとする。更に、割当日後、当社
が合併、吸収分割、新規分割、株式交換または株式移転を行う場合等、行使価額の調整
を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行うもの
とする。
７．新株予約権を行使することが出来る期間
2020 年 5 月 30 日から 2025 年 4 月 30 日
(1) 割当日からその１年後の応当日の前日までは、割り当てられた新株予約権のすべ
てについて権利行使することが できない。
(2) 割当日の１年後の応当日から割当日の２年後の応当日の前日までは、割り当てら
れた新株予約権の 33％について 権利行使することができる（権利行使可能となる
新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。
(3) 割当日の２年後の応当日から割当日の３年後の応当日の前日までは、割り当てら
れた新株予約権の 66％（ただ し、割当日の２年後の応当日までに新株予約権の一
部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、割り当てられた
新株予約権の 66％までとする。
）について権利行使することができる（権利行使可
能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるもの
とする）。
(4) 割当日の３年後の応当日から割当日の５年後の応当日までは、割り当てられた新
株予約権のすべてについて権利 行使することができる。
８．新株予約権の行使の条件
(1) 対象者は、新株予約権行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、
従業員、その他これに準ずる 地位にあることを要する。
(2) 対象者が前述（1）の地位を喪失した場合であっても、解任、懲戒解雇もしくは諭
旨解雇または自己都合による辞任もしくは退職による場合を除き、取締役会の承
認により、新株予約権の行使を認めることができる。
(3) 対象者が死亡した場合は、その相続人による新株予約権の相続は認めない。
(4) 新株予約権の質入、その他処分は認めない。
(5) その他の行使の条件については、株主総会および取締役会決議に基づき、当社と新
株予約権者との間で締結する 新株予約権付与契約に定めるところによる。
９．新株予約権の消却
(1) 当社は、当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社と
なる株式交換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認さ
れたときは、当社の取締役会または取締役会の委任を受けた 当社の代表取締役が
別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社は、新株予約権者が、上記８．に規定する条件に該当しなくなったため新株予
約権を行使できない場合、当社の取締役会または取締役会の委任を受けた当社の
代表取締役が別途定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。
１０． 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
以上