9702 アイエスビー 2021-03-26 15:30:00
取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021年３月26日
各 位
会 社 名 株式会社アイ・エス・ビー
代表者名 代表取締役社長 若尾 一史
（コード番号 ９７０２ 東証第一部）
問合せ先 取締役管理本部長 竹田 陽一
（ＴＥＬ．０３－３４９０－１７６１）
取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として新株式発行（以下「本
新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．発行の概要
（1）払込期日 2021年４月26日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 23,255株
（3）発行価額 1 株につき 1,240 円
（4）発行価額の総額 28,836,200円
（5）割当予定先 当社の取締役（※）５名 23,255株
※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
（6）その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知
書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2020年２月14日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取
締役を除きます。）（以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価
値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めること
を目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制
度」といいます。）を導入することを決議しました。また、2020年3月27日開催の第50期定時株主総会にお
いて、本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、
対象取締役に対して年額１億円以内の金銭報酬債権を支給すること、及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間
として払込期日から対象取締役が当社の取締役の地位を喪失する日までとすることにつき、ご承認をいた
だいております。
本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、
当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により対象取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数は年10万株以内（なお、
当社は、2021年１月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、発行又は処分
される当社の普通株式の総数を、年５万株以内から年10万株以内に変更しております。）とし、その１株当
たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値
（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける
対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締役と
の間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の
処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役（監査等委員である取締役
及び社外取締役を除きます。）5名（以下「割当対象者」といいます。）に対し、本制度の目的、当社の業
績、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計28,836,200円（以下「本金
銭報酬債権」といいます。）を付与し、当社の普通株式合計23,255株（以下「本割当株式」といいます。）
を付与することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結いたし
ますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
割当対象者は、2021年４月26日（払込期日）から当社の取締役の地位を喪失する日までの間、本割
当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をすることはできない。
（２）譲渡制限の解除条件
割当対象者が、当社の取締役会で別途定める期間（以下「役務提供期間」という。）の間、継続し
て当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部
につき、譲渡制限を解除する。ただし、割当対象者が、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由
により上記の地位を喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、2021年４月から当該地位喪失の
日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とみなす。）に、
当該割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生じ
る場合については、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限が解除
されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理
される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株
式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当
社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締
役会の決議により、2021年４月から当該組織再編等の効力発生日を含む月までの月数を12で除した数
（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とみなす。）に、割当対象者が保有する本割当株式の
数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生じる場合については、これを切り捨てる。）
の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるもので
あり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年３月25日（取締役会決議日の前営業日）
の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,240円としております。これは、取締役会決議日
直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の
企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対象者にとって特に有利な価額には該当しないと
考えております。
以上