9696 Ｊ－ウィザス 2020-05-14 15:30:00
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について [pdf]
2020 年 5 月 14 日
各 位
株式会社 ウィザス
代表取締役社長 生駒 富男
（コード番号 9696）
［問合せ先］
取締役統括支援本部長 赤川 琢志
電話 06－6264－4202
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の更新について
当社は、2017 年 6 月 23 日開催の当社定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただき、
「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」
（以下「現対応策」といいます。
）を継続い
たしました。
現対応策は、2020 年 6 月開催予定の定時株主総会（以下「今期定時株主総会」といいま
す。）の終結の時をもって有効期間が満了となります。
これを受けて、当社は、当社を取り巻く事業環境や情勢の変化等を踏まえ、基本方針に照
らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する
ための取組み（会社法施行規則第 118 条第 3 号ロ(2)）として、
「当社株式等の大規模買付行
為に関する対応策」
（以下「本対応策」といいます。
）を 3 年間更新することを、2020 年 5 月
14 日開催の当社取締役会で決議いたしましたので、お知らせいたします。
本対応策につきましては、社外監査役 2 名を含む監査役 3 名全員が、いずれも本対応策
の具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応策に賛成する旨の意見を表明し
ております。また、今期定時株主総会における株主の皆様のご承認が得られた場合、本対応
策の有効期限を 2023 年 6 月に開催される当社定時株主総会の終結の時までといたします。
なお、本日現在、当社株式等の大規模買付行為に関する申入れや提案等は、一切ありませ
んが、将来的にはその可能性も皆無ではないと考えています。現対応策の導入時の情勢と比
較してみても、大規模買付行為は、未だ株主の皆様に対して十分な情報や判断の機会が与え
られずに進められる場合があり得ます。このような状況下、昨今の敵対的買収及びこれに対
1
する対応策の議論の状況や他社の動向等も勘案して検討した結果、大規模買付行為が開始
された場合、株主の皆様に対し十分な情報を提供するとともに、株主の皆様の判断の機会を
確保するために、当社取締役会において更新の決定に至ったものであります。
また、2020年3月31日時点における当社の大株主の状況は、別紙1に記載の通りでありま
すが、当社の株主の分布状況は個人の株主の皆様を中心に広範にわたっております。従っ
て、今後も、当社の発行する株式の流動性が増し、当社及び当社グループの企業価値・株
主共同の利益に反する株式の大規模買付行為がなされる可能性が存するものと考えており
ます。
本対応策の更新に伴い、文言の修正等、若干の見直しを行っておりますが、本対応策の実
質的な内容に変更はございません。
I. 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社企業価値の源泉で
ある当社の教育理念及び経営理念、多くのステークホルダーとの信頼関係を理解し、当社の
企業価値ひいては株主共同の利益を、中長期的に確保、向上させ得る者が望ましいと考えて
おります。
もとより、当社取締役会は、当社が上場企業である以上、当社株式等の売買は、当社株主
の皆様の判断においてなされるのが原則であり、当社株式等の大規模買付行為が行われる
場合においても、その諾否は、最終的には株主の皆様の自由なご意思により判断されるべき
ものであると考えており、大規模買付行為を全て否定するものではありません。
しかしながら、当社株式等の大規模買付行為が行われる場合、その目的・手法等から見て
会社に回復し難い損害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがある
もの、株主が買付けの条件等について検討し、或いは当社取締役会が代替案を提示するため
の十分な時間や情報を提供しないもの、買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたら
すために買付者との交渉を必要とするもの等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に
資さない大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。
当社は、当社株式等に対してこのような大規模買付行為を行う者は、例外的に当社の財務
及び事業の方針の決定を支配する者として適切でないと考えております。
II. 当社の財産の有効活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する取組
み
1. 当社の教育理念・経営理念及び企業価値の源泉
(1)教育理念
2
当社は、1976 年（昭和 51 年）
「学研塾」
（学習塾・現第一ゼミナール）の創業以来、
幼児から高校生までを対象に教科学習指導や進学受験指導、能力開発指導と、独自の
メソッドで生徒の自他肯定感を高めて効果を引き出す学力指導を行う「学習塾事業」
、
広域通信・単位制高等学校の運営と海外からの留学生を対象とした日本語教育サービ
スや日本語教師の派遣を行う「高校・キャリア支援事業」を主たる事業として営み、
さらに、速読速解システム等の提供や ICT 機器アプリ、ネットワーク等のソリューシ
ョンサービスのワンストップでの提供を行う ICT 教育・能力開発事業、企業向け社員
教育コンテンツの開発・販売を行う企業内研修ポータルサイト事業、通訳・翻訳及び
スペシャリスト派遣等のランゲージサービス事業、英語教育や学童保育を通じて幼児
期から世界で通用するコミュニケーション力を育む幼児・学童英語事業、健康・介護
予防等の QOL サービスを提供するヘルスケア事業を展開してまいりました。
こうした取組みの根底には、「１／１の教育」という当社独自の教育理念がありま
す。当社は上記の事業全般において、一人ひとりが年齢や性別、能力等に応じて社会
で活躍できる人（社会に貢献できる人）となれるように「育む」ことが重要と考えて
います。
このように、当社は、上記の教育理念のもとに、一貫して教育（人づくり）の分野
で事業を展開してきたものであり、顧客と当社との間でこれまでの実績（生徒の希望
進路実現や成績向上などの成果）に裏打ちされた強固な信頼関係を構築するのは勿論
のこと、地域に根差し、地域とともに人を育む教育を実現してきたことに加えて、近
年 ICT を活用した多様なサービス提供や複雑な世界情勢を踏まえて求められるグロ
ーバル人材育成のためのサービス提供が、顧客からの一層の支持信頼の拡大に寄与し
てきております。これらの施策の結果として、他社との差別化が図られ、それぞれの
分野で、また現状展開している地域での確固たる地位を築き、そのネットワークの拡
大に努めてきております。
(2)経営理念
当社は、「顧客への貢献」「社員への貢献」「社会への貢献」を経営理念としてお
、 、
り、“社会で活躍できる人づくり”を実現できる最高の教育機関をめざす」ことをコ
「
ーポレートビジョンとして掲げております。
教育事業を行う企業として、その企業価値を高めるためには、顧客の満足度を高め
ることが重要であり、そのためには多様化する顧客のニーズに応え続け、
「顧客への貢
献」を実現することが必要です。そして、当社の教員（社員）の教える能力と育む能
力が高くなければ、期待される教育成果が上がらず、結果として顧客の満足は得られ
ません。そのため、当社社員の能力を高めることが必要不可欠であり、当社は社員の
成長に貢献すること「社員への貢献」が必要となります。高い能力を有する社員は、
顧客の満足度を高め、当社の業績の向上をもたらし、企業価値を高めることになりま
3
す。
また、当社は、広域通信・単位制高等学校の運営を通じて公教育の一翼を担うとい
う役割を果たしており、各地域において健全な公教育の運営の一翼を担っていくため
に、単に短期的な利益の実現を目指すのではなく、中長期的な経営の安定と社会的貢
献の視野に立った経営を行うことが必要となります。そして、当社がかかる公共的使
命を果たすことにより社会的認知度と顧客信頼度を高め、
「社会への貢献」を実現して
いくことが、当社の企業価値の向上につながるものと考えます。
(3)企業価値の源泉
顧客ニーズに対応した学力向上や上級学校への進学実績はもとより、 １／１の教育」
「
という当社独自の教育理念に基づいて子供の将来を見据えた教育を行うことは、新た
な教育市場を創出するとともに、他の教育事業者との差別化を図ることによって、当
社の企業価値を高める要因となり得るものと考えております。
当社が、かかる教育理念に基づいて教育事業を展開し、
「顧客への貢献」、
「社員への
貢献」を実現するとともに、公教育の一翼を担うものとして「社会への貢献」を実現
することによって経営理念を実現することができれば、自ずとコーポレートビジョン
が実現され、業績向上を通じて、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させ
ていくことができるものと考えます。
また、当社及び当社連結子会社（以下「当社グループ」といいます。
）が、持続的な
成長を実現していくためには、1976 年（昭和 51 年）の創業以来蓄積された専門知識・
経験・ノウハウ、優秀な人材、役務提供能力（教え育む能力）並びに生徒・保護者及
び地域社会その他のステークホルダーの皆様との間に築かれた適切な信頼関係を維
持することが必要不可欠であり、さらに、これらを向上させるとともに、独自の教育
プログラム及び教育やシステムの開発、新たな需要・市場の創造に積極的に挑戦して
いくことが必要です。かかる挑戦を担うのは、当社が培ってきた、また、今後も経営
理念に基づいてその成長を促していく社員と経営陣によって構成される組織の力で
す。
このように、当社の企業価値は、こうした教育理念、経営理念、社員と経営陣の信
頼関係に基礎をおく組織力、多くのステークホルダーの皆様との間の信頼関係、その
他の有形無形の財産に源泉を有するものということができます。
2. 企業価値向上への中長期的な取組み
(1) 中長期的な事業展開と企業価値向上
① 中長期的な取組みの方向性
当社は、以上の経営理念、教育理念のもと、“社会で活躍できる人づくり”
「
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を実現できる最高の教育機関をめざす」というコーポレートビジョンの具現
化を継続して追究してきております。その取組みの基本スタンスは、理念の理
解、共有に全社員で取組み、すべての業務に共通する行動規範並びに行動ベク
トルを共有し、各地域での信頼獲得と生徒数拡大を目指していくというもの
です。
② 各事業分野での具体的施策
当社は、常に中長期的な視野を持って、「学習塾事業」「高校・キャリア支
、
援事業」の充実を図るとともに、ICT 教育・能力開発事業、企業内研修ポータ
ルサイト事業、ランゲージサービス事業、幼児・学童英語事業、ヘルスケア事
業を拡大し、それぞれの収益事業を展開することで、より一層の経営基盤の強
化を図ってまいります。また、今後の経営基盤をより一層強固なものとするた
め既存事業の充実と合わせて積極的にグローバル事業等の新分野に挑戦する
ことで競合優位に導く施策を実施し、これによって高いレベルでの顧客の満
足と社員の満足の両立と企業価値の向上を実現してまいります。そして、成果
として得られた企業業績の向上による価値を株主・顧客・社員に対し還元して
いくことで、さらなる企業価値創造に結び付けてまいります。
（「学習塾事業」部門）
学習塾事業においては、集団指導や個別指導といった、生徒・保護者の多様
な教育ニーズに応え得るサービスの提供を拡充するとともに、中学受験・高校
受験・大学受験と一貫して、独自の教育メソッドに基づくプログラムを用いて
主体的な学びの実践による学力の向上と人間力の成長による成績向上に柱を
置いた指導をしてきております。また、ＩＣＴを活用し、教育改革や大学入試
改革、新学習指導要領への移行にも対応する新たなプログラムの開発に努め
ながら、顧客満足度向上のため、サービス全体の品質向上を目指し当社指導ス
タッフへの指導研修強化を行うなど、競合力の強化と人材の育成を図りつつ、
一層の認知拡大と収益の拡大に結びつけてまいります。
（「高校・キャリア支援事業」部門）
高校・キャリア支援事業は、通信制高校・キャリア教育・日本語教育サービ
スを事業の中心としております。通信制高校の認知が拡がる中、急速な技術の
進化や学習スタイルの変化に合わせて独自の ICT 教育とスペシャリスト育成
に貢献する魅力的なコースの拡充を図ってまいりました。また、日本語教育サ
ービスにおいても、アジア圏からの日本語学習者・留学生を多く迎える株式会
社エヌ・アイ・エスと、欧米諸国からの日本語学習者・留学生を多く迎える株
式会社 Genki Global を中心に、高まる日本語学習ニーズに応えるとともに、
日本語教師の派遣にも対応し、外国人労働者受入企業の支援等につなげ、競合
他社との更なる差別化を図ってまいります。
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（その他）
その他においては、小学生から社会人までの幅広い年齢層を対象とした速
読速解システム等の製作・販売や ICT 機器やアプリ、ネットワークを用いたソ
リューションサービスをワンストップで提供し、当社グループのみならず学
びの環境づくりをサポートする ICT 教育・能力開発事業、企業向け e ラーニン
グサービスを展開し、学習スタイルや学習方法に応じた最適な教育の開発と
学習環境のプロデュース、ナレッジ継承のための社員教育コンテンツの開発・
販売を行う企業内研修ポータルサイト事業、通訳・翻訳の分野において 90 ヵ
国にのぼる多様な言語対応と 24 時間体制での国際報道サポート、インバウン
ド需要に対応するため、語学力の高いスペシャリスト派遣等、高度人材サービ
スを提供するランゲージサービス事業、学校英語の枠組みとは異なる、本物の
コミュニケーション能力を育む教育スタイルを実践し、英語教育の早期化及
び学童保育のニーズに応える幼児・学童英語事業、健康・介護予防等の QOL サ
ービスとして、日常生活の心身機能の向上・維持ための介護予防特化型デイサ
ービスを提供するヘルスケア事業を当社グループ全体で提供し、総合教育サ
ービスとして次代に向けた教育ニーズに応え、顧客への一層のサービス力向
上を目指してまいります。
③ 当社事業モデルの社会的価値について
上記のような具体的な施策は、すべて社会で活躍できる（社会に貢献できる）
人づくりという観点から策定されたものであります。世界経済は、米中貿易摩
擦、英国の EU 離脱、新型コロナウィルス感染症拡大等の影響を受け、景気の
先行きが不透明な状況にあります。また、国内経済も、雇用・所得環境の改善
が続き、個人消費も緩やかに回復基調に入っていたものの、新型コロナウィル
ス感染症の影響による不透明感と、天災や少子化等社会的な問題による将来
への不安感も依然として大きい状況にあります。そのような中、今と未来を見
据え顧客にさまざまな選択肢を用意し、幅広い分野で活躍できる人材を育成
する当社の事業モデルは社会的見地からも社会性・公共性を含んだ、意義の大
きいものと言えます。また、キャリア教育が欧米に比べて不十分なわが国の公
教育を補うことはもとより、さらに将来に向けて夢を持ち続ける子供たちの
支援活動という意味で、極めて公共性の高い事業でもあります。
(2) コーポレートガバナンスの充実、コンプライアンスの徹底
当社は、コーポレートガバナンスの充実及びコンプライアンスの徹底を当社グ
ループ全体の経営の軸として、株主及びステークホルダーの皆様の信頼と期待に
応え、当社の企業価値の向上に努めております。
当社はコーポレートガバナンス充実策の一環として、企業の事業経営、事業戦
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略に関する豊富な経験がある社外取締役 2 名と弁護士、公認会計士という立場で
の、企業の経営管理のあり方に高い見識を有する社外監査役 2 名を選任しており
ます。また、取締役会の機能を経営の基本方針、経営に関する重要事項の意思決
定機関、取締役の職務執行の監督機関と明確に位置づけております。さらに、取
締役の職務執行を補完し、より事業運営を円滑に進めるために執行役員制度を設
け、執行役員が取締役と連携し、企業価値向上を目指し業績確保・業務改革・顧
客満足度向上実現や IR 拡充などの主要経営管理機能の充実にスポットを当て、
業務執行に反映させております。
また、当社はコンプライアンスの徹底策として、2006 年 5 月 19 日に内部統制
システム構築の基本方針を定め、コンプライアンス委員会の設置、コンプライア
ンス基本規程・経営リスク管理規程・社内通報保護規程の制定を行った上で、当
社グループのコンプライアンスの推進に取り組んでおり、今後も継続してコンプ
ライアンスの徹底に努めてまいります。
コーポレートガバナンスに関する詳細は、以下の当社ホームページに掲載して
おります。（https://www.with-us.co.jp/irinfo/governance/pdf/corporate.pdf ）
以上、これらの中長期的な取組みは、当社グループの企業価値を向上させるものであり、
またコーポレートガバナンスの充実・コンプライアンスの徹底に向けての取組みは単年度
ごとの事業計画を推進し企業価値向上を図る上での基盤となるものと考えています。従っ
て、かかる取組みは上記基本方針に沿うものと考えます。
III. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配さ
れることを防止するための取組み
1．本対応策更新の目的
本対応策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損することを防止するた
めの取組みとして更新されるものです。
上記のとおり、当社グループが、経営理念 (上記Ⅱ 1 (2)をご参照下さい。)を実現
させるとともに、企業価値を向上させるためには、専門知識・経験・ノウハウ、優秀
な人材、役務提供能力（教え育む能力）
、生徒・保護者及び地域社会その他のステーク
ホルダーの皆様との間に築かれた適切な信頼関係を維持すること、これらを向上させ
るとともに、独自の教育プログラム及び教育やシステムの開発、新たな需要・市場の
創造を行うことが必要不可欠です。これらが、当社株式等の大規模買付行為を行う者
により中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては
株主共同の利益は毀損されることになります。
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また、当社は広域通信・単位制高等学校の運営を通じて公教育の一翼を担うという
公共的役割を果たしており、当社株式等の大規模買付行為を行う者が公共的使命につ
いての認識を共有しないとすれば、当社グループの社会的信頼を損ね、当社の企業価
値を毀損する結果につながる可能性もあります。
さらに、外部者である買付者からの当社株式等の大規模買付行為の提案を受けた際
には、当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果、その他当社の
企業価値を構成する事項等を、株主の皆様が適切に把握し、当該買付者による当社株
式等の大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に及ぼす影響を判
断していただく必要があります。
以上より、当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為が一定の合理的なルール
に従って行われることが、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するた
めに必要な情報や現に当社の経営を担っている取締役会の意見等の提供を受けるこ
と、また、代替案の提示を受ける機会の確保につながり、これにより株主の皆様が十
分な情報のもとで大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが
可能となり、もって当社の企業価値ひいては株主共同の利益を維持・向上させ、これ
らを毀損することを防止するものと考えております。
なお、当社の株主構成において、当社創業者及びその関係会社と関係者（以下「当
社創業者関係者ら」といいます。）の当社株式の保有割合は、現在、合計で 21.13％で
ありますが、その保有割合が 50％を下回っていることに鑑みますと、今後、当社株式
に対して企業価値及び株主共同の利益を毀損するような大規模買付行為が行われる可
能性は十分に有り得るものと認められ、また、当社創業者関係者らの保有割合も譲渡
又は相続等各々の事情に基づき減少していく可能性も否定できません。
以上の次第で、大規模買付行為がなされる場合における情報提供等に関する一定の
ルール（以下「大規模買付ルール」といいます。
）を設定するとともに、上記の基本方
針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされる場合には、それらの者に
よって当社の財務及び事業の決定が支配されることを防止するための取組みとして
対抗措置を含めた本対応策を更新することといたしました。
2．本対応策の対象となる当社株式等の買付行為
本対応策の対象となる当社株式等の大規模買付行為とは、特定株主グループ1 の議
決権割合2 を 20％以上とすることを目的とする当社株式等3 の買付行為、又は結果と
して特定株主グループの議決権割合が 20％以上となる当社株式等の買付行為（いずれ
についてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。また市場取引、公開
買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、このような買付行為を「大
規模買付行為」といい、大規模買付行為を行おうとする者を「大規模買付者」といい
8
ます。
）とします。
注 1.特定株主グループとは、①当社の株式等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等
をいいます。
）の保有者（同法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者をいい、同条第 3 項に基づき保
有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。 及びその共同保有者
） （同法第 27 条の 23 第 5 項
に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じ
とします。
）又は②当社の株式等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます。
）の買付け
等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるもの
を含みます。
）を行う者及びその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいいま
す。
）を意味します。
注 2.議決権割合とは、①特定株主グループが、注 1 の①記載の場合は、当該保有者の株式等保有割合
（金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、
当該保有者の共同保有者の保有株式等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。 も加算する
）
ものとします。 又は②特定株主グループが、 1 の②記載の場合は、
） 注 当該大規模買付者及び当該特別
関係者の株式等所有割合（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいいます。
）の合計を
いいます。株式等保有割合又は株式等所有割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第 27 条の 2
第 8 項に規定するものをいいます。
）及び発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するも
のをいいます。 は、
） 有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書並びにその他金融商
品取引法に基づき当社が提出し、公衆の縦覧に供される書類のうち直近に提出されたものを参照する
ことができるものとします。
注 3.金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等を意味します。以下、特に断りがない限り
同じとします。
3. 大規模買付ルールの概要
本対応策における大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が当社取締役会に
対して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会による一定の評価期間が経過し
た後、又は株主意思確認総会（下記 4．
（1）にて定義いたします。以下同じ。
）を開催
する場合にあっては当該株主意思確認総会終了後に、当社取締役会において対抗措置
の発動又は不発動の決議がなされるまでは大規模買付行為を開始することができない、
というものであり、その具体的内容は以下のとおりです。なお、本対応策に関する手
続の流れにつきましては、別紙 2 にその概要を図の形でまとめておりますので、併せ
てご参照ください。
(1) 意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛
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に、大規模買付ルールに従う旨の誓約文言及び以下の内容等を記載した意向表明
書を、日本語にてご提出いただきます。なお、誓約文言については、当社取締役
会と独立委員会（本対応策の適正な運用及び本対応策に関する当社取締役会の恣
意的な判断を排除し、その決定の客観性・合理性を確保するために設置される会
議体であり、業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役、
又は社外有識者のいずれかに該当する者により構成され、大規模買付者が大規模
買付ルールを遵守したか否か、対抗措置の発動の是非等について、当社取締役会
の諮問に対して勧告を行います。詳細は下記 5． をご参照下さい。
（1） 以下同じ。）
が妥当と認める文言とします。
① 大規模買付者の名称及び住所
② 設立準拠法
③ 代表者の氏名
④ 国内連絡先
⑤ 提案する大規模買付行為の概要
(2) 大規模買付情報の提供
当社取締役会は、上記（1）に記載の意向表明書受領後、10 営業日以内に株主
及び投資家の皆様の判断並びに取締役会としての意見形成のために必要かつ十
分と考える情報（以下「大規模買付情報」といいます。
）のリストを大規模買付者
に対して交付いたしますので、大規模買付者には、リストに従って十分な情報を
日本語で当社に提供していただきます。当初提供していただいた情報を精査した
結果、それだけでは不足していると考えられる場合には、当社取締役会は大規模
買付者に対して十分な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。
大規模買付情報の具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容
によって異なりますが、一般的な項目は以下のとおりです。
① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者、主要な株主又は
出資者、並びに重要な子会社及び関連会社を含み、大規模買付者がファンド又
はその出資に係る事業体である場合は主要な組合員、出資者（直接又は間接を
問いません。）その他の構成員、業務執行組合員及び投資に関する助言を継続
的に行っている者を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、出資割合、
財務内容、事業内容、役員等の氏名及び略歴、並びに当社グループの事業と同
種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）
② 大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、
大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法
性、大規模買付行為の実現の可能性、大規模買付行為完了後に当社株式等が上
場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含みます。なお、大
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規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による意見書を
併せて提出していただく場合があります。）
③ 大規模買付行為に係る買付けその他の取得の対価の算定根拠等（算定の前
提となる事実及び仮定、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為
に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー効果の内容（その
うち他の株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。
）及びその算定
根拠等を含みます。
）
④ 大規模買付行為に係る買付けその他の取得の資金の裏付け（当該資金の提
供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、担保の内容、資
金提供が実行されるための条件の有無、資金提供後の誓約事項及び内容並び
に関連する取引の内容を含みます。
）
⑤ 大規模買付行為完了後に意図している当社グループの経営方針、事業計画、
財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（大規模買付行為完
了後における当社グループの資産の売却、担保提供その他の処分に関する計
画・予定を含みます。）
⑥ 大規模買付行為完了後における当社グループの従業員、取引先、顧客その他
の当社グループに係るステークホルダーの処遇方針
⑦ その他当社取締役会及び独立委員会が合理的に必要と判断する情報
大規模買付情報のリストの交付後、大規模買付者には、当社取締役会に対して
適宜当社取締役会が要求した追加の大規模買付情報を提供していただき、当社取
締役会から大規模買付者に対して大規模買付情報のリストが交付されてから 60
日以内に大規模買付情報の提供を完了していただくこととします（以下「大規模
買付情報提供期間」といいます。。もっとも、大規模買付情報の具体的な内容は
）
大規模買付行為の内容及び規模によって異なることもありうるため、当社取締役
会は、大規模買付行為の内容及び規模並びに大規模買付情報の具体的な提供状況
を考慮して、大規模買付情報提供期間を延長することができるものとします（た
だし、延長の期間は上限を 30 日間とします。。他方、当社取締役会は、大規模
）
買付情報提供期間満了前であっても大規模買付情報の提供が完了した場合には、
直ちに大規模情報提供期間を終了し、取締役会評価期間を開始するものとします。
大規模買付者から提供された大規模買付情報が十分か否か、当社取締役会が要求
した大規模買付情報の内容・範囲が妥当か否か、大規模買付情報の提供が完了し
たと判断できるか否か、及び大規模買付情報提供期間を延長するか否かについて
は、当社取締役会が独立委員会の勧告等（下記Ⅲ.5.(2)に定義いたします。以下
同じ。
）を最大限尊重した上で決定致します。
当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった事実等を、法令及び当社が上
11
場する金融商品取引所の規則等に従って適時適切に開示いたします。また、当社
取締役会に提供された大規模買付情報につき、当社取締役会が株主及び投資家の
皆様の判断のために必要であると認めた場合には、その全部又は一部を公表する
ことといたします。
また、当社取締役会は、大規模買付者による大規模買付情報の提供が十分にな
されたと認めた場合又は大規模買付情報提供期間が満了した場合には、その旨を
大規模買付者に通知（以下「大規模買付情報提供完了通知」といいます。
）すると
ともに、速やかにその旨を開示いたします。
(3) 当社取締役会における評価・検討、意見の開示
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付情報提
供完了通知を行った後、その翌日を起算日として、最大 60 日間（対価を現金（円
貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）又は最大 90 日間
（その他の大規模買付行為の場合）を当社取締役会による大規模買付行為の評価、
検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」と
いいます。
）とします。大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後、又は下記
4．
（3）により株主意思確認総会を開催する場合には株主意思確認総会終了後、当
社取締役会において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされた後にのみ開始
されるものとします。当社取締役会は、取締役会評価期間の開始時及び終了時に
は、それぞれ法令及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って適時適切
に開示いたします。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立委員会に対抗措置発動の是非、株
主意思確認総会の要否その他当該大規模買付行為に関連する事項について諮問
し、また、弁護士、公認会計士、フィナンシャル・アドバイザー等の外部専門家
（以下「外部専門家」といいます。
）の助言を受けながら、当該大規模買付行為が
当社株主の共同の利益を向上させるものか否かという観点から、提供された大規
模買付情報を真摯に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、
当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示いたします。また、大規模
買付行為に関する条件の改善により当該大規模買付行為が当社株主の共同の利
益に資するものとなる可能性がある場合には、大規模買付者との間で大規模買付
行為に関する条件改善について真摯に交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ
の代替案を提示することもあります。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に勧告をなすに至らない場合、又は当
社取締役会が、取締役会評価期間内に大規模買付行為に対する当社取締役会の意
見を形成し、下記 4．に記載の当社取締役会の決定による対抗措置を講じるか否
か、又は、株主意思確認総会を招集するか否かの判断を行うに至らない場合（取
12
締役会決議による対抗措置を講じないとの判断に至った場合でも、株主意思確認
総会を招集するか否かの判断を行うに至らない場合を含みます。、
） 当社取締役会
は、独立委員会に諮問の上、必要な範囲内で取締役会評価期間を延長することが
できるものとします（ただし、延長の期間は上限を 30 日間とします。。この場
）
合、当社取締役会は、取締役会評価期間の延長を必要とする理由、延長期間、そ
の他当社取締役会又は独立委員会が適切と認める事項について、速やかに開示い
たします。
4. 大規模買付行為がなされた場合の対応
(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の
如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の
毀損を防止することを目的として、対抗措置を講じ、大規模買付行為に対抗する
場合があります。対抗措置は、新株予約権無償割当てとします。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか否かの認定、及び対抗措置
発動の適否については、外部専門家の助言を参考にし、かつ、当社取締役会の諮
問による独立委員会の勧告等を最大限尊重した上で、当社取締役会が決定します。
なお、大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合でも、
当社取締役会は、下記(3)b.に定める要領（ただし、かかる場合、下記(3)b.に記
載する独立委員会に対する諮問を行わないこともできるものとします。）に従っ
て当社株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。)を開催し、対抗措置を
発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくこともできるものと
します。
(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
a. 原則
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、原則として当該大規模買
付行為に対する対抗措置は講じません。この場合、大規模買付行為に応じるか否
かは、株主の皆様において、大規模買付者又は当社取締役会が提示する意見や代
替案等をご検討のうえ、ご判断いただくことになります。ただし、下記 b.又は
c.に該当する場合を除くものとします。
b. 取締役会による対抗措置発動の場合
大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、外部専門家の助言を参
考にし、かつ、当社取締役会の諮問による独立委員会の勧告等を最大限尊重した
上で、当社取締役会が、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらす
13
など、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであり、かつ
対抗措置の発動が相当と判断した場合には、当社の企業価値ひいては株主共同
の利益を守るため、当社取締役会の決定により、対抗措置を講じることがありま
す。具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、当該
大規模買付行為は原則として当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく
損なうと認められる場合に該当するものと考えます。この場合、当社取締役会
は、当該決定について、法令及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従っ
て適時適切に開示いたします。
なお、当社取締役会が、大規模買付者による当該大規模買付行為が当社に回復
し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく
損なうと判断した場合でも、当社取締役会は、下記(3)b.に定める要領に従って
株主意思確認総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆
様にご判断いただくこともできるものとします。
① 真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上
げて高値で当社の株式等を当社及び当社関係者に引き取らせる目的で当社の
株式等の取得を行っている又は行おうとしている者（いわゆるグリーンメイ
ラー）である場合
② 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業活動に必要な資産、知的財産権、
ノウハウ、顧客及びその他の営業秘密等を大規模買付者及びそのグループ会
社等に廉価で移譲させる等、いわゆる焦土化経営を行う目的で、当社の株式等
の取得を行っている又は行おうとしている者である場合
③ 当社の経営を支配した後に、当社の資産を大規模買付者やそのグループ会
社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的で、当社の株式等の取得を
行っている又は行おうとしている者である場合
④ 当社の経営を一時的に支配して、当社又は当社のグループ会社の事業に当
面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処
分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、或いは一時的高配当による株価
の急上昇の機会を狙って株式等の高値売り抜けをする目的で、当社の株式等
の取得を行っている又は行おうとしている者である場合
⑤ 大規模買付行為における当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買
収（最初の買付けで当社の株式等の全部の買付けを勧誘することなく、二段階
目の買収条件を不利に設定し、或いは明確にしないで公開買付け等の株式等
の買付けを行うことをいいます。）など、株主の皆様の判断の機会又は自由を
制約し、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあると判断され
る場合
⑥ 大規模買付者による支配権取得により、当社の企業価値の維持向上のため
14
不可欠な生徒を始めとする顧客、取引先、従業員、地域社会等との信頼関係が
害され、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の著しい毀損が予想され、企
業価値の維持及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって
判断される場合
⑦ 大規模買付者の経営者又は主要株主に反社会的勢力と関係を有する者が含
まれている場合等、公序良俗の観点から大規模買付者が当社の支配権を取得
することが不適切であると合理的な根拠をもって判断される場合
c. 株主意思確認総会による意思確認
大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当社取締役会が、(ⅰ)
上記 b.の①ないし⑦に該当するおそれがあり、当該大規模買付行為が当社の企
業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれがあると判断した場合、(ⅱ)大
規模買付行為における株式等の買付条件（買付対価の価額、種類、内容、時期、
方法、違法性の有無、実現可能性を含むがこれに限られない。
）が当社の企業価
値に照らして不十分又は不適切であると判断した場合、
（ⅲ）その他対抗措置の
発動につき株主の皆様のご意思を確認するのが相当であると判断した場合には、
下記(3)b.に定める要領に従って株主意思確認総会を開催し、対抗措置を発動す
べきか否かについて、株主の皆様にご判断いただくことができるものとします。
ただし、株主意思確認総会の招集に先立って、独立委員会現任委員の全員の一致
によって、当該株主意思確認総会を招集する必要がない旨の勧告がなされた場
合には、当社取締役会は取締役としての善管注意義務に反する特段の事情がな
い限り、当該勧告に従うものとします。なお、当社取締役会が大規模買付者の提
案が株主共同の利益を向上させる提案であると判断した場合には、株主意思確
認総会で株主の意思を問うまでもなく直ちに対抗措置の不発動を決議するもの
とします。
(3) 対抗措置を講じる場合の手続
a. 上記 4.(1)に記載のとおり当社取締役会の決定により対抗措置を講じる場合、
並びに上記 4.(2)b.に記載のとおり当社取締役会の決定により対抗措置を講じ
る場合には、対抗措置を講じるに先立ち、当社取締役会は対抗措置の発動の是非
について、独立委員会に諮問を行います。独立委員会は、当該大規模買付行為に
ついて、中立的な立場から慎重に評価・検討し、当社取締役会に対して勧告等を
行うものとします。これを受けて、当社取締役会は、独立委員会の勧告等を最大
限尊重した上で、対抗措置を発動するか否かにつき、取締役会評価期間内に速や
かに決定するものとします。当社取締役会は、当該決定の概要その他当社取締役
会が必要と判断する事項について、速やかに公表いたします。
なお、独立委員会は、上記の勧告等を行うに際し、対抗措置を発動すべきか否
15
かについて株主意思確認総会を招集すべきである旨の勧告を行うことができる
ものとします（以下「株主意思確認総会招集勧告」といいます。。独立委員会か
）
ら株主意思確認総会招集勧告があった場合には、当社取締役会は取締役として
の善管注意義務に反する特段の事情がない限り、4.(3)b. に定める要領に従っ
て株主意思確認総会を開催し、対抗措置を発動すべきか否かについて、株主の皆
様にご判断いただくものとします。
b. 上記 4.(2)c.又は上記 4.(1)なお書きあるいは上記 4.(2)b.なお書きに記載の
とおり株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、株主意思確認総
会を招集するに先立ち、当該株主意思確認総会開催の是非について、独立委員会
に諮問を行います。独立委員会は、当該諮問事項について、当該大規模買付行為
について、中立的な立場から慎重に評価・検討し、独立委員会現任委員の全員が
当該株主意思確認総会の開催を不要と判断したときは、当社取締役会に対して
株主意思確認総会の開催を不要とする旨の勧告（以下「株主意思確認総会不要勧
告」といいます。）を行うものとします。
ただし、独立委員会は、一旦株主意思確認総会不要勧告をした後も、当該勧告
の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、当該勧告を撤回して、再度
異なる勧告をすることができるものとします。
株主意思確認総会不要勧告がなされた場合には、当社取締役会は取締役とし
ての善管注意義務に反する特段の事情がない限り、当該勧告に従って、株主意思
確認総会の決議に基づく対抗措置を発動しない旨の決議を行うものとします。
この場合、当社取締役会は、当該決定について、法令及び当社が上場する金融
商品取引所の規則等に従って適時適切に開示いたします。
株主意思確認総会不要勧告がなされなかった場合（株主意思確認総会を開催
すべき旨の勧告がなされた場合を含みます。
）には、当社取締役会は以下の要領
に従って、株主意思確認総会を開催するものとします。
① 当社取締役会は、株主意思確認総会において議決権を行使できる株主を確
定するために基準日（以下「本基準日」といいます。）を定め、本基準日の２
週間前までに当社定款に定める方法により公告します。
② 株主意思確認総会において議決権を行使できる株主は、本基準日の最終の
株主名簿に記録された株主とします。
③ 株主意思確認総会の決議は、出席した議決権を行使できる株主の議決権の
過半数によって決するものとします。
④ 当社取締役会は、株主意思確認総会において発動の是非を御判断いただく
べき対抗措置の内容を、事前に決定の上、公表します。
⑤ 大規模買付者は、株主意思確認総会が終結し、当社取締役会において対抗措
置の発動又は不発動の決議がなされるまでは当社株式等の買付を開始しては
16
ならないものとします。なお、大規模買付者が当社取締役会決議時までに当社
株式等の買付を開始した場合には、当社取締役会は、上記 4.(1)の定めに従い、
対抗措置を発動することができるものとします。
⑥ 株主意思確認総会の結果はその決議後速やかに開示するものと致します。
対抗措置の発動が承認された場合には、当社取締役会は株主意思確認総会の
決議に従って、遅滞なく対抗措置の発動を決定するものと致します。
c. 対抗措置としての新株予約権無償割当ての概要は別紙 3 に記載のとおりですが、
実際に新株予約権無償割当てをする場合には、当社取締役会は、議決権割合が一定
割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件としたり、当
該行使条件のため新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約
権を当社が取得し、新株予約権 1 個につき当社取締役会が別途定める数の当社普通
株式を交付することができる旨の取得条項を定めるなど、対抗措置としての効果を
勘案した行使期間、行使条件等を設けることがあります。
5. 対抗措置の合理性及び公正性を担保するための制度及び手続
(1) 独立委員会の設置
本対応策の適正な運用及び本対応策に関する当社取締役会の恣意的な判断を
排除し、その決定の客観性・合理性を確保するため、当社は、独立委員会規程（概
要につきましては別紙 4 をご参照ください。
）を定め、独立委員会を設置してお
ります。
独立委員会の委員は 3 名以上とし、その職務内容に照らし公正・中立な判断が
求められることから、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、
社外監査役、又は社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任することとい
たします。本対応策更新時における独立委員会の委員には、別紙 5 に記載の 3 氏
が就任する予定となっております。
また、独立委員会の委員に異動が生じた場合には、当社取締役会は、その旨を
速やかに開示いたします。
(2) 独立委員会の勧告等の最大限の尊重
当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しているか、大規模
買付ルールが遵守されている場合でも当該大規模買付行為が当社に回復し難い
損害をもたらし当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうもので
あるか、また、対抗措置の発動の是非、一旦発動した対抗措置の停止の是非等本
対応策にかかる重要な事項及びその他本対応策にかかる事項（以下｢諮問事項等｣
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といいます。）について、当社取締役会の判断の合理性・公正性を担保するため
に、大規模買付者が出現した場合において、当社取締役会は諮問事項等について、
独立委員会に諮問又は照会を行います。独立委員会は、諮問事項等について、当
社の企業価値ひいては株主共同の利益の毀損防止の観点から、当該大規模買付行
為について、中立的な立場で慎重に評価・検討の上で、当社取締役会に対し勧告
又は意見（以下｢勧告等｣といいます。
）を行います。なお、当社取締役会は、対抗
措置の発動の是非を含む独立委員会に対する諮問事項等につき最終的な決定を
行うにあたっては、独立委員会の勧告等を最大限尊重いたします。独立委員会の
勧告内容については、その概要を適宜公表することとします。
また、株主意思確認総会を開催する場合には、対抗措置発動の是非について株
主の皆様のご意思を直接確認することになります。
(3) 対抗措置発動の停止等
当社取締役会が対抗措置を発動することを決定した後であっても、当該大規模
買付者が大規模買付行為もしくはその提案の撤回又は変更を行った場合など対
抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は、
独立委員会の勧告等を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を
行うことがあります。例えば、対抗措置として新株予約権無償割当てを実施する
場合において、権利の割当てを受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が
大規模買付行為もしくはその提案の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が
適切でないと当社取締役会が判断した場合には、効力発生日までの間は、独立委
員会の勧告等を受けた上で、新株予約権無償割当てを中止することとし、また、
新株予約権無償割当ての効力発生日後においては、独立委員会の勧告等を受けた
上で、当該新株予約権を無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することによ
り、株主の皆様は新株予約権を失います。 することにより、
） 対抗措置発動の停止
を行うことができるものとします。
反対に、大規模買付行為又はその提案に対して、当社取締役会が対抗措置の発
動をしないことを決定した後に、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては
株主共同の利益を著しく損なうものであり、かつ対抗措置の発動が相当と判断さ
れる状況となった場合には、当社取締役会は独立委員会に対して改めて当該大規
模買付行為に関する勧告等を求め、独立委員会の再勧告等を最大限尊重したうえ
で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の毀損を防止することを目的として、
当該大規模買付行為に対する対抗措置を発動することがあります。
このような対抗措置発動の停止等を行う場合は、当社取締役会又は独立委員会
が適切と認める事項とともに、速やかに開示いたします。
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6. 本対応策の更新手続き、有効期間、廃止及び変更
本対応策の更新について今期定時株主総会において出席株主の皆様の議決権の過
半数のご賛同をいただけました場合、本対応策の有効期間は、今期定時株主総会終
結の時から 3 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終
結の時までとし、以降、本対応策の更新については当社の定時株主総会の承認を経
ることとします。
本対応策は、①株主総会において本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合、
又は②当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により本対応策を
廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、法令・金融商品取引所規則の改正・解釈の変更や司法判断の動向を踏まえ、
必要に応じて本対応策に変更する必要が生じることがあり得ます。原則として、株
主総会において改めて出席株主の皆様の議決権の過半数のご賛同をいただいた上で、
変更するものといたしますが、本対応策の内容及びその趣旨を変えず、かつ、当社
株主に不利益を与えないことが明らかな場合には、独立委員会の承認を得た上で、
取締役会の決議により本対応策を変更する場合があります。
当社取締役会は、本対応策が廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の
事実及び（変更の場合には）変更内容その他当社取締役会又は独立委員会が適切と
認める事項について、速やかに開示いたします。
7. 本対応策が株主及び投資家の皆様に与える影響等
(1) 大規模買付ルールが株主及び投資家の皆様に与える影響等
大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断する
ために必要な情報や、現に当社の経営を担っている取締役会の意見を提供し、株
主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これ
により株主の皆様は、十分な情報のもとで大規模買付行為に応じるか否かについ
て適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主
共同の利益の確保・向上につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ル
ールの設定は、株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となる
ものであり、株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記 4.に記載のとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか
否かにより大規模買付行為に対する当社の対応が異なりますので、株主及び投資
家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注目をお願いいたします。
(2) 対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
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当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的と
して、当社取締役が上記 4.に記載した対抗措置を講じることを決定した場合に
は、法令及び当社が上場する金融商品取引所の規則等に従って、当該決定につい
て適時適切に開示いたします。
対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利又は経
済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。例えば、
対抗措置として新株予約権無償割当てが行われる場合は、割当期日における株主
の皆様は、その保有する株式数に応じて新株予約権を無償で割当てられることと
なります。また、新株予約権の行使により新株を取得するために、株主の皆様に
は、行使期間内に一定の金額の払込みをしていただく必要があります。株主の皆
様が新株予約権の行使期間内に金銭の払込みその他新株予約権の行使に係る手
続を経なければ、他の株主の皆様による新株予約権の行使により、その保有する
当社株式が希釈化されることになります。また、当社取締役会が新株予約権を当
社株式と引換えに取得できる旨の条項に従い新株予約権を取得することを決定
した場合には、当該新株予約権を保有する株主の皆様は、行使価額相当の金額を
払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、当社株式の交付
を受けることができます。新株予約権の行使や取得に際しては、新株予約権の割
当てを受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等ではないこと等を
誓約する内容の当社が定める様式による書面の提出を求めることがございます。
上記のほか、割当方法、行使の方法、当社による取得の方法の詳細につきまし
ては、新株予約権の無償割当てに関する当社取締役会の決議が行なわれた後、法
令等に基づき別途お知らせいたします。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社が新株予約権無償割当ての中止又は株
主の皆様に割り当てられた新株予約権の無償取得を行う場合には、1 株当たりの
株式の価値の希釈化は生じませんので、当該新株予約権無償割当てを受けるべき
株主が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の価値の希釈化が生じることを
前提にして売買等を行った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により相応の損
害を被る可能性があります。
大規模買付者等については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買
付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひい
ては株主共同の利益を著しく損なうものであり、かつ対抗措置の発動が相当と判
断される場合には、当社が対抗措置を講じることにより、結果的にその法的権利
又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。本対応策は、大規
模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚
起するものであります。
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IV. 本対応策が基本方針に沿うものであること、株主共同の利益を損なうものではないこ
と、及び当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと、並びにそれらの理由
1. 本対応策が当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方
針に沿うものであること
本対応策は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為がなされる場合の対応策、
独立委員会の設置、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。
本対応策は、大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取
締役会に事前に提供すること、及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過した
後にのみ当該大規模買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者
に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあることを明記しています。
また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が
当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当該
大規模買付者に対して当社取締役会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守る
ために対抗措置を講じることがあることを明記しています。
さらに、株主意思確認総会を開催する場合には、対抗措置発動の是非について株主
の皆様のご意思を直接確認することになります。
このように本対応策は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に
関する基本方針の考え方に沿うものであるといえます。
2. 本対応策が株主共同の利益を損なうものではないこと
上記Ⅰ．に記載のとおり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものの在り
方に関する基本方針は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を尊重することを前
提としています。本対応策は、このような基本方針の考え方に沿って設計されるとと
もに、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の
利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足してお
ります。さらに、本対応策は、企業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に発表した「近時
の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえて設計しているものであり、
当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社
取締役会の意見の提供、代替案の提示を受ける機会の提供を保障することを目的とし
ております。本対応策によって、当社株主及び投資家の皆様は適切な投資判断を行う
ことができるものと考えております。
また、当社は、株主の皆様のご意思を反映するため、今期定時株主総会において、
本対応策の更新に関する議案をお諮りさせていただきます。さらに、本対応策は、有
効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役により構成される取
21
締役会又は株主総会において、本対応策を廃止する決議がなされた場合には、その時
点で廃止されることになり、本対応策の更新及び廃止は、株主の皆様のご意思に沿う
ものとなっており、この点でも本対応策は当社の株主共同の利益を損なうものではな
いと考えます。
3. デッドハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと
本対応策は、当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により
いつでも廃止することができるものとされております。
したがって、本対応策は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数
を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当社は、
取締役任期を１年とし、期差任期制を採用していないため、本対応策はスロー・ハン
ド型（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間
を要する買収防衛策）でもありません。
4. 本対応策が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応策は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判
断に委ねられるべきことを大原則にしつつ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益
を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うも
のです。本対応策は、上記のとおり、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなけれ
ば発動されないよう設定されており、当社取締役会による恣意的な運用を防止するた
めの仕組みが確保されております。
また、当社取締役会は単独で本対応策の更新を行うことはできず、当社株主の皆様
の承認を要します。
さらに、大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、取締役会としての意
見のとりまとめ、代替案の提示、大規模買付者との交渉を行い、又は対抗措置を発動
する際には、外部専門家の助言を得るとともに、独立委員会の勧告等を得て、これを
最大限尊重することとしております。
加えて、株主意思確認総会を開催する場合には、対抗措置発動の是非について株主
の皆様のご意思を直接確認することになります。
このように、本対応策には、当社取締役会による適正な運用を担保するための手続
が盛り込まれています。
以上から、本対応策が当社役員の地位の維持を目的とするものではないことが明ら
かであると考えております。
以 上
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別紙 1
当社の大株主及び所有者別分布の状況
2020 年 3 月 31 日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。
所 有 株 式 数 発行済株式総数に
株 主 名 対する所有株式数
（株） の割合（％）
株式会社ヒントアンドヒット 1,053,000 10.09
堀川 直人 466,000 4.46
堀川 明人 466,000 4.46
ウィザス社員持株会 438,052 4.20
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 350,800 3.36
株式会社学研ホールディングス 300,000 2.87
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300002 296,100 2.84
株式会社明光ネットワークジャパン 267,900 2.57
日本生命保険相互会社 249,000 2.39
堀川 一晃 221,000 2.12
（注）上記のほか、当社が自己株式 916,028 株を保有しております。
なお、自己株式 916,028 株は株主名簿記載上の株式数であり、2020 年 3 月 31 日現在の
実保有株式数は 915,028 株であります。
以 上
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別紙 2
本対応策に関する手続の流れ
大規模買付者の出現
大規模買付ルールを遵守する場合 大規模買付ルールを遵守しない場合
意向表明書提出 意向表明書不提出
（10 営業日以内）
大規模買付者に対する大規模買付情報 大規模買付情報
提供リストの交付 不提供・不十分
（60 日以内、30 日の延長あり）
大規模買付情報提供の完了
取締役会評価
（60 日又は 90 日間、30 日の延長あり）
取締役会による評価・検討
期間不遵守
大規模買付情報の検討
代替案の検討・提示
大規模買付者との協議・交渉等 独立委員会への諮問
独立委員会への諮問
独立委員会の勧告 独立委員会の勧告
不発動 or 株主意思 取締役会による 株主意思確認 本対応策を遵守しない
確認総会不要勧告 発動の勧告 総会招集の勧告 大規模買付である旨
取締役会の決定（勧告を最大限尊重）
株主意思確認総会招集決議
取締役会によ 取締役会によ
る対抗措置 る対抗措置 待
機
不発動の決議 発動の決議 株主総会開催 期
間
( )
注
発動否決（不承認） 発動可決（承認）
取締役会による対抗 取締役会による対抗
措置不発動の決議 措置発動の決議
注： 待機期間とは、当社取締役会が本対応策Ⅲ.4. (2) ｃ.に従い株主意思確認総会の招集決議をしたとき
から、本対応策Ⅲ.4. (3)b.に定める要領にしたがって開催する株主意思確認総会が終了し、取締役会
において対抗措置の発動又は不発動の決議がなされるまでの期間をいいます。
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別紙 3
新株予約権無償割当てを行う場合の概要
1. 新株予約権無償割当てに関する事項の決定
（1） 新株予約権の内容及び数
新株予約権の内容は下記 2．の記載に基づくものとし、新株予約権の数は当社
取締役会で定める割当期日（以下「割当期日」という。）における当社の最終の発
行済株式総数（ただし、当社の有する当社株式の数を控除する。）に相当する数と
する。
（2） 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有す
る株式 1 株につき新株予約権 1 個を割り当てる。
（3） 新株予約権無償割当ての効力発生日
当社取締役会が別途定める日とする。
2. 新株予約権の内容
（1） 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的と
なる株式の総数は、当社取締役会が基準日として定める日における当社発行可能
株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。 ）
の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の
数は、当社取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式の分割又は株式
の併合を行う場合等には、所要の調整を行うものとする。
（2） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の当社株式 1 株当たりの価額は 1 円
以上で当社取締役会が定める額とする。
（3） 新株予約権の行使期間
当社取締役会が別途定める期間とする。
（4） 新株予約権の行使条件
大規模買付者を含む特定株主グループに属する者等（ただし、あらかじめ当社
取締役会が同意した者を除く。）に行使を認めないことを新株予約権の行使条件
として定める。その他行使条件の詳細については、当社取締役会において別途定
めるものとする。
（5） 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要することとする。
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（6） 当社による新株予約権の取得
(ア) 大規模買付者を含む特定株主グループに属する者等（ただし、あらかじめ当社
取締役会が同意した者を除く。、新株予約権の行使ができない者以外の者が保
）
有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権 1 個につき対象株式数の当社株
式を交付することができること等を新株予約権の取得条項として定めることが
ある。 なお、大規模買付者を含む特定株主グループに属する者等が保有する新株
予約権を取得する場合、その対価として金銭等の交付は行わないこととする。
(イ) 新株予約権を無償で取得することが適切であると当社取締役会が合理的に認
める場合には、 当社が別途定める日をもって、すべての新株予約権を無償で取得
できる旨を定めることがある。
(ウ) その他取得条項の詳細については、当社取締役会において別途定めるものと
する。
（7） その他
その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。
以 上
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別紙 4
独立委員会規程の概要
（1） 設置決議機関
独立委員会は当社取締役会の決議により設置するものとする。
（2） 委員
① 員数
独立委員会の委員（以下「独立委員」という。
）は 3 名以上とする。
② 資格
公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から
独立している、社外取締役、社外監査役又は社外有識者の中から、当社取締役
会が選任する。なお、有識者は、会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精
通する者、弁護士、公認会計士、学識経験者等又はこれに準ずる者とする。
③ 任期
独立委員の任期は、選任後１年内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する当社定時株主総会の終結の時までとする。ただし、当社取締役会の決議
により別段の定めをした場合はこの限りでない。
（3） 決定の方法
株主意思確認総会不要勧告の決定を除き、独立委員会における勧告等の決定は、
独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
株主意思確認総会不要勧告の決定は、現任の独立委員全員の一致により行う。
（4） 委員会の業務
独立委員会は、大規模買付行為に関連して当社取締役会から諮問又は照会され
た事項について検討を行い、当社取締役会に対し、勧告又は意見する。勧告又は
意見には、当該勧告等に至った理由及び根拠を付す。
（5） その他
独立委員会は、その職務を遂行するにあたり、当社の費用で、独立した外部専
門家（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントそ
の他の専門家）の助言を得ることができる。
以 上
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別紙 5
独立委員会委員の略歴
本対応策更新時の独立委員会の委員は、以下の 3 名が就任いたします。
若松 弘之(わかまつ ひろゆき)
1971 年 9 月 20 日生まれ
1995 年 4 月 監査法人トーマツ（現、有限責任監査法人トーマツ）東京事務
所（国内監査部門）入所
1998 年 4 月 公認会計士登録
2008 年 10 月 公認会計士若松弘之事務所開設（現）
2010 年 6月 当社社外監査役（現）
2010 年 8月 税理士登録
2012 年 6月 株式会社ミクシィ 社外監査役（現）
2017 年 8月 株式会社レノバ 社外監査役（現）
2018 年 7月 株式会社ジェネリス 代表取締役（現）
成瀬 圭珠子 (なるせ かずこ)
1962 年 11 月 4 日生まれ
1985 年 4 月 全日本空輸株式会社入社
1991 年 8 月 矢矧コンサルタント株式会社入社
1998 年 4 月 最高裁判所司法研修所入所
2000 年 4 月 弁護士登録
林田総合法律事務所所属（現）
2015 年 6 月 東京エレクトロンデバイス株式会社 社外監査役
2017 年 6 月 当社社外監査役（現）
2020 年 3 月 公益財団法人 東京都軟式野球連盟 理事（現）
大澤 純子(おおさわ じゅんこ)
1957 年 3 月 24 日生まれ
1979 年 4 月 社会法人国民保険中央会入会
1982 年 1 月 株式会社日本コンサルタントグループ入社
1994 年 1 月 同社部長コンサルタント MBO 研究室室長
2002 年 4 月 リコーリース株式会社入社 理事
2002 年 7 月 同社執行役員
2006 年 4 月 同社常務執行役員
2018 年 11 月 ソアーク・コンサルティング株式会社 代表取締役（現）
2019 年 6 月 当社社外取締役（現）
※上記 3 氏と当社の間に、特別の利害関係はありません。
※当社は、成瀬 圭珠子氏を、
取引所の定めに基づく独立役員として届け出ており、大澤 純子氏を、
2020 年 6 月に開催される当社定時株主総会における同氏の当社取締役再任をもって独立役員とし
て届け出る予定です。
以 上
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