9686 東洋テック 2021-01-29 15:30:00
第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 1 月 29 日
各 位
会社名 東洋テック株式会社
コード番号 ９６８６
代表者名 代表取締役社長 池田 博之
上場取引所 東証２部
問合せ先 常務執行役員
管理本部長 斉藤 達郎
（ＴＥＬ ０６―６５６３―２１１１）
第三者割当による自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、第三者割当による自己株式の処分（以下「本自己株
式処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年 2 月 17 日
（２） 処分する株式の種
当社普通株式 140,000 株
類 及 び 数
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,001 円
（４） 処 分 総 額 140,140,000 円
（５） 処 分 先 株式会社日本カストディ銀行（信託口）
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書を提出
しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、本日開催の取締役会において、当社及び当社連結子会社の従業員（以下「従業員」といいま
す。
）に対し、企業価値向上のインセンティブ付与と株主としての資本参加促進を通じて従業員の勤労意
欲を高め、当社グループの恒常的な発展を促すことを狙いとして、
「従業員インセンティブ・プラン（以
下、
「本プラン」といいます。
）の導入を決識いたしました。
本プランの概要につきましては、本日付「
『従業員持株会支援信託 E S O P 』の導入に関するお知ら
せ」をご参照ください。
なお、本自己株式の処分は、本プランの導入のため設定される株式会社日本カストディ銀行（信託
口）に対して行うものであります。
処分数量については、本持株会の買付実績（直近の月例買付、奨励金及び配当再投資の実績額）を年
次換算した年間買付予定額の 3 年 2 ヶ月分（信託設定期間）を算出し、この 3 年 2 ヶ月分の予定額 (140
百万円相当）を処分価額 (1,001 円）で除した株数 (140,000 株）であります。
また毎月本持株会へ少しずつ譲渡されますので、株式が大量に株式市場に流出することは考えられ
ず、本自己株式処分による株式の希薄化及び流通市場への影響は軽微であると判断しております。な
お、希薄化の規模は発行済株式数に対し 1.22%(2020 年 12 月 31 日時点 の総議決 権数 104,686 個に対
する 割合は 1.34%) となります。
（割合は小数第三位を四捨五入して表記しております。
）
信託契約の概要
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託(他益信託)
②信託の目的 本持株会に対する当社株式の安定的、継続的な供給及び受益者要件を充足する
当社及び当社グループ会社の従業員に対する福利厚生制度の充実
③委託者 当社
④受託者 株式会社りそな銀行
(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行)
⑤受益者 本持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
⑥信託契約日 2021 年 2 月 15 日
⑦信託の期間 2021 年 2 月 15 日～2024 年 3 月 29 日
⑧議決権行使 受託者は、本持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当
社株式の議決権を行使します。
⑨取得株式の種類 当社普通株式
⑩取得株式の総額 140,140,000 円
⑪株式の取得方法 当社自己株式の処分による取得
※本持株会への売却により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間の満了前に信託収益を受
益者に分配し、信託期間が満了する前に信託が終了します。
３．処分金額の算定根拠及びその具体的内容
1 株当たりの払込金額（処分価額）につきましては、本自己株式処分の取締役会決議日の直前営業日
までの 1 ヶ月間（2020 年 12 月 29 日から 2021 年 1 月 28 日まで）の株式会社東京証券取引所におけ
る当社普通株式の終値平均である 1,001 円（円未満切捨）といたしました。
取締役会決議日の直前営業日までの 1 ヶ月間の終値平均を基準としたのは、一定期間の平均株価とい
う平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響など特殊要因を排除できることから算定根
拠として客観性が高く合理的であると取締役会で判断いたしました。
処分価額 1,001 円は、取締役会決議日の直前営業日（2021 年 1 月 28 日）の終値である 1,006 円に対
しての乖離率 0.50% であり、取締役会決議日の直前営業日から遡る直近 3 ヶ月間（2020 年 10 月 29 日
から 2021 年 1 月 28 日まで）の終値平均 993 円（円未満切捨）からの乖離率 0.80% であり、同直近 6
ヶ月間（2020 年 7 月 29 日から 2021 年 1 月 28 日まで）の終値平均 996 円（円未満切捨）からの乖
離率 0.50% となっております 。
上記を勘案した結果、本自己株式処分に係る処分価額は、合理的なものであると判断しております。
また、上記処分価額につきましては、取締役会に出席した監査役 4 名（うち 3 名は社外監査役）全員
が、本自己株式の処分が本プランの導入を目的としていること及び上記処分価額が取締役会決議日の直
前営業日までの 1 ヶ月間の終値平均値であることに鑑み、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見
を表明しております。
４．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、①希薄化率が 25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと（新株
予約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものでは
ないこと）ことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条、東京証券取引所の定める企
業行動規範に関する規則第 2 条及び名古屋証券取引所の定める 上場有価証券の発行者の会社情報の適時
開示等に関する規則第 34 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しませ
ん。
以 上