9686 東洋テック 2021-01-29 15:30:00
「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年 1 月 29 日
各 位
会社名 東洋テック株式会社
コード番号 ９６８６
代表者名 代表取締役社長 池田 博之
上場取引所 東証２部
問合せ先 常務執行役員
管理本部長 斉藤 達郎
（ＴＥＬ ０６―６５６３―２１１１）
「従業員持株会支援信託ＥＳＯＰ」の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、中長期的な企業価値向上に係るインセンティブ付与を目的として、
従業員インセンティブ・プラン「従業員持株会支援信託」
（以下「ESOP 信託」といいます。
）の導入を決議いた
しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．ESOP 信託導入の目的
当社は、中長期的な企業価値向上に対し、当社グループ従業員にインセンティブを付与することにより、
労働意欲の向上を促すとともに、従業員持株会の活性化及び安定的な財産形成の促進を図ることを目的と
し、ESOP 信託を導入することとしました。
尚、本プランのスキーム全般に関して、株式会社りそな銀行から ESOP 信託に基づくアドバイスを、野
村證券株式会社から E-Ship®に基づくアドバイスをそれぞれ受けております。
２．ESOP 信託の概要
ESOP 信託とは、米国の ESOP(Employee Stock Ownership Plan)を参考に、わが国の法令に準拠するよう
に設計した従業員の株式保有を促進するスキームであり従業員持株会と信託を組み合わせることで、信託
ファンドは持株会が将来にわたって購入する株式を一括して確保することができ、合わせて従業員の福利
厚生制度の拡充、従業員のモチベーションアップなどの目的を実現することも可能な制度であります。
当社が東洋テック従業員持株会（以下「本持株会」といいます。 に加入する従業員のうち一定の要件を
）
充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に本持株会が取得すると見込まれる数の
当社株式を、当社から第三者割当によって予め取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に
当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、期間中に取得した
株式数に応じて受益者たる従業員に金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係
る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して
一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
本プランの導入に伴い、当社は現在保有する自己株式 966,226 株（2020 年 12 月 31 日時点の保有自己
株式数。但し、2021 年 1 月 1 日以降の単元未満株の買取り分は含めておりません。
）のうち、140,000 株
（140,140,000 円相当）を ESOP 信託へ一括して処分することを同時に決議いたしました。
詳細につきましては、本日付け「第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」をご覧ください。
３．ESOP 信託の仕組み
制度開始時 ① 当社は従業員持株会支援用の信託口を設定し、当該信託は金融機関から株式
購入資金の融資を受ける。(当社は当該融資に債務保証する)
② 専用信託口は、借入金を原資として信託期間内に本持株会が取得すると見込
まれる数の当社普通株式を、金庫株式の処分（第三者割当）によって取得す
る。
運営時 ③ 従業員は毎月本持株会に持株会拠出金を支払う
④ 本持株会は一定期間にわたり専用信託口から毎月株式を購入する
⑤ 専用信託口は、株式売却代金等を原資として金融機関に借入金を返済する
⑥ 専用信託口の株式の議決権は信託管理人が行使する
終了時 ⑦-1 株価上昇により専用信託口に借入金完済後も残余財産がある場合
⇒ 当初定める方法に従い、受益者(従業員)に財産を分配する
⑦-2 株価下落により専用信託口において借入金の返済原資が不足した場合
⇒ 当社が金融機関に対して保証債務を履行
４．信託契約の概要
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託(他益信託)
②信託の目的 本持株会に対する当社株式の安定的、継続的な供給及び受益者要件を充足する
当社及び当社グループ会社の従業員に対する福利厚生制度の充実
③委託者 当社
④受託者 株式会社りそな銀行
(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行)
⑤受益者 本持株会加入員のうち受益者要件を充足する者
⑥信託契約日 2021 年 2 月 15 日
⑦信託の期間 2021 年 2 月 15 日～2024 年 3 月 29 日
⑧議決権行使 受託者は、本持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当
社株式の議決権を行使します。
⑨取得株式の種類 当社普通株式
⑩取得株式の総額 140,140,000 円
⑪株式の取得方法 当社自己株式の処分による取得
※本持株会への売却により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間の満了前に信託収益を受
益者に分配し、信託期間が満了する前に信託が終了します。
（ご参考）
【信託・株式関連事務の内容】
信託関連事務：株式会社りそな銀行が ESOP 信託の受託者として信託関連事務を行います。
株式関連事務：野村証券株式会社は、本プランに関する株式関連・従業員持株会関連業務を行います。
（ご参考）
E-Ship®は野村証券株式会社の登録商標です。E-Ship(Employee Shareholding Incentive Plan の略称)
は、米国で普及している従業員持株制度 ESOP(Employee Stock Ownership Plan)を参考に、野村證券株式会
社が従業員持株会の仕組みを応用して開発した従業員向けインセンティブ・プランです。
以 上