9684 スクエニＨＤ 2019-07-30 17:50:00
株式報酬としての株式交付のための自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
令和元年 7 月 30 日
各 位
会 社 名 株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 松 田 洋 祐
（コード番号 9684 東証第一部）
問合せ先 グ ル ー プ 経 営 推 進 部 長 佐々木通博
(TEL. 03-5292-8000)
株式報酬としての株式交付のための自己株式処分に関するお知らせ
当社は、令和元年7月30日開催の取締役会において、下記のとおり、株式報酬としての株
式交付のための自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」という。）を行うことを決議
しましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（1）払込期日 令和元年8月22日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 2,700株
（3）処分価額 1株につき3,600円
（4）処分価額の総額 9,720,000円
（5）割当予定先 当社子会社の取締役 1名 2,000株
当社子会社の従業員 1名 700株
２．処分の目的及び理由
当社は、当社子会社の取締役及び従業員（以下、「対象役職員」という。）の中長期的
な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めつつ、中長期的かつ継続的な勤務への
意欲を増進させることを目的として、平成30年8月7日開催の取締役会において当社子会社
の取締役1名に対して、平成30年9月28日開催の取締役会において当社子会社の従業員1名
に対して、それぞれ事後交付型株式報酬（勤務条件付）（以下、併せて「本株式報酬」と
いう。）を付与することを決議し、これら対象役職員に付与いたしました。詳細につきま
しては、別紙をご参照ください。
本株式報酬に基づく株式の交付はそれぞれ3回に分けて行われ、本自己株式処分は、別
紙記載の「権利確定期間」初年度分に係る株式報酬上の対価としての株式を交付するため
に、別紙記載の株式交付条件を満たす対象役職員2名に対して行われ、当社は、対象役職
員に支給された金銭債権の現物出資と引換えに当社の普通株式（以下、「当社株式」とい
う。）を交付します。なお、本自己株式処分により交付される当社株式それ自体には譲渡
制限その他の負担制限はありません。また、本自己株式処分に係る取締役会決議は、各対
象役職員が権利確定期間満了日まで株式交付の条件を満たすことを条件としております。
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３．処分価額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本株式報酬に基づき対象役職員に支給された金銭債権を出資財産と
して行われるものであり、その処分価額は、恣意性を排除した価額とするため、令和元年
7月29日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社株式の終値である
3,600円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、当社の企業価値
を適切に反映した合理的なものであって、対象役職員にとって特に有利な価額には該当し
ないと考えております。
以上
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【別紙】＜本株式報酬の内容＞
１．本株式報酬（平成30年8月7日開催の取締役会決議）
※本項における「本株式報酬」とは平成30年8月7日開催の取締役会決議に基づくものを指す。
（１）本株式報酬の概要
本株式報酬は、対象役職員に対して、対象とする役務提供期間（2018年8月15
日から2021年8月14日まで。以下、本１．において「役務提供期間」という。）
のうち１年を経過する度に、当該１年間（以下、本１．において「権利確定期
間」という。）の役務提供の対価として、あらかじめ定めた数（以下、本１．に
おいて「交付株式数」という。）の当社株式を交付する、勤務条件付の事後交付
型株式報酬であります。なお、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の
分割（株式無償割当てを含む。以下、本１．の株式の分割の記載において同
じ。）によって増減する場合、併合・分割の比率を乗じて交付株式数を調整しま
す。
（２）当社株式の交付の条件
対象役職員は、権利確定期間の間、継続して当社及び子会社の取締役又は従業
員の地位にあること、一定の非違行為がないこと等の所定の要件を満たしている
ことを条件に、当該権利確定期間の満了後に当社株式の交付を受けるものとしま
す。
（３）対象役職員に交付される当社株式の上限数
本株式報酬により対象役職員に交付を約する当社株式の上限数は、11,100株と
します。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって
増減する場合、併合・分割の比率を乗じて当該上限数を調整します。
（４）当社株式の交付の方法及び時期
当社は、各権利確定期間満了後に、取締役会決議を行い、対象役職員に金銭債
権を支給したうえで、当該金銭債権の全部の現物出資と引換えに、新株発行又は
自己株式処分によって交付株式数の当社株式を交付します。
なお、本株式報酬により発行又は処分される当社株式の１株当たりの払込金額
は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所に
おける当社株式の終値（同日に取引が成立しない場合は、それに先立つ直近取引
日の終値）を基礎として、対象役職員に特に有利とならない範囲において取締役
会において決定します。
（５）役務提供期間中に退任・退職した場合等
対象役職員が正当な理由により退任・退職等した場合、又は当社が消滅会社と
なる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画その
他の組織再編行為等に関する事項が当社の株主総会で承認された場合等は、当該
退任・退職等の日又は組織再編等承認日等までの期間を踏まえて合理的に定める
数又は額の当社株式又は金銭を交付又は支給します。
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２．本株式報酬（平成30年9月28日開催の取締役会決議）
※本項における「本株式報酬」とは平成30年9月28日開催の取締役会決議に基づくものを指す。
（１）本株式報酬の概要
本株式報酬は、対象役職員に対して、対象とする役務提供期間（2018年10月15
日から2021年8月14日まで。以下、本２．において「役務提供期間」という。）
のうち、①2018年10月15日から2019年8月14日まで、②2019年8月15日から2020年
8月14日まで、③2020年8月15日から2021年8月14日まで（以下、本２．において
それぞれ「権利確定期間」という。）の役務提供の対価として、それぞれあらか
じめ定めた数（以下、本２．において「交付株式数」という。）の当社株式を交
付する、勤務条件付の事後交付型株式報酬であります。なお、当社の発行済株式
総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。以下、本２．の株
式の分割の記載において同じ。）によって増減する場合、併合・分割の比率を乗
じて交付株式数を調整します。
（２）当社株式の交付の条件
対象役職員は、権利確定期間の間、継続して当社又は子会社の取締役又は従業
員の地位にあること、一定の非違行為がないこと等の所定の要件を満たしている
ことを条件に、当該権利確定期間の満了後に当社株式の交付を受けるものとしま
す。
（３）対象役職員に交付される当社株式の上限数
本株式報酬により対象役職員に交付を約する当社株式の上限数は、2,500株とし
ます。ただし、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割によって増
減する場合、併合・分割の比率を乗じて当該上限数を調整します。
（４）当社株式の交付の方法及び時期
当社は、各権利確定期間満了後に、取締役会決議を行い、対象役職員に金銭債
権を支給したうえで、当該金銭債権の全部の現物出資と引換えに、新株発行又は
自己株式処分によって交付株式数の当社株式を交付します。
なお、本株式報酬により発行又は処分される当社株式の１株当たりの払込金額
は、発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所に
おける当社株式の終値（同日に取引が成立しない場合は、それに先立つ直近取引
日の終値）を基礎として、対象役職員に特に有利とならない範囲において取締役
会において決定します。
（５）役務提供期間中に退任・退職した場合等
対象役職員が正当な理由により退任・退職等した場合、又は当社が消滅会社と
なる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画その
他の組織再編行為等に関する事項が当社の株主総会で承認された場合等は、当該
退任・退職等の日又は組織再編等承認日等までの期間を踏まえて合理的に定める
数又は額の当社株式又は金銭を交付又は支給します。
以上
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