9684 スクエニＨＤ 2019-06-21 15:30:00
子会社取締役及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権の発行について [pdf]
令和元年 6 月 21 日
各 位
会 社 名 株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 松 田 洋 祐
（コード番号 9684 東証第一部）
問 合 せ 先 グループ経営推進部長 佐々木通博
(TEL. 03-5292-8000)
子会社取締役及び従業員に対するストックオプションとしての新株予約権の発行について
当社は、令和元年6月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規
定に基づき、下記のとおり、ストックオプションとしての新株予約権（以下、「本新株予約権」
という。）を発行することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．本新株予約権を発行する理由
子会社取締役及び従業員に業績向上や企業価値の増大、株主重視の経営意識を高めるための
インセンティブを与えることを目的とし、職務執行の対価として、本新株予約権を発行するも
のであります。
２．本新株予約権の発行要領
（１）本新株予約権の名称
株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス2019年7月新株予約権（ストック
オプション）
（２）本新株予約権の総数
1,901個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる
本新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる本新株予約権の総数をもって発行する
本新株予約権の総数とする。
（３）本新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる本新株予約権の数
当社子会社（※）取締役及び従業員 22名 1,901個
※当社子会社には、当社孫会社が含まれます。
（４）本新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式数（以下、「付与株式数」という。
）は、当社
普通株式100株とする（本新株予約権全体の目的となる株式の総数は190,100株が当初の上
限となる。。
）
－1－
なお、下記（15）に定める本新株予約権を割り当てる日（以下、
「割当日」という。）
後、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下本項に
おいて株式分割の記載につき同じ。
）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式
数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使
されていない本新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株
未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定め
ないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適
用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は資本準備金を増加する議案が当社株主
総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終
結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主
総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後に合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下、「合併
等」という。）を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事
由が生じた場合、当社は、合併等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数の調
整を行う。
上記に基づき付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の
前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載又は記録された各新株予約権を保有する
者（以下、
「本新株予約権者」という。）に公告又は通知する。ただし、当該適用の日の前
日までに公告又は通知を行うことができない場合には、以後速やかに公告又は通知するも
のとする。
（５）本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことの要否
職務執行の対価として、ストックオプションとしての新株予約権を発行するものであ
るため、本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しない。
（６）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使すること
により交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下、
「行使価額」という。）に付与株
式数を乗じた金額とする。
行使価額は、割当日の属する月の前６カ月の各日（取引が成立しない日を除く。）の
東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額
（１円未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（取引が成立しない場合はそれに
先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額とする。
（７）行使価額の調整
①割当日後、当社が当社普通株式につき、次のア又はイを行う場合は、それぞれ次に定
める算式（以下、「行使価額調整式」という。
）により行使価額を調整し、調整の結果
－2－
生ずる１円未満の端数はこれを切り上げる。
ア．株式分割又は株式併合を行う場合
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割・株式併合の比率
イ．時価を下回る価額で、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（株式無償割
当ての場合を含むが、合併等により新株式を発行又は自己株式を処分する場合、
会社法第 194 条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自
己株式の売渡しの場合、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券
の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付
されたものを含む。
）の行使による場合を除く。）
１株当たり
既発行 新規発行株式数 ×
調整後 調整前 ＋ 払込金額
＝ × 株式数
行使価額 行使価額 時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
ⅰ．行使価額調整式に使用する「時価」は、下記②に定める「調整後行使価額を適
用する日」
（以下、 ）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日
「適用日」という。
における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（気配表示を
含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。なお、「平均値」
は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
ⅱ．行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、
その他の場合は適用日の１カ月前の日における当社の発行済普通株式数から当
社が当該日において保有する当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とす
る。
ⅲ．自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」
に「１株当たり払込金額」は「１株当たり処分金額」とそれぞれ読み替えるも
のとする。
②調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。
ア．上記①ア．に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当
該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、
株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の
額を減少して資本金又は資本準備金を増加する議案が当社株主総会において承
認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の
日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該
株主総会の終結の日の翌日以降、これを適用する。
なお、上記ただし書きに定める場合において、株式分割のための基準日の翌日
から当該株主総会の終結の日までに本新株予約権を行使した（かかる本新株予
約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、
「分割
前行使株式数」という。）本新株予約権者に対しては、次の算式により、当社普
通株式を交付するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り
－3－
捨てるものとする。
（調整前行使価額－調整後行使価額） × 分割前行使株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
イ．上記①イ．に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払
込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基
準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。
③上記①ア．及びイ．に定める場合の他、割当日後、行使価額の調整を必要とするや
むを得ない事由が生じた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行う。
（８）本新株予約権を行使することができる期間
2021 年 6 月 22 日から 2024 年 6 月 21 日までとする。
（９）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会
社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額
とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた
額とする。
（10）譲渡による本新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
（11）本新株予約権の行使の条件
①本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使の時点において、当社又は当社子会社
の取締役、従業員その他これに準ずる地位にある場合に限り、本新株予約権を行使
することができるものとする。ただし、当該本新株予約権者が、当社又は当社子会
社の取締役の任期満了による退任、当社又は当社子会社の従業員の定年による退職、
その他正当な事由により、当社又は当社子会社の取締役、又は従業員その他これに
準ずる地位を喪失した場合はこの限りでない。また、国外に居住する者については、
居住する国又は州の法令に基づき、その地位の喪失後も本新株予約権の行使が許容
される場合、当該法令の範囲内で本新株予約権を行使することができる。
②（相続人による行使に関する定め）
ア．本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の相続人（以下、
「相続人」と
いう。
）は本新株予約権を承継し、当社と本新株予約権者との間で締結する「新
株予約権割当契約」の規定及び当社が別途定める条件に従って、また、相続人
が「新株予約権割当契約」の規定に従うことを合意することを条件として、本
－4－
新株予約権者が死亡した日から１年間に限り承継した本新株予約権を行使する
ことができるものとする。
イ．本新株予約権者に相続人がいない場合には、本新株予約権者の死亡と同時に当
該本新株予約権者の有していた未行使の本新株予約権全部は行使することがで
きなくなるものとする。
③本新株予約権１個の一部を行使することはできないものとする。
④その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新
株予約権割当契約」において定めるところによる。
（12）本新株予約権の取得事由及び条件
①当社は、本新株予約権者又は相続人が権利行使をする前に上記（11）①又は②の規
定により権利を行使することができる条件に該当しなくなった場合において、当該
本新株予約権者又は当該相続人のみが有する本新株予約権の全部を無償で取得する
ことができる。
②当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の
場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）において、当社取締役会が別途取得
日を定めたときは、当該取得日に、取得日時点で残存する本新株予約権の全部を無
償で取得する。
ア．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
イ．当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ウ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
エ．当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当
社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
オ．本新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式
の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株
主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の
変更承認の議案
カ．本新株予約権の目的である種類の株式についての株式の併合（当該株式に係る
単元株式数に株式の併合割合を乗じて得た数に１に満たない端数が生ずるもの
に限る。）承認の議案
キ．特別支配株主による株式売渡請求承認の議案
（13）組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、
） 吸収分割若しくは新設分割（そ
れぞれ当社が分割会社となる場合に限る。、又は、株式交換若しくは株式移転（それぞ
）
れ当社が完全子会社となる場合に限る。（以上を総称して「組織再編行為」という。
） ）を
する場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を
生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割が
その効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき
株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の
日をいう。以下同じ。）の直前において残存する本新株予約権（以下、「残存本新株予約
－5－
）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236
権」という。
条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の
新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合において、残存本新株予約権は消
滅するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する
旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は
株式移転計画において定めることを条件とする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するも
のとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（４）に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（６）で定め
られる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行
使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株
式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記（８）に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記（８）に定める本新株予約権を
行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備
金に関する事項
上記（９）に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧新株予約権の行使の条件
上記（11）に準じて決定する。
⑨再編対象会社による新株予約権の取得事由及び条件
上記（12）に準じて決定する。
（14）本新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切
り捨てるものとする。
（15）本新株予約権の割当日
2019 年 7 月 17 日
以 上
－6－