9684 スクエニＨＤ 2021-06-25 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021年6月25日
各 位
会社名 株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス
代表者名 代表取締役社長 松田 洋祐
コード番号 9684（東証第１部）
問合せ先 最高戦略責任者 桐生 隆司
（TEL 03-5292-8000）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以
下「本自己株式処分」といいます。 を行うことについて決議いたしましたので、
） お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）割当日 2021年7月21日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 20,511株
（3）処分価額及び処分価額の総額 本自己株式処分は、当社の取締役の報酬等として当社の
普通株式を処分するものであり、当該普通株式と引換え
にする金銭の払込み、又は財産の給付は要しないことと
します。
（4）割当予定先 取締役（監査等委員である取締役を除く）5名 20,511株
（5）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券届出書の効力発生を条件とします。（※）
※本自己株式処分は、取締役の報酬等として無償で交付さ
れるものですが（会社法 202 条の２）
、公正な評価額とし
て、本日開催の取締役会決議の日の前営業日（2021 年 6 月
24 日）における東京証券取引所における当社の普通株式の
終値（5,460 円）に上記の処分する株式数を乗じた金額
（111,990,060 円）を発行価額として、有価証券届出書を
提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021 年 5 月 21 日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除
き、以下「対象取締役」といいます。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な
向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的と
して、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」と
いいます。）を導入することを決議し、また、2021 年 6 月 25 日開催の第 41 回定時株主総会におい
て、本制度に基づき、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して報酬等として譲渡制限付株
式を付与することにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
本制度による譲渡制限付株式の付与は、対象取締役の報酬等として金銭の払込み等を要せず当社の
普通株式の発行若しくは処分を行う方法にて行います。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年 90,000 株以内（うち社外取締役分は
7,200 株以内）とし、年額 400 百万円以内（うち社外取締役分は年額 32 百万円以内）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける対象取締
役との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれること
とします。
① 対象取締役は、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、当該
株式の割当日から当該対象取締役が当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。 の地
）
位を喪失（喪失と同時にかかる地位に再任する場合を除きます。以下同じ。）する日までの期
間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 当該株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した
場合、当該事由に応じて合理的に定める数の譲渡制限付株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会において、対象取締役５名に対し、本制度の目的、
各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、当社の普通株式 20,511 株（以下「本割当株
式」といいます。）を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、
その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役は、2021 年 7 月 21 日（割当日）から当社の取締役（監査等委員である取締役を除
く。）の地位を喪失する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をし
てはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役が、割当日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会
の日までの期間（以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して、当社の取締役の地位にあっ
たことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除
する。ただし、対象取締役が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役会が正当と認める
理由により当社の取締役の地位を喪失した場合、譲渡制限期間の満了時において、本役務提供期
間開始日を含む月の翌月から当該取締役の地位を喪失した日を含む月までの月数を 12 で除した数
に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを
切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
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（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償
で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座におい
て管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関
して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合
には、取締役会の決議により、本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前
時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
以 上
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