9684 スクエニＨＤ 2021-05-21 16:30:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021年5月21日
各 位
会 社 名 株式会社スクウェア・エニックス・ホールディングス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 松 田 洋 祐
（コード番号 9684 東証第一部）
問合せ先 最 高 戦 略 責 任 者 桐 生 隆 司
(TEL. 03-5292-8000)
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2021年5月21日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度
（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2021年6月25日開催予定の第41回定
時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、以下のとおり、お知
らせいたします。
１．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。）に、
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有
を進めることを目的として導入される制度です。
（２）導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を取締役の報酬等として付与するものであるため、本
制度の導入は、本株主総会において譲渡制限付株式を付与することにつき株主の皆様のご承認を得られ
ることを条件といたします。
2018年6月22日開催の第38回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除きま
す。）の報酬等の額は、年額600百万円以内（うち社外取締役分は年額48百万円以内。ただし、使用人兼
務取締役の使用人分給与を含みません。）、及び、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権
（以下「ストックオプション」といいます。）として、上記金銭報酬額とは別枠で年額400百万円以内
（うち社外取締役分は年額32百万円以内）と、それぞれご承認いただいておりますが、本株主総会では、
上記のストックオプションのための報酬枠を廃止する代わりに、上記金銭報酬額とは別枠にて、本制度
を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様に
ご承認をお願いする予定です。
なお、本制度に係る議案が本株主総会において承認可決されることを条件に、今後、取締役に対する
ストックオプションの新たな発行は、上記ストックオプションのための報酬枠の廃止をもって行わない
こととなります（既に付与済みのストックオプションは有効に残存します。）。
２．本制度の概要
本制度による譲渡制限付株式の付与は、対象取締役の報酬等として株式の発行又は処分をするものであ
り、当社の普通株式と引換えにする金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しないものとします。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年90,000株以内（うち社外取締役分は年7,200
株以内）とし、年額400百万円以内（うち社外取締役分は年額32百万円以内）といたします。なお、当社普
通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。）又は株式併合が行われた場合に
は、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、分割比率又は併合比率に応じて調整しま
す。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は、譲
渡制限付株式の割当日から当該対象取締役が当社の取締役（監査等委員である取締役を除きます。以下同
じ。）の地位を喪失（喪失と同時にかかる地位に再任する場合を除きます。以下同じ。）する日までの期
間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いた
します。
なお、本制度による譲渡制限付株式の付与に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割
当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれる
こととします。
① 対象取締役は、譲渡制限付株式の割当日から当該対象取締役が当社の取締役の地位を喪失する日ま
での期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の
処分をしてはならないこと
② 当社は、譲渡制限付株式を無償取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に
該当した場合、当該事由に応じて合理的に定める数の譲渡制限付株式を無償で取得すること
以上
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