9682 ＤＴＳ 2021-06-24 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 24 日
各 位
会 社 名 株式会社ＤＴＳ
代 表 者 名 代表取締役社長 北村 友朗
（コード番号 9682 東証第１部）
問 合 せ 先 取締役常務執行役員 坂本 孝雄
電 話 03 - 3948 – 5488
譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下の通り、譲渡制限付株式付与のための自己株式処
分（以下、「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知ら
せいたします。
１．処分の概要
(1) 払込期日 2021 年７月 16 日
(2) 処分する株式の種類及び総数 当社普通株式 10,264 株
(3) 処分価額 １株につき 2,633 円
(4) 処分総額 27,025,112 円
(5) 割当予定先 取締役（社外取締役を除く。 ６名
） 5,930 株
執行役員 11 名 4,334 株
(6) その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による
有価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021 年５月 14 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きま
す。以下、
「対象取締役」といいます。）及び執行役員（以下、
「対象執行役員」といい、対象
取締役及び対象執行役員を総称して、以下、「割当対象者」といいます。）に対して当社の企
業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値
共有を進める事を目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を
導入することを決議いたしました。
また、本日開催の第 49 回定時株主総会（以下、
「本株主総会」といいます。）において、本
制度に基づき、譲渡制限付株式の割当てのために現物出資財産として当社に対して給付する
ための金銭報酬債権として、対象取締役に対して年額 45 百万円以内の金銭報酬債権を支給す
ること、本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する普通株式の総数は年
26,000 株以内（但し、本株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株式
分割（当社普通株式の株式無償割当を含みます。
）又は株式併合が行われた場合、当該効力発
生日以降、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものとします。）とすること等につき、ご
承認をいただいております。その上で、当社は、本日開催の取締役会において、本制度の目
的、当社の業績その他諸般の事情を勘案し、対象取締役６名に対し、金銭報酬債権合計
15,613,690 円を支給することを決議し、同じく本日開催の取締役会において、本制度に基づ
き、割当予定先である割当対象者 17 名（対象取締役６名、対象執行役員 11 名）が当社に対
する金銭報酬債権合計 27,025,112 円を現物出資財産として給付することにより、当社の普通
株式 10,264 株（以下、「本割当株式」といいます。
）を処分することを決議いたしました。
本自己株式処分において、当社と割当対象者との間で締結される譲渡制限付株式割当契約
（以下、「本割当契約」といいます。）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
(1) 譲渡制限期間
2021 年７月 16 日から 2051 年７月 16 日まで
割当対象者は、上記に定める譲渡制限期間（以下、
「本譲渡制限期間」といいます。、
）
本割当株式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないも
のといたします。
(2) 譲渡制限の解除条件
割当対象者が本譲渡制限期間中、継続して当社の取締役その他当社取締役会で定める
地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了し
た時点をもって譲渡制限を解除いたします。
但し、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に、正当な理由により退任又は退
職等した場合、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必
要に応じて合理的に調整するものといたします。
(3) 無償取得事由
上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式
がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。その他の無償取得事由は、
当社の取締役会に基づき、本割当契約に定めるものといたします。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合
併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に
関する事項が当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承
認を要さない場合においては当社の取締役会）で承認された場合には、譲渡制限を解除
する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するも
のといたします。その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解
除されていない本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
その場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない
本割当株式がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得いたします。
(5)その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものといたしま
す。
なお、本制度により割当対象者に割当てられた株式は、本譲渡制限期間中の譲渡、担
保権の設定、生前贈与その他の処分をすることができないよう、本譲渡制限期間中は、
当社が定める証券会社に割当対象者が開設する専用口座で管理される予定です。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、
取締役会の直前営業日（2021 年６月 23 日）の東京証券取引所における当社普通株式の
終値である 2,633 円としております。これは、当社取締役会の決議日直前の市場株価で
あり、合理的かつ、割当対象者に特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上