9671 よみランド 2019-05-10 15:00:00
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の一部変更及び継続に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 10 日
各 位
会社名 株式会社よみうりランド
代表者名 代表取締役社長 杉山 美邦
（コード番号 9671 東証第1部）
問合せ先 常務取締役総務、広報担当
氏名 小林 道高
（TEL. 044－966－1131）
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の
一部変更及び継続に関するお知らせ
当社は、2007 年 2 月 22 日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を
支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第 3 号柱書に定義されるものを
いい、以下「基本方針」といいます）並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務
及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ(2)）の一つとして、当
社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）（以下「2007 年プラン」といいます）
を導入することに関して決議を行い、
2007 年 6 月 27 日開催の当社第 83 回定時株主総会において、
株主の皆様のご承認をいただいております。その後、2007 年プランは、所要の変更を行った上で
継続され、直近の継続後のプラン（以下「2016 年プラン」といいます）については、2016 年 6 月
23 日開催の当社第 92 回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいております。
2016 年プランの有効期間は、2019 年 6 月 30 日までとなっておりますが、当社は、2016 年プラ
ン導入以後の法令及び金融商品取引所規則の改正、買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえ、
2019 年 5 月 10 日開催の取締役会において、基本方針を維持することを確認した上で、基本方針
に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する
ための取組みの一つとして、下記のとおり、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収
防衛策）を継続することを決定しましたので、お知らせします（以下、継続後のプランを「本プ
ラン」といいます）
。なお、本プランによる買収防衛策の継続にあたり、表現の修正等を行ってお
りますが、本プランは、2016 年プランの内容を実質的に変更するものではありません。
また、当社は、上記取締役会において、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を
2019 年 6 月 20 日開催予定の当社第 95 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます）に
提出することを、独立社外取締役を含む全取締役の賛成により決定しました。なお、独立社外監
査役を含め、上記取締役会に出席したいずれの監査役も、本プランの具体的運用が適正に行われ
ることを条件に、本プランによる買収防衛策の継続に同意しております。また、本プランによる
買収防衛策の継続については、社外有識者から成る当社の独立委員会の現任委員全員から賛同を
得ております。
本プランによる買収防衛策の継続は、本定時株主総会において上記承認議案につき、株主の皆
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様のご承認が得られることを条件として効力が発生するものとします。
なお、会社法及び金融商品取引法、それらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等並びに当
社の株式等が上場されている金融商品取引所の規則等（以下、総称して「法令等」といいます）
に改正（法令等の名称の変更や旧法令等を継承する新法令等の制定を含みます。以下同じ）があ
り、これらが施行された場合には、本プランにおいて引用する法令等の各条項は、当社取締役会
が別途定める場合を除き、当該改正後のこれらの法令等の各条項を実質的に継承する法令等の各
条項に、それぞれ読み替えられるものとします。
記
1. 基本方針について
(1) 基本方針の内容
当社は、当社の企業価値が、以下に述べるような当社及びその子会社（以下「当社グループ」
といいます）が永年に亘って培ってきたノウハウ及びブランドイメージに裏打ちされた経営資
源にその淵源を有することに鑑み、特定の者又はグループによる当社の総議決権の 15％に相当
する株式（以下「支配株式」といいます）の取得により、このような当社の企業価値又は株主
の皆様共同の利益が毀損されるおそれが存する場合には、かかる特定の者又はグループは当社
の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、法令及び定款によ
って許容される限度において、当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上のため
の相当な措置を講じることを、その基本方針といたします。
(2) 基本方針維持の背景
当社及び当社グループは、1949 年、当社の前身である株式会社川崎競馬倶楽部が、
「戦災復興」
及び「大衆に娯楽の提供を」との願いを込めて設立されて以来、一貫して大衆のレジャーとと
もにありました。その初期の過程は、敗戦から立ち上がる日本の姿が文化、スポーツ、娯楽を
通じて体現されたものであり、現在もこの「大衆に奉仕する精神」は受け継がれ、当社及び当
社グループは、総合レジャー・サービス事業を中心として堅実な経営を行って参りました。
当社及び当社グループは、競馬場の施設所有や遊園地、ゴルフ場の所有と運営による総合レ
ジャー・サービス事業を柱とし、不動産の売買、賃貸等を行う不動産事業、建設をはじめ各種
サービスの提供を行うサポートサービス事業により、多角的且つ広範囲な事業展開を行ってお
ります。
当社の各事業はいずれも、創業以来お客様とともに成長・進化してきた各事業に関わる経験
や専門知識を有する人材、当社が築き上げた信頼とそれに基づく取引先等様々なステークホル
ダーとの密接な関係、及び事業の基盤となる保有不動産等の経営資源の上に成立しており、こ
れらの経営資源は、それぞれ永年に亘り培われたノウハウとブランドイメージを持ち、相互に
機能することにより、更なる価値を生み出しています。
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他方で、これまで、新しい法制度の整備や経済構造・企業文化の変化等を背景として、対象
となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量の株式の買付けを強行するといった
動きが散見されてきたところであり、場合によっては上記の経営資源に基づく当社の持続的な
企業価値の向上が妨げられるような事態が発生する可能性も否定できない状況となっておりま
す。
当社といたしましては、このような状況に鑑み、引き続き、支配株式の取得を目指す者（以
下「買収者」といいます）が現れることを想定しておく必要があるものと考えます。
もとより、当社といたしましては、あらゆる支配株式の取得行為に対して否定的な見解を有
するものではありません。
しかしながら、これまでの支配株式の取得行為の中には、①買収者による支配株式の取得行
為の目的等からみて、買収者が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白であるも
の、②一般株主に不利益な条件での株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、③支配株
式の取得行為に応じることの是非を一般株主が適切に判断するために必要な情報や相当な考慮
期間が提供・確保されていないもの、④支配株式の取得行為に対する賛否の意見又は買収者が
提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を会社の取締役会が株主に対して提示す
るために必要な情報、買収者との交渉機会、相当な考慮期間等を会社の取締役会に対して与え
ないもの等、会社の企業価値又は株主の皆様共同の利益に対して回復困難な損害を与える可能
性のあるものも少なくありません。
当社といたしましては、このように当社の企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上
に資さない態様で支配株式の取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配す
る者として不適切であり、かかる買収者に対しては、会社として、このような事態が生ずるこ
とのないように何らかの措置を講ずる必要があるものと考えます。
2. 本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定
が支配されることを防止するための取組み）について
(1) 本プランによる買収防衛策の継続の目的について
当社は、上記 1 のとおり、買収者に対して、場合によっては何らかの措置を講ずる必要が生
じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者に対して株式を売却するか否かの判断
や、買収者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々
の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。
しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、上記
のような当社固有の事業特性や当社及び当社グループの歴史を十分に踏まえていただいた上で、
当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要
であると考えます。そして、買収者による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値
の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者から提供される情
報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくために
は、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報並びに当該買
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収者による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取
締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考えます。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分
析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えておりま
す。
以上の見地から、当社は、上記の基本方針を踏まえ、大規模買付行為（下記(2)(a)に定義され
ます。以下同じ）を行おうとし、又は現に行っている者（以下「大規模買付者」といいます）
に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保
を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断さ
れること、当社取締役会が、独立委員会（下記(2)(e)に定義されます。以下同じ）の勧告を受け
て当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計
画等に代替する事業計画等（以下「代替案」といいます）を株主の皆様に対して提示すること、
あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針
に照らして不適切な者（具体的には、当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大規模
買付者、その共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共
同ないし協調して行動する者として、独立委員会による助言を踏まえて当社取締役会が認定し
た者等をいい、以下「例外事由該当者」といいます）によって当社の財務及び事業の方針の決
定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、本プランによる買収防衛策の継続
が必要であるとの結論に達しました。本プランによる買収防衛策の継続に際しましては、株主
の皆様のご意思を確認することが望ましいことはいうまでもありません。そのため、当社とい
たしましては、本定時株主総会において、本プランによる買収防衛策の継続につき株主の皆様
のご意思を確認させていただく予定です。
以上の理由により、当社取締役会は、本定時株主総会において、本プランによる買収防衛策の
継続に関する承認議案を付議することを通じて、株主の皆様のご意思を確認させていただくこ
とを条件として、本プランによる買収防衛策の継続を決定しました。
なお、現時点において、当社株式について具体的な大規模買付行為の兆候があるとの認識はご
ざいません。
また、2019 年 3 月 31 日現在における当社の大株主の状況は、
「当社株式の保有状況概況」（別
紙 1）のとおりです。
(2) 本プランの内容について
本プランに関する手続の流れの概要をまとめたフローチャートは（別紙 2）のとおりですが、
本プランの具体的内容は以下のとおりです。
(a) 対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
次の①から③までのいずれかに該当する行為（ただし、当社取締役会が予め承認をした行為
を除きます）又はその可能性のある行為（以下、総称して「大規模買付行為」といいます）が
なされ、又はなされようとする場合に、本プランに基づく対抗措置が発動される場合がありま
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す。なお、本プランの効力発生時点で既に株券等保有割合（注 1）又は株券等所有割合（注 2）
が 15％以上となっていると当社取締役会が認める者による大規模買付行為は本プランの対象外
とします。
① 当社が発行者である株券等（注 3）に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が 15％以
上（注 4）となる当該株券等の買付けその他の取得（注 5）
② 当社が発行者である株券等（注 6）に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特
別関係者（注 7）の株券等所有割合との合計が 15％以上（注 4）となる当該株券等の買付
けその他の取得（注 8）
③ 上記①又は②に規定される各行為が行われているか否かにかかわらず、当社の特定の株主
が当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③について同じとします）との間
で行う行為であり、且つ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保
有者に該当することとなるような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主
との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行
動する関係（注 9）を樹立する行為（注 10）
（ただし、当該特定の株主と当該他の株主の
株券等保有割合が 15％以上となる場合に限ります）
（注1）金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいいます。以下別段の定
めがない限り同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、(i)同法第27条の2第7項
に定義される特別関係者、並びに(ii)当社の特定の株主との間でフィナンシャル・アドバ
イザー契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに当社の特定の株
主の公開買付代理人及び主幹事証券会社（以下「契約金融機関等」といいます）は、本
プランにおいては当該特定の株主の共同保有者（同法第27条の23第5項に定義される共同
保有者をいい、同条第6項により共同保有者とみなされる者を含みます（当社取締役会が
これに該当すると認めた者を含みます）。以下同じ）とみなします。また、かかる株券
等保有割合の計算上、当社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参
照することができるものとします。
（注2）金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいいます。以下別段の定
めがない限り同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の
数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものとします。
（注3）金融商品取引法第27条の23第1項に定義される株券等をいいます。以下別段の定めがない
限り同じとします。
（注4）本プランでは15％を基準とさせていただくこととしておりますが、これは、(i)米国のい
わゆるライツ・プランでも15％を対抗措置の発動基準としている例が多数存在し、わが
国でも15％を対抗措置の発動基準として用いている例が散見されること、(ii)企業会計上、
15％が持分法適用の有無を決する一つの基準として用いられていること、(iii)2019年3月
31日現在で、上位2名の大株主を除き、当社所有の自己株式を含む発行済株式の総数に対
する所有株式数の割合が7％を超える株主は存在せず、当社の株主構成は広く分散してい
ること等々の事情を総合的に勘案したものです。なお、当社の筆頭株主である株式会社
読売新聞グループ本社は、当社の第2位の株主である日本テレビ放送網株式会社の所有す
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る当社株式等の間接所有割合も含めて当社の議決権の34.01％に当たる株式を保有して
おりますが、株式会社読売新聞グループ本社、日本テレビ放送網株式会社及び当社は、
それぞれ独立した意思決定を行っており、また当社の営業取引も他の一般企業との取引
が大部分を占めていることから、当社が株式会社読売新聞グループ本社及び日本テレビ
放送網株式会社より受ける影響は、限定的なものです。
（注5）売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令
第14条の6に規定される各取引を行うことを含みます。
（注6）金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等をいいます。以下本②において同じ
とします。
（注7）金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいいます。ただし、同項第1
号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内
閣府令第3条第2項で定める者を除きます。なお、(i)共同保有者及び(ii)契約金融機関等は、
本プランにおいては当該特定の株主の特別関係者とみなします。以下別段の定めがない
限り同じとします。
（注8）買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第6条第3項に規定される有償の
譲受けに類するものを含みます。
（注9）「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそ
れらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出
資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与
関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、
当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行
うものとします。
（注10）上記③所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が合理的に行うものとしま
す。なお、当社取締役会は、当該③の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される
範囲において、当社の株主に対して必要な情報の提供を要請するものとします。
(b) 意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、
本プランに定める手続（以下「大規模買付ルール」といいます）を遵守することを誓約する旨
の大規模買付者代表者による署名又は記名捺印のなされた書面及び当該署名又は記名捺印を行
った代表者の資格証明書（以下、総称して「意向表明書」といいます）を当社代表取締役社長
宛てに提出していただきます。当社代表取締役社長は、上記の意向表明書を受領した場合、直
ちにこれを当社取締役会及び独立委員会に提出します。
意向表明書には、大規模買付ルールを遵守する旨の誓約のほか、大規模買付者の氏名又は名
称、住所又は本店、事務所等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先、
大規模買付者が現に保有する当社の株券等の種類及び数、意向表明書提出前 60 日間における大
規模買付者の当社株式の取引状況及び企図されている大規模買付行為の概要等も明示していた
だきます。なお、意向表明書における使用言語は日本語に限ります。
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当社は、大規模買付者から意向表明書の提供があった場合、当社取締役会又は独立委員会が
適切と認める事項について、適用ある法令等に従って直ちに株主及び投資家の皆様に対して開
示します。
(c) 大規模買付者に対する情報提供要求
当社取締役会及び独立委員会が意向表明書を受領した日から 5 営業日（初日不算入）以内に、
大規模買付者には、当社取締役会に対して、次の①から⑪までに掲げる情報（以下、総称して
「大規模買付情報」といいます）を提供していただきます。当社取締役会は、大規模買付情報
を受領した場合、直ちにこれを独立委員会に対して提供します。
なお、当社取締役会又は独立委員会が、大規模買付者から当初提供を受けた情報だけでは、
当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会
及び独立委員会が当該大規模買付行為に対する賛否の意見を形成して（以下「意見形成」とい
います）、又は代替案を立案して（以下「代替案立案」といいます）株主の皆様に対して適切に
提示することが困難であると判断した場合には、合理的な期間の提出期限を定めた上で、当該
定められた具体的期間及び合理的な期間を必要とする理由を株主の皆様に対して開示すること
により、株主の皆様による適切な判断並びに当社取締役会及び独立委員会による意見形成及び
代替案立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要求することができる
ものとします。
また、当社取締役会又は独立委員会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、
当社は、適用ある法令等に従って直ちにその旨を株主及び投資家の皆様に対して開示します。
さらに、当社は、当社取締役会又は独立委員会の決定に従い、大規模買付情報の受領後の適切
な時期に、大規模買付情報のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切
に判断するために必要と認められる情報を、適用ある法令等に従って株主及び投資家の皆様に
対して必要に応じて開示します。
① 大規模買付者及びそのグループ会社等（主要な株主又は出資者（直接 間接を問いません。
・
以下同じ）及び重要な子会社・関連会社を含み、大規模買付者がファンド又はその出資に
係る事業体である場合は主要な組合員、出資者その他の構成員並びに業務執行組合員及び
投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じ）の概要（具体的名称、
資本構成、出資割合、財務内容及び過去 10 年以内における法令違反行為の有無（及びそ
れが存する場合にはその概要）並びに役員の氏名、略歴及び過去における法令違反行為の
有無（及びそれが存する場合にはその概要）を含みます）
② 大規模買付者及びそのグループ会社等による、当社株券等の保有状況、当社株券等又は当
社若しくは当社グループの事業に関連する資産を原資産とするデリバティブその他の金
融派生商品の保有状況及び契約状況、並びに当社株券等の貸株及び空売り等の状況
③ 大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対象となる当社株券等の種類及
び数、大規模買付行為の対価の種類及び価額、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕
組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関連する取引の実現可能性（大
規模買付行為を一定の条件に係らしめている場合には当該条件の内容）、並びに大規模買
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付行為完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由
を含みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁護士による
意見書を併せて提出していただきます）
④ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して重要提案行為等
（金融商品取引法第 27 条の 26 第 1 項に定義される重要提案行為等をいいます）を行うこ
とに関する意思連絡を含みます。以下同じ）の有無及び意思連絡が存する場合にはその具
体的な態様及び内容
⑤ 大規模買付行為に係る買付け等の対価の算定根拠及びその算定経緯（算定の前提となる事
実・仮定、算定方法、算定機関に関する情報、算定に用いた数値情報並びに大規模買付行
為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー及びディスシナジーの額及
びその算定根拠を含みます）
⑥ 大規模買付行為に係る買付け等の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者（直接・
間接を問いません）を含みます）の具体的名称、調達方法、資金提供が実行されるための
条件及び資金提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の
内容を含みます）
⑦ 大規模買付行為の完了後に意図されている当社及び当社グループの経営方針、事業計画、
財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（大規模買付行為完了後におけ
る当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を含みます）その他大規模買付行
為完了後における当社及び当社グループの役員、従業員、取引先、顧客、当社施設等が所
在する地方公共団体その他の当社に係る利害関係者の処遇方針
⑧ 大規模買付行為に適用される可能性のある私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する
法律その他の法令等に基づく承認又は許認可等の取得の蓋然性（なお、これらの事項につ
きましては、資格を有する弁護士による意見書を併せて提出していただきます）
⑨ 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接・間接を問いません）及びこれ
らに対する対処方針
⑩ 当社の他の株主との利益相反を回避するための具体的方策
⑪ その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断し、不備のない適式な意向表明
書を当社取締役会及び独立委員会が受領した日から原則として 5 営業日（初日不算入）以
内に書面により大規模買付者に対して要求した情報
なお、以上の情報は全て日本語にて提供いただくものとします。
(d) 取締役会評価期間の設定等
当社取締役会は、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じた下記①又は②の期
間（大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役会又は独立委員会が判断した旨を当社が開
示した日から起算されるものとします）を、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替
案立案及び大規模買付者との交渉のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます）とし
て設定します。大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとし
ます。なお、かかる取締役会評価期間は、当社の事業内容の評価、検討の困難さや、意見形成、
代替案立案等の難易度等を勘案して設定されたものです。
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① 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買付けが行われる
場合：60 日間（初日不算入）
② 上記①を除く大規模買付行為が行われる場合：90 日間（初日不算入）
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、大規模買付者から提供された大規模買付情
報に基づき、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から評価、検討、
意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うものとします。当社取締役会が評価、
検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉を行うにあたっては、必要に応じて、
当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、
弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得るものとします。なお、かかる費用は、合理的な
範囲で全て当社が負担するものとします。
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に下記(f)記載の勧告を行うに至らないこと等の理由
により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らないこ
とにつきやむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な
範囲内で取締役会評価期間を最大 30 日間（初日不算入）延長することができるものとします（な
お、更なる期間の延長を行う場合においても同様とします）
。当社取締役会が取締役会評価期間
の延長を決議した場合、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を、
適用ある法令等に従って、直ちに株主及び投資家の皆様に対して開示します。
(e) 独立委員会の設置
当社は、2016 年プランにおいて、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するた
め、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、独立社外取締役及び独立社外監査役（そ
れらの補欠者を含みます）並びに社外有識者の中の 3 名以上から構成される独立委員会（以下
「独立委員会」といいます）を設置しているところですが、本プランにおいてもそれを継続し
ます。
独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にあ
る外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得
ること等ができるものとします。なお、かかる助言を得るに際して要した費用は、合理的な範
囲で全て当社が負担するものとします。
本プランによる買収防衛策の継続当初における独立委員会の各委員の氏名及び略歴は（別紙
3）のとおりです。
独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行い
ます。ただし、独立委員に事故あるとき、あるいは、その他やむを得ない事情があるときは、
独立委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行います。
(f) 独立委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議
ア 独立委員会の勧告
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独立委員会は、取締役会評価期間内（延長された場合にはその期間も含みます）に、次の①
から③までに定めるところに従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を行う
ものとします。
① 大規模買付ルールが遵守されなかった場合
大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場合で、当社取締役
会がその是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後 5 営業日（初日不算入）以
内に当該違反が是正されない場合には、独立委員会は、当社の企業価値又は株主の皆様共同
の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であるこ
とその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付
行為に対する対抗措置の発動を勧告します。かかる勧告がなされた場合、当社は、独立委員
会の意見及びその意見の理由並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従っ
て直ちに株主及び投資家の皆様に対して開示します。
なお、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であっても、大規
模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ
た場合には、対抗措置の発動の中止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができる
ものとします。かかる再勧告が行われた場合も、当社は、独立委員会の意見及びその意見の
理由並びにその他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って直ちに株主及び投資家
の皆様に対して開示します。
② 大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、当社取締役
会に対して、大規模買付行為に対する対抗措置の不発動を勧告します。
もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、独立委員会は、当該大規模
買付者が次の(ｱ)から(ｻ)までのいずれかの事情を有していると認められる者であり、かつ、か
かる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると認められる場合には、当社取締
役会に対して、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動を勧告します。
(ｱ) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社
関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメイ
ラー）ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の稼得にある場合
(ｲ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社
の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大
規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることにある場合
(ｳ) 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等
の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定で、当社株券等の取得を行っている場
合
(ｴ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社
の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処
分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的な高配当による株価の急上昇
10
の機会を狙って株式の高価売り抜けをする点にある場合
(ｵ) 当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社の株式を取得後、
様々な策を弄して、もっぱら短中期的に当社の株式を当社自身や第三者に転売することで
売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利
益を追求しようとするものである場合
(ｶ) 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件（買付対価の種類、価額及びその算定根拠、
内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含みますがこれらに限りません）が、当
社の企業価値に照らして不十分又は不適切なものであると合理的な根拠をもって判断さ
れる場合
(ｷ) 大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け（第一段階の買付けで当社株券等の
全てを買い付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、
又は上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形
で株券等の買付けを行い、株主に対して買付けに応じることを事実上強要するもの）、部
分的公開買付け（当社株券等の全てではなく、その一部のみを対象とする公開買付け）等
に代表される、構造上株主の判断の機会又は自由を制約するような強圧的な方法による買
収である場合
(ｸ) 大規模買付者による支配権取得により、株主はもとより、顧客、従業員その他の当社の利
害関係者の利益を含む当社の企業価値の著しい毀損が予想される若しくは当社の企業価
値の確保及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、
又は大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価
値との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比
べ、明らかに劣後すると判断される場合
(ｹ) 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる等、
当社の企業価値を著しく毀損するものである場合
(ｺ) 大規模買付者の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力と関係を有する者が
含まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切で
あると合理的な根拠をもって判断される場合
(ｻ) その他(ｱ)から(ｺ)までのいずれかに準じる場合で、当社の企業価値又は株主共同の利益を
著しく損なうと判断される場合
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準じるもの
とします。
③ 独立委員会によるその他の勧告等
独立委員会は、当社取締役会に対して、上記のほか、適宜当社の企業価値又は株主の皆様共
同の利益の最大化の観点から必要な内容の勧告や一定の法令等で許容されている場合におけ
る対抗措置の廃止の決定等を行うことができるものとします。
11
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続は、上記①に準じるもの
とします。
イ 当社取締役会による決議
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当該大規模買付行為が、
「対抗措
置発動等ガイドライン」（以下「本ガイドライン」といいます。本ガイドラインの骨子は、（別
紙 4）のとおりです）に定める手続に従わない場合等一定の要件に該当すると判断する場合、本
ガイドラインに基づき、対抗措置の発動、不発動又は中止その他必要な決議を行うものとしま
す。なお、独立委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた場合であっても、
当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該勧告に従うことにより取締役
の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、対抗措置発動の決
議を行い、又は不発動の決議を行わず、対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく下
記のウの方法により当社株主総会を招集することができるものとします。かかる決議を行った
場合、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由並びにその他適切と認められる情報を、
適用ある法令等に従って直ちに株主及び投資家の皆様に対して開示します。
ウ 当社株主総会の招集
当社取締役会が自らの判断で本プランによる対抗措置を発動することの可否を問うための当
社株主総会を開催すべきと判断した場合には、当社取締役会は可及的速やかに当社株主総会を
招集します。この場合には、大規模買付行為は、株主総会における対抗措置の発動議案の否決
及び当該株主総会の終結後に開始されるべきものとします。
当社取締役会は、かかる手続によって実施された株主総会の決議に従い、対抗措置の発動又
は不発動その他必要な決議を行うものとし、当該株主総会において本プランによる対抗措置の
発動承認議案が否決された場合には、当該大規模買付行為に対しては本プランによる対抗措置
の発動は行われません。
なお、当該株主総会の招集手続が開始された場合であっても、その後、当社取締役会におい
て対抗措置不発動の決議を行った場合や当社取締役会にて対抗措置の発動を決議することが相
当であると判断するに至った場合には、当社は当社株主総会の招集手続を取り止めることがで
きます。かかる決議を行った場合も、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由並びに
その他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って直ちに株主及び投資家の皆様に対し
て開示します。
(g) 大規模買付情報の変更
上記(c)の規定に従い、当社が大規模買付情報の提供が完了したと判断した旨開示した後、当
社取締役会又は独立委員会が、大規模買付者によって当該大規模買付情報につき重要な変更が
なされたと判断した場合には、その旨及びその理由並びにその他適切と認められる情報を、適
用ある法令等に従って直ちに株主及び投資家の皆様に対して開示することにより、従前の大規
模買付情報を前提とする大規模買付行為（以下「変更前大規模買付行為」といいます）につい
12
て進めてきた本プランに基づく手続は中止され、変更後の大規模買付情報を前提とする大規模
買付行為を変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として取り扱い、本プランに基づ
く手続が改めて適用されるものとします。
(h) 対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、原則として、新株予
約権の無償割当てによるものとします（以下、発行される新株予約権を「本新株予約権」とい
います）。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動
することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることもあるものとし
ます。
大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てを実施する場合の概要は、
（別紙5）に記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当てを実施する場合には、(i)例
外事由該当者による権利行使は認められないとの行使条件や、(ii)新株予約権者が例外事由該当
者に当たるか否かにより異なる対価で当社がその本新株予約権を取得できることを内容とする
取得条項（例外事由該当者以外の新株予約権者が保有する本新株予約権についてはこれを当社
がその普通株式と引換えに取得する一方、例外事由該当者に該当する新株予約権者が保有する
本新株予約権については、当社が適当と認める場合には、これを現金、債券、社債若しくは新
株予約権付社債その他の財産、又は本新株予約権に代わる新たな新株予約権（場合によりその
一部を当社普通株式をもって代えることもできます）と引換えに取得することができることを
内容とする条項）、又は(iii)当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由
該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができることを内容と
する取得条項等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果やその対抗措置としての相当
性を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。
3. 本プランによる買収防衛策の継続、本プランの有効期間並びに継続、廃止及び変更について
当社は、本プランによる買収防衛策の継続を行うにあたって、株主の皆様の意思を適切に反
映する機会を得るため、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を本定時株主総会
に付議します。
本プランの有効期間は、本定時株主総会において、本プランによる買収防衛策の継続に関す
る承認議案が可決されたときから 2022 年 6 月 30 日までとします。ただし、かかる有効期間の
満了前であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、
又は②当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時
点で廃止されるものとします。よって、本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを
廃止させることが可能です。
本プランについては、本年以降、必要に応じて、当社定時株主総会の終結後最初に開催され
る当社取締役会において、その継続、廃止又は変更の是非につき検討を行い、必要な場合には
所要の決議を行います。
13
また、当社は、企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から、本プランの全
体的な趣旨に反しない範囲であって、かつ、法令等の改正若しくはこれらの解釈・運用の変更、
又は税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得た
上で、上記当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会以外の時機においても、
必要に応じて本プランを見直し、又は変更する場合があります。
本プランの廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会又は独立委員会が適
切と認める事項について、適用ある法令等に従って直ちに株主及び投資家の皆様に対して開示
します。
4. 株主及び投資家の皆様への影響について
(1) 本プランによる買収防衛策の継続時に本プランが株主及び投資家の皆様へ与える影響
本プランによる買収防衛策の継続時には、本新株予約権の発行自体は行われません。したが
って、本プランによる買収防衛策の継続時に株主及び投資家の皆様の権利及び経済的利益に直
接に具体的な影響を与えることはありません。
(2) 本新株予約権の発行時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
当社取締役会は、本プランに基づき、企業価値又は株主の皆様共同の利益の確保・向上を目
的として大規模買付行為に対する対抗措置を執ることがありますが、現在想定されている対抗
措置の仕組み上、本新株予約権の発行時においても、保有する当社株式一株当たりの価値の希
釈化は生じるものの、保有する当社株式全体の価値の希釈化は生じないことから、株主及び投
資家の皆様の法的権利及び経済的利益に対して直接に具体的な影響を与えることは想定してお
りません。
ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、法的権利又は
経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。
また、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、本新株予約権
の無償割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割
当てを中止し、又は無償割当てされた本新株予約権を無償取得する場合には、結果として当社
株式一株当たりの価値の希釈化は生じないことから、当社株式一株当たりの価値の希釈化が生
じることを前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能
性があります。
無償割当てがなされた本新株予約権の行使及び取得の手続について株主の皆様に関係する手
続は、次のとおりです。
当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、当社は、本
新株予約権の割当てのための基準日を定め、法令及び当社定款に従い、これを公告します。こ
の場合、基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その所有株式数に応
じて本新株予約権が割り当てられます。
14
なお、株主割当ての方法により本新株予約権の発行が行われる場合には、別途当社取締役会
決議で定める募集新株予約権の引受けの申込みの期日までに、申込書を申込取扱場所に提出す
ることにより、募集新株予約権の引受けの申込みをすることが必要となります（当該申込みの
期日までに申込みがなされない場合には、当該株主は、本新株予約権の割当てを受ける権利を
失い、本新株予約権を引き受けることができなくなります）
。
これに対して、本新株予約権の無償割当てが行われる場合には、上記のような申込みの手続
は不要となり、基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様は、本新株予約権の無
償割当ての効力発生日に、当然に新株予約権者となります。
当社は、基準日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、本新株予約権の行
使請求書（当社所定の書式によるものとし、行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予
約権を行使する日等の必要事項、株主ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約する文言、
並びに当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を含むことがあります）その他本新
株予約権の権利行使に必要な書類を送付します。株主の皆様におかれましては、本新株予約権 1
個あたり 1 円を払込取扱場所に払い込むとともに、当社取締役会が別途定める本新株予約権の
行使期間内にこれらの必要書類を提出することにより、 個の本新株予約権につき 1 株の当社普
1
通株式が発行されることになります。ただし、例外事由該当者は、当該新株予約権を行使でき
ない場合があります。
他方、当社が本新株予約権を取得条項に基づき取得する場合、株主の皆様は、行使価額相当
の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対価として、当社普通株式の交
付を受けることになります（なお、この場合、株主の皆様には、別途、本人確認のための書類、
当社普通株式の振替を行うための口座に関する情報を記載した書類のほか、ご自身が例外事由
該当者ではないこと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式
を直ちに返還する旨の文言を記載した書面をご提出いただくことがあります）。ただし、例外事
由該当者については、その有する本新株予約権が取得の対象とならない、又はその有する本新
株予約権の取得の対価として交付される財産の種類が他の株主の皆様と異なり、現金、債券、
社債若しくは新株予約権付社債その他の財産、又は本新株予約権に代わる新たな新株予約権（場
合によりその一部を当社普通株式をもって代えることもあります）が交付されることがありま
す。具体的には、例えば、例外事由該当者に本新株予約権の取得の対価として交付される財産
の種類が他の株主の皆様と異なり現金となる場合には、他の株主の皆様の議決権は希釈化され
ない一方、他の株主の皆様が現金を受け取ることはできないこととなります。
これらの手続の詳細につきましては、実際にこれらの手続が必要となった際に、適用ある法
令等に従って、株主及び投資家の皆様に対して適時適切な開示を行いますので、当該内容をご
確認下さい。
5. 本プランの合理性について
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に公表した「企業価値・株主共同の
利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共
15
同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則）
を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年 6 月 30
日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が定
める「コーポレートガバナンス・コード」の「原則 1－5. いわゆる買収防衛策」その他の買収
防衛策に関する実務・議論を踏まえた内容となっており、高度な合理性を有するものです。
(1) 企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上
本プランは、上記 2(1)記載のとおり、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為に関する必
要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行
為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が独立委員会の勧
告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は代替案を株主の皆様に対して提示する
こと、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当
社の企業価値ないし株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的とするものです。
(2) 事前の開示
当社は、株主及び投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適正な
選択の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。
また、当社は今後も、適用ある法令等に従って必要に応じて適時適切な開示を行います。
(3) 株主意思の重視
当社は、本定時株主総会において、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案を本
定時株主総会に付議し、本プランの発効を、株主の皆様のご承認に係らしめることで、株主の
皆様のご意思を確認・反映させていただきます。また、当社取締役会は自らの判断で本プラン
による対抗措置を発動することの可否を問うための当社株主総会を開催することができ、当該
株主総会において本プランによる対抗措置の発動承認議案が否決された場合には、その発動は
行われないことから、本プランによる対抗措置の発動について株主の皆様の意思を反映するこ
とが可能です。さらに、前述したとおり、当社株主総会又は株主総会において選任された取締
役により構成される取締役会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合には本プ
ランはその時点で廃止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思に係らしめられて
います。
(4) 当社取締役会による外部専門家の意見の取得
上記 2(2)(d)記載のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に際しては、必要に応じて、当
社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁
護士、公認会計士、税理士等）の助言を得た上で検討を行います。これにより当社取締役会の
判断の客観性及び合理性が担保されることになります。
(5) 独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重
16
当社は、上記 2(2)(e)記載のとおり、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の保身の
ために本プランが濫用されることを防止するために、独立社外取締役及び独立社外監査役（そ
れらの補欠者を含みます）並びに社外有識者の中から委員を選任する独立委員会を設置し、当
社取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、且つ、当社取締役会の
恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとしています。また、
独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にある
外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得る
こと等ができます。これにより、独立委員会の勧告に係る判断の客観性及び合理性が担保され
ることになります。
(6) ガイドラインの設定
当社は、本プランにおける各手続において当社取締役会による恣意的な判断や処理がなされ
ることを防止し、また、手続の透明性を確保すべく、客観的な要件を織り込んだ内部基準とし
て、本ガイドラインを設けています。本ガイドラインの制定により、対抗措置の発動、不発動
又は中止に関する判断の際に拠るべき基準が客観性・透明性の高いものとなり、本プランにつ
き十分な予測可能性が確保されることになります（本ガイドラインの骨子は（別紙 4）をご参照
下さい）。
(7) デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記 3 記載のとおり、当社の株主総会又は株主総会において選任された取締役
により構成される取締役会の決議によっていつでも廃止することができるため、いわゆるデッ
ドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない
買収防衛策）又はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度に行うことがで
きないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。
以 上
17
（別紙 1）
当社株式の保有状況概況（2019 年 3 月 31 日現在）
① 株式の総数
種 類 発行可能株式総数(株)
普通株式 29,419,600
計 29,419,600
② 発行済株式
種 類 発行済株式数(株) 上場金融商品取引所名 内 容
東京証券取引所
普通株式 8,352,202 －
市場第 1 部
③ 大株主の状況
発行済株式総数に対
する
氏名又は名称 住 所 所有株式数(千株)
所有株式数の割合
(％)
株式会社読売新聞グループ本社 東京都千代田区大手町 1－7－1 1,250 16.27
日本テレビ放送網株式会社 東京都港区東新橋 1－6－1 1,124 14.62
株式会社東京ドーム 東京都文京区後楽 1－3－61 582 7.57
三井住友信託銀行株式会社 東京都千代田区丸の内 1－4－1 382 4.97
大成建設株式会社 東京都新宿区西新宿 1－25－1 285 3.71
京王電鉄株式会社 東京都新宿区新宿 3－1－24 234 3.05
株式会社読売巨人軍 東京都千代田区大手町 1－7－1 読売 201 2.62
新聞ビル 26 階
株式会社横浜銀行 神奈川県横浜市西区みなとみらい 3 163 2.12
－1－1
日本トラスティ サービス信託銀 東京都中央区晴海 1－8－11
・ 137 1.79
行株式会社（信託口）
オリンピア興業株式会社 東京都文京区後楽 1－3－61 127 1.66
計 － 4,489 58.40
(注 1) 上記のほか当社所有の自己株式 665 千株（7.96％）があります。
(注 2) 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、発行済株式総数から当社所有の自己株式の数を控除して算
出しております。
④ 所有者別状況
区 分 株主数（名） 所有株式数（千株） 所有株式数の割合（％）
金融機関 27 1,407 16.85
証券会社 25 37 0.45
その他の法人 129 4,215 50.47
外国法人等 117 268 3.21
個人その他 9,994 1,756 21.03
自己名義株式 1 665 7.96
計 10,293 8,352 100.00
18
（別紙 2）
本プランの手続の流れ
【大規模買付ルールに関する概要】
意 大 大
大 向 規 規
規 提模 開
表 出買 模
模 明 始
買 完 買
可
付
書 了付 能 付
提 情 取締役会評価期間（原則） 行
者 出 報 60 日/90 日 為
5 営業日
※1 ※2
大
当 規 取
社 提 模 意締
取 供 買 見役
締 要 付 公会
役 請 情 表
の
会 報
の
※1： 当社取締役会又は独立委員会が、当初提供を受けた情報だけでは当該大規模買付行為に応じるべきか
否かを株主の皆様が適切に判断することや、当社取締役会及び独立委員会が当該大規模買付行為に対
する賛否の意見を形成して（以下「意見形成」といいます）、又は代替案を立案して（以下「代替案
立案」といいます）株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、合理
的な期間の提出期限を定めた上で、当該定められた具体的期間及び合理的な期間を必要とする理由を
株主の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断並びに当社取締役会及び独立
委員会による意見形成及び代替案立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買付者に対して要
求することができるものとします。
※2： 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には 60 日間（初日
不算入）、その他の大規模買付行為の場合には 90 日間（初日不算入）とします。なお、独立委員会が
取締役会評価期間内に一定の勧告を行うに至らないこと等の理由により、当社取締役会が取締役会評
価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当
社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大 30 日間（初日不
算入）延長することができるものとします（なお、更なる期間の延長を行う場合においても同様とし
ます）。
※3： 独立委員会は当社取締役会に対し必要に応じて勧告を行います。
※4： 当社取締役会は、必要に応じ、当社取締役会として株主の皆様へ大規模買付者が提示する買収提案や
事業計画等に代替する事業計画等の提示を行い、また、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行
います。
※5： 当社取締役会が自らの判断で本プランによる対抗措置を発動することの可否を問うための当社株主総
会を開催すべきものと判断した場合には、当社取締役会は可及的速やかに当社株主総会を招集します。
19
【対抗措置発動に関する概要】
大規模買付者の出現
大規模買付ルール遵守 大規模買付ルール不遵守
独立委員会 独立委員会
原則として対抗措置不発 原則として対抗措置発動
動の勧告。ただし、濫用 の勧告。
的買収者に該当する場合
は対抗措置発動の勧告。
取締役会 取締役会
株主総会 株主総会
対抗措置不発動/中止等 対抗措置発動
※ 別紙 2 は、本プランの手続の流れに関する概要を記載したものです。詳細につきましては、本プレス
リリースの本文をご参照下さい。
20
（別紙 3）
独立委員会委員の氏名及び略歴
〔氏名〕
松田 昇（1933 年 12 月 13 日生）
〔略歴〕
1963 年 4 月 東京地検検事
1985 年 8 月 東京高検特別公判部長
1987 年 8 月 東京地検特別捜査部長
1989 年 9 月 最高検検事
1993 年 7 月 法務省矯正局長
1995 年 7 月 最高検刑事部長
1996 年 6 月 預金保険機構理事長
2004 年 6 月 三菱自動車工業株式会社企業倫理委員会委員長
2004 年 9 月 弁護士登録
2016 年 3 月 株式会社読売巨人軍取締役オーナー代行（現）
〔氏名〕
池谷 修一（1954 年 3 月 10 日生）
〔略歴〕
1978 年 4 月 監査法人井上達雄会計事務所（現 有限責任 あずさ監査法人）入所
1991 年 4 月 井上斎藤監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）代表社員
1993 年 10 月 朝日監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）代表社員
2008 年 6 月 あずさ監査法人（現 有限責任 あずさ監査法人）
本部理事、第 5 事業部長
2012 年 9 月 有限責任 あずさ監査法人監事
2016 年 7 月 公認会計士池谷修一事務所代表（現）
2017 年 6 月 株式会社Ｊ－オイルミルズ監査役（現）
2018 年 6 月 セントケア・ホールディング株式会社監査役（現）
〔氏名〕
矢作 光明（1948 年 3 月 3 日生）
〔略歴〕
1970 年 4 月 株式会社三井銀行入行
1998 年 6 月 株式会社さくら銀行取締役
2003 年 6 月 株式会社三井住友銀行常務取締役
2004 年 4 月 株式会社三井住友銀行専務取締役
2005 年 6 月 株式会社三井住友銀行副頭取
2007 年 6 月 株式会社日本総合研究所代表取締役会長
2007 年 6 月 東レ株式会社監査役
2008 年 6 月 ソニー株式会社取締役
2008 年 6 月 三井造船株式会社監査役
2012 年 6 月 株式会社日本総合研究所特別顧問
2018 年 4 月 株式会社日本総合研究所顧問（現）
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（別紙 4）
対抗措置発動等ガイドライン骨子
1．目的
対抗措置発動等ガイドライン（以下「本ガイドライン」という）は、当社株式の大規模買付
行為に関する対応方針（以下「本プラン」という）に関し、当社取締役会及び独立委員会（下
記 6 に規定される）が、大規模買付者（以下に規定される）が出現した場合に、当社の企業価
値又は株主共同の利益の確保・向上の観点から、新株予約権の無償割当て等による対抗措置の
発動又は不発動その他必要な決議を行う場合に備え、予めその手続及び行動指針を定めること
を目的とする。
本ガイドラインにおいて、
「大規模買付行為」とは、次の①から③までのいずれかに該当する
行為（ただし、当社取締役会が予め承認をした行為を除く）又はその可能性のある行為を意味
し、「大規模買付者」とは、大規模買付行為を行おうとし、又は現に行っている者を意味する
ものとする。なお、本プランの効力発生時点で既に株券等保有割合（注 1）又は株券等所有割合
（注 2）が 15％以上となっていると当社取締役会が認める者による大規模買付行為は本プラン
の対象外とする。
① 当社が発行者である株券等（注3）に関する当社の特定の株主の株券等保有割合が15％以上
となる当該株券等の買付けその他の取得（注4）
② 当社が発行者である株券等（注5）に関する当社の特定の株主の株券等所有割合とその特別
関係者（注6）の株券等所有割合との合計が15％以上となる当該株券等の買付けその他の取
得（注7）
③ 上記①又は②に規定される各行為が行われているか否かにかかわらず、当社の特定の株主が
当社の他の株主（複数である場合を含む。以下本③について同じ）との間で行う行為であり、
且つ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者に該当することと
なるような合意その他の行為、又は当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方
を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係（注8）を樹立す
る行為（注9）（ただし、当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合が15％以上とな
る場合に限る）
（注1）金融商品取引法第27条の23第4項に定義される株券等保有割合をいう。以下別段の定めが
ない限り同じとするが、かかる株券等保有割合の計算上、(i)同法第27条の2第7項に定義
される特別関係者、並びに(ii)当社の特定の株主との間でフィナンシャル・アドバイザー
契約を締結している投資銀行、証券会社その他の金融機関並びに当社の特定の株主の公
開買付代理人及び主幹事証券会社（以下「契約金融機関等」という）は、本プランにお
いては当該特定の株主の共同保有者（同法第27条の23第5項に定義される共同保有者をい
い、同条第6項により共同保有者とみなされる者を含む（当社取締役会がこれに該当する
と認めた者を含む。以下同じ）とみなす。また、かかる株券等保有割合の計算上、当社
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の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるものと
する。
（注2）金融商品取引法第27条の2第8項に定義される株券等所有割合をいう。以下別段の定めが
ない限り同じ。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総議決権の数は、当社が
公表している直近の情報を参照することができるものとする。
（注3）金融商品取引法第27条の23第1項に定義される株券等をいう。以下別段の定めがない限り
同じ。
（注4）売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商品取引法施行令
第14条の6に規定される各取引を行うことを含む。
（注5）金融商品取引法第27条の2第1項に定義される株券等をいう。以下本②において同じ。
（注6）金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者をいう。ただし、同項第1号に掲
げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令
第3条第2項で定める者を除く。なお、(i)共同保有者及び(ii)契約金融機関等は、本プラン
においては当該特定の株主の特別関係者とみなす。以下別段の定めがない限り同じ。
（注7）買付けその他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第6条第3項に規定される有償の
譲受けに類するものを含む。
（注8）「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそ
れらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判定は、新たな出
資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供与
関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や、
当該特定の株主及び当該他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎に行
うものとする。
（注9）上記③所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が合理的に行うものとする。
なお、当社取締役会は、当該③の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲
において、当社の株主に対して必要な情報の提供を要請するものとする。
2．対抗措置の発動
独立委員会は、(1)大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反した場
合（大規模買付者が当社取締役会が定める合理的期間内に必要な追加情報の提供を行わない場
合や大規模買付者が当社取締役会との協議・交渉に応じない場合を含む）で、当社取締役会が
その是正を書面により当該大規模買付者に対して要求した後 5 営業日（初日不算入）以内に当
該違反が是正されない場合には原則として対抗措置の発動を行うことを当社取締役会に勧告し、
又は、(2)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付者が、次の
(ｱ)から(ｻ)までのいずれかの事情を有していると認められる者（以下「濫用的買収者」という）
であり、かつ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当であると認められる場合
には対抗措置の発動を行うことを当社取締役会に勧告するものとし、当社取締役会は、独立委
員会の勧告を最大限尊重し対抗措置の発動を決議するものとする。
23
ただし、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告した後であっても、大
規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ
た場合には、対抗措置の発動の中止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができるも
のとする。
なお、当社取締役会は、独立委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされた
場合であっても、かかる独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該勧告に従うことにより取締役
の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認める場合には、対抗措置発動の決
議を行い、又は不発動の決議を行わず、対抗措置を発動するか否かを株主に問うべく当社株主
総会を可及的速やかに招集することができるものとする。
(ｱ) 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株式を会社
関係者に引き取らせる目的で当社株券等の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメイ
ラー）ないし当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の稼得にある場合
(ｲ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社
の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大
規模買付者又はそのグループ会社等に移譲させることにある場合
(ｳ) 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者又はそのグループ会社等
の債務の担保や弁済原資として不当に流用する予定で、当社株券等の取得を行っている場
合
(ｴ) 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を一時的に支配して、当社
の事業に当面関係していない不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処
分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機
会を狙って株式の高価売り抜けをする点にある場合
(ｵ) 当社の経営には特に関心を示したり、関与したりすることもなく、当社の株式を取得後、
様々な策を弄して、もっぱら短中期的に当社の株式を当社自身や第三者に転売することで
売却益を獲得しようとし、最終的には当社の資産処分まで視野に入れてひたすら自らの利
益を追求しようとするものである場合
(ｶ) 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件（買付対価の種類、価額及びその算定根拠、
内容、時期、方法、違法性の有無、実現可能性を含むがこれらに限られない）が、当社の
企業価値に照らして不十分又は不適切なものであると合理的な根拠をもって判断される場
合
(ｷ) 大規模買付者の提案する買収の方法が、二段階買付け（第一段階の買付けで当社株券等の
全てを買い付けられない場合の、二段階目の買付けの条件を不利に設定し、明確にせず、
又は上場廃止等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめるような形で
株券等の買付けを行い、株主に対して買付けに応じることを事実上強要するもの）、部分
的公開買付け（当社株券等の全てではなく、その一部のみを対象とする公開買付け）等に
代表される、構造上株主の判断の機会又は自由を制約するような強圧的な方法による買収
である場合
(ｸ) 大規模買付者による支配権取得により、株主はもとより、顧客、従業員その他の当社の利
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害関係者の利益を含む当社の企業価値の著しい毀損が予想される若しくは当社の企業価値
の確保及び向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断される場合、又
は大規模買付者が支配権を獲得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値
との比較において、当該大規模買付者が支配権を取得しない場合の当社の企業価値と比べ、
明らかに劣後すると判断される場合
(ｹ) 大規模買付者による支配権取得の事実それ自体が、当社の重要な取引先を喪失させる等、
当社の企業価値を著しく毀損するものである場合
(ｺ) 大規模買付者の経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力と関係を有する者が含
まれている場合等、大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として不適切であ
ると合理的な根拠をもって判断される場合
(ｻ) その他(ｱ)から(ｺ)までのいずれかに準じる場合で、当社の企業価値又は株主共同の利益を著
しく損なうと判断される場合
3．対抗措置の不発動
当社取締役会は、次の場合には、対抗措置を発動しない。
(1) 当社の総株主の議決権の2分の1以上を有する株主（ただし、例外事由該当者を除く）が大
規模買付者による大規模買付行為に応じる意思を明示的に表明した場合
(2) 当社取締役会が、大規模買付者との間で十分な協議・交渉を行った結果、大規模買付者が
濫用的買収者に該当しないと判断した場合
(3) 本プランによる対抗措置を発動することの可否を問うための当社株主総会において本プラ
ンによる対抗措置の発動承認議案が否決された場合
(4) その他当社取締役会が別途定める場合
4. 対抗措置の廃止
当社取締役会は、次の場合には、対抗措置を廃止する。
(1) 当社株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場
合
(2) 独立委員会の全員一致による決定があった場合
(3) その他当社取締役会が別途定める場合
5．対抗措置の内容
原則として、新株予約権の無償割当てによるものとする（以下、発行される新株予約権を「本
新株予約権」という）。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対
抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることも
あるものとする。
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なお、大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てを実施する場合の
概要は、（別紙 5）に記載のとおりとし、(i)当社取締役会が所定の手続に従って定める一定の大
規模買付者、その共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者
と共同ないし協調して行動する者として、独立委員会による助言を踏まえて取締役会が認定し
た者等（以下「例外事由該当者」という）による権利行使は認められないとの行使条件や、(ii)
新株予約権者が例外事由該当者に当たるか否かにより異なる対価で当社がその本新株予約権を
取得できることを内容とする取得条項（例外事由該当者以外の新株予約権者が保有する本新株
予約権についてはこれを当社がその普通株式と引換えに取得する一方、例外事由該当者に該当
する新株予約権者が保有する本新株予約権については、当社が適当と認める場合には、これを
現金、債券、社債若しくは新株予約権付社債その他の財産、又は本新株予約権に代わる新たな
新株予約権（場合によりその一部を当社普通株式をもって代えることもできる）と引換えに取
得することができることを内容とする条項）、又は(iii)当社が本新株予約権の一部を取得するこ
ととするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得する
ことができることを内容とする取得条項等、大規模買付行為に対する対抗措置としての効果や
その対抗措置としての相当性を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることができ
るものとする。
6．独立委員会
独立委員会は 3 名以上で構成され、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、独立社
外取締役、独立社外監査役（それらの補欠者を含む）及び社外有識者の中から、当社取締役会
により選任される。なお、これらの者は、当社に対する善管注意義務条項等を含む契約書を当
社との間で締結するものとする。
独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第三者的立場にあ
る外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士等）の助言を得
ること等ができる。なお、かかる助言を得るに際し要した費用は、合理的な範囲で全て当社が
負担するものとする。
独立委員会の決議は、原則として現任の委員全員が出席し、その過半数をもってこれを行う。
ただし、独立委員会の委員に事故あるとき、あるいは、その他やむを得ない事情があるときは、
独立委員会の委員の過半数が出席し、その過半数をもってこれを行う。
7．適時開示
当社取締役会は、本プラン上必要な事項について、株主及び投資家に対して、適用ある会社
法及び金融商品取引法、それらに関する規則、政令、内閣府令及び省令等並びに当社の株式等
が上場されている金融商品取引所の規則等（以下、総称して「法令等」という）に従って、適
時且つ適切な開示を行うものとする。
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8．本プランの有効期間並びに継続、廃止及び変更
本プランの有効期間は、2019 年 6 月 20 日開催予定の当社第 95 回定時株主総会（以下「本定
時株主総会」という）において、本プランによる買収防衛策の継続に関する承認議案が可決さ
れたときから 2022 年 6 月 30 日までとする。ただし、かかる有効期間の満了前であっても、①
当社株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、又は②当社取締役会に
おいて本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃止されるものと
する。
なお、当社取締役会は、必要に応じて、本定時株主総会以降に行われる当社定時株主総会の
終結後最初に開催される当社取締役会において、本プランの継続、廃止又は変更の是非につき
検討を行い、必要な場合には所要の決議を行うものとする。
また、当社取締役会は、企業価値又は株主共同の利益の確保・向上の観点から、本プランの
全体的な趣旨に反しない範囲であって、かつ、法令等の改正（法令等の名称の変更や旧法令等
を継承する新法令等の制定を含む）若しくはこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等
の変更により合理的に必要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得た上で、上記当社定時
株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会以外の時機においても、必要に応じて本プラ
ンを見直し、又は変更するものとする。
以 上
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（別紙 5）
新株予約権の無償割当てを実施する場合の概要
1. 割当対象株主
取締役会で別途定める基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式
（ただし、当社の有する当社普通株式を除く）1 株につき 1 個の割合で新株予約権の無償割当て
を実施する。
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付される
当社普通株式は 1 株とする。
3. 新株予約権の無償割当ての効力発生日
取締役会において別途定める。
4. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資され
る財産の当社普通株式 1 株当たりの価額は金 1 円とする。
5. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要するものとする。
6. 新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は取締役会において別途定めるものとする（なお、取締役会が所定の手
続に従って定める一定の大規模買付者、その共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質
的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として、独立委員会による助言を踏ま
えて取締役会が認定した者等（以下「例外事由該当者」という）による権利行使は認められない
との行使条件を付すこともあり得る）。
7. 当社による新株予約権の取得
(1) 当社は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反をした日その他の一定の事由が生じるこ
と又は取締役会が別に定める日が到来することのいずれかを条件として、取締役会の決議に
従い、新株予約権の全部又は例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権のみ
を取得することができることを内容とする取得条項を取締役会において付すことがあり得る。
(2) 前項の取得条項においては、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権を
取得するときは、これと引換えに、当該新株予約権者に対して当該新株予約権 1 個につき予
め定める数の当社普通株式（以下「交付株式」という）を交付し、例外事由該当者に当たる
新株予約権者が所有する新株予約権を取得するときは、これと引換えに、当該新株予約権者
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に対して当該新株予約権 1 個につき交付株式の当該取得時における時価に相当する価値の現
金、債券、社債若しくは新株予約権付社債その他の財産、又は当該新株予約権に代わる新た
な新株予約権（これらの全部又は一部を当社普通株式に代えることもあり得る）を交付する
旨の定めを設ける場合がある。
8. 新株予約権の無償取得事由（対抗措置の廃止事由）
以下の事由のいずれかが生じたときは、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得することが
できる。
(a) 株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた場合
(b) 独立委員会の全員一致による決定があった場合
(c) その他取締役会が別途定める場合
9. 新株予約権の処分に関する協力
新株予約権の割当てを受けた例外事由該当者が当社の企業価値又は株主共同の利益に対する
脅威ではなくなったと合理的に認められる場合には、当社は、独立委員会への諮問を経て、当該
例外事由該当者の所有に係る新株予約権又は新株予約権の取得対価として当該例外事由該当者
に対し交付された新株予約権の処分について、買取時点における公正な価格（投機対象となるこ
とによって高騰した市場価格相当額を排除して算定するものとする）で第三者が譲り受けること
を斡旋する等、合理的な範囲内で協力するものとする。ただし、当社はこのことに関し何らの義
務を負うものではない。
10. 新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、取締役会において別途定めるものとする。
以 上
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