9671 よみランド 2020-11-06 15:00:00
株式会社読売新聞グループ本社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ [pdf]
2020 年 11 月６日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 よ み う り ラ ン ド
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 溝 口 烈
（コード番号 9671 東証第１部）
問合せ先 常務取締役総務、広報担当 小林 道高
（TEL. 044-966-1131）
株式会社読売新聞グループ本社による当社株式に対する
公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社読売新聞グループ本社（以下
「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する
公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関し、賛同の意見を表明するとともに、当
社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしましたので、お知ら
せいたします。
なお、当社の上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続きを経
て、当社を完全子会社化することを企図していること及び当社株式が上場廃止となる予定である
ことを前提として行われたものであります。
１．公開買付者の概要
(1) 名 称 株式会社読売新聞グループ本社
(2) 所 在 地 東京都千代田区大手町一丁目７番１号
(3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 山口 寿一
(4) 日刊新聞の発行等の業務を営む子会社の事業活動の
事 業 内 容
支配、管理
(5) 資 本 金 613 百万円（2020 年 11 月６日現在）
(6) 設 立 年 月 日 1941 年５月 31 日
読売新聞グループ本社役員持株会 34.32％
大 株 主 及 び 持 株 比 率
(7) 公益財団法人 正力厚生会 20.98％
（2020 年 11 月６日現在）
社会福祉法人 読売光と愛の事業団 9.79％
1
関根 達雄 7.83％
学校法人 読売理工学院 6.04％
正力 源一郎 4.97％
正力 美緒 4.94％
塚越 陽子 4.58％
正力 嘉子 1.96％
小島 あき 1.63％
(8) 当社と公開買付者の関係
公開買付者は、当社株式 1,250,803 株（所有割合
（注）
：16.27％）を所有し、また、公開買付者の子
会社及び関連会社を通じて間接的に所有する当社株
資 本 関 係
式 1,352,681 株（所有割合：17.60％）と合わせると、
当社株式 2,603,484 株（所有割合：33.87％）を所有
しております。
当社の取締役のうち３名が公開買付者の取締役とし
ての地位を有しており、その他３名が公開買付者の
出身者であるとともに１名が公開買付者の関連会社
人 的 関 係 の出身者です。また、当社の監査役のうち１名が公
開買付者の子会社の従業員としての地位を有してお
り、当社の上席執行役員のうち１名が公開買付者の
子会社の従業員としての地位を有しております。
当社は、公開買付者の完全子会社である株式会社読
売巨人軍（以下「読売巨人軍」といいます。
）に読売
ジャイアンツ球場を賃貸しているほか、同社から建
設協力金の拠出を受けております。また、当社は、
取 引 関 係
公開買付者の関連会社である日本テレビ放送網株式
会社（以下「日本テレビ放送網」といいます。）と日
テレらんらんホールのネーミングライツ契約を締結
しております。
関 連 当 事 者 へ の 公開買付者は、当社を関連会社としており、当社の
該 当 状 況 関連当事者に該当します。
（注）
「所有割合」とは、当社が本日公表した「2021 年３月期第２四半期決算短信〔日本基
準〕
（連結）（以下「本四半期決算短信」といいます。
」 ）に記載された 2020 年９月 30 日現
在の発行済株式総数（8,352,202 株）から、本四半期決算短信に記載された同日現在の当社
が所有する自己株式数（666,324 株）を控除した株式数（7,685,878 株）に占める割合をい
います（小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、他の取扱いを定めない限り同
2
じです。。以下同じとします。
）
２．買付け等の価格
普通株式１株につき、金 6,050 円（以下「本公開買付価格」といいます。）
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
(１)意見の内容
当社は、本日開催の取締役会において、下記「(２)意見の根拠及び理由」に記載の根拠及
び理由に基づき、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様
が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「(６)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及
び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑧
当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異
議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
(２)意見の根拠及び理由
① 本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、本日現在、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいま
す。
）市場第一部に上場している当社株式 1,250,803 株（所有割合：16.27％）を直接所有
し、また、公開買付者の子会社及び関連会社を通じて当社株式 1,352,681 株（所有割合：
17.60％）を所有し、これらを合算すると当社株式 2,603,484 株（所有割合：33.87％）を
所有する、当社の主要株主である筆頭株主です。なお、公開買付者の完全子会社及び関連
会社が所有する当社株式の内訳としては、公開買付者の完全子会社である読売巨人軍が
201,478 株（所有割合：2.62％）、株式会社読売新聞西部本社（以下「読売新聞西部本社」
といいます。
）が 24,393 株（所有割合：0.32％）
、株式会社読売旅行（以下「読売旅行」と
いいます。
）が 2,300 株（所有割合：0.03％）
、及び株式会社読売エージェンシー（以下「読
売エージェンシー」といいます。）が 300 株（所有割合：0.00％）、公開買付者が直接又は
その子会社を通じて 2020 年３月末日時点において 24.28％の議決権を所有する日本テレビ
ホールディングス株式会社の完全子会社であり、公開買付者の関連会社である日本テレビ
放送網が 1,124,210 株（所有割合：14.63％）となっております。この度、公開買付者は、
本日開催の取締役会において、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的とする取
引（以下「本取引」といいます。
）の一環として、当社株式の全て（ただし、公開買付者が
所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を対象として、本公開買付け
を実施することを決議したとのことです。
公開買付者は、本公開買付けに関連して、当社の第２位の株主である日本テレビ放送網
3
との間で、2020 年 11 月６日付で公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を
締結し、日本テレビ放送網は、本公開買付けにその所有する当社株式 1,124,210 株（所有
割合：14.63％）の全てを応募することに合意しているとのことです。本応募契約の詳細に
つきましては、下記「４. 公開買付者と当社の株主との間における応募に係る重要な合意
に関する事項」をご参照ください。なお、公開買付者としては、公開買付者の完全子会社
である読売巨人軍、読売新聞西部本社、読売旅行及び読売エージェンシーも本公開買付け
にその所有する当社株式の全てを応募することを想定しており、これらの完全子会社と日
本テレビ放送網が所有する当社株式を合算すると、1,352,681 株（所有割合：17.60％）と
なるとのことです。
本公開買付けにおいて、公開買付者は、買付予定数の下限を 3,873,097 株（所有割合：
50.39％）と設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」
といいます。）の総数が買付予定数の下限に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け
等を行わないとのことです。他方、公開買付者は、本取引において当社を完全子会社化す
ることを目的としておりますので、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総
数が買付予定数の下限以上の場合には、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
なお、買付予定数の下限（3,873,097 株）は、本公開買付けが成立した場合に公開買付
者が所有する当社の議決権数の合計が当社の議決権数（本四半期決算短信に記載された
2020 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（8,352,202 株）から同日現在の当社が所有
する自己株式（666,324 株）
を控除した株式数
（7,685,878 株）に係る議決権の数である 76,858
個）の３分の２以上となるよう設定したものとのことです。
また、本公開買付けにより、公開買付者が当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有
する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、公
開買付者は、下記「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関す
る事項）
」に記載のとおり、本公開買付け終了後に、当社に対し、公開買付者が当社株式の
全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）
を取得し、当社の株主を公開買付者のみとするための一連の手続きを実施することを予定
しているとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過
程
公開買付者は、1870 年３月、合名会社日就社として設立され、東京で 1874 年 11 月に「読
売新聞」を創刊し、1917 年 12 月に社名を合名会社日就社から合名会社読売新聞社に変更さ
れたとのことです。公開買付者は、関東大震災と第二次世界大戦の空襲で二度にわたって
社屋が焼失するなどの苦難の時期を経て、1952 年 11 月に大阪で、1964 年９月には九州で、
1975 年３月には名古屋でそれぞれ新聞発行を開始するなど発行地域を拡大し、日本中に届
けられる全国紙へと発展を遂げたとのことです。
公開買付者は、1999 年２月には経営難に陥っていた出版社の株式会社中央公論社（以下
4
「中央公論社」といいます。）を救済するため、受け皿として用意した公開買付者の完全子
会社である株式会社中央公論新社（以下「中央公論新社」といいます。
）が中央公論社の出
版物の出版権、複製権などの営業上の諸権利や出版在庫などを含めた出版事業を譲り受け
たとのことです。さらに 2002 年７月には、グループ各社間で複雑化していた株式の持ち合
い構成を整理して経営判断の迅速化を図るため、グループ体制を持株会社制に移行したと
のことです。具体的には、株式会社読売新聞社（以下「読売新聞社」といいます。）は公開
買付者と株式会社読売新聞東京本社（以下「読売新聞東京本社」といいます。）に、読売新
聞社の子会社だった株式会社よみうりは読売新聞西部本社と読売巨人軍に分割するなど再
編して、公開買付者傘下に読売新聞東京本社、株式会社読売新聞大阪本社、読売新聞西部
本社、読売巨人軍、中央公論新社の基幹５社を配置して、効率的なグループ運営を可能と
する体制を構築したとのことです。
本日現在、公開買付者並びに子会社 98 社及び関連会社 48 社（以下、個別に又は総称し
て「読売新聞グループ」といいます。
）から構成される読売新聞グループは、日本最大の総
合メディアグループであると自負しており、新聞の制作・発行事業に加えて、プロ野球の
読売巨人軍、書籍・雑誌出版の中央公論新社、スポーツ新聞を発行する株式会社報知新聞
社（以下「報知新聞社」といいます。 、商業施設のマロニエゲート銀座や読売会館、読売
）
日本交響楽団、旅行事業を展開する読売旅行をはじめ、メディア、スポーツ、エンターテ
インメントからカルチャーまで、全国規模で幅広い事業を展開しているとのことです。
メディアグループの最大の使命は、言論・表現の自由と国民の知る権利を守り、ひいて
はこの国の民主主義を擁護していくこととのことです。それには外部からの様々な圧力を
跳ねのけられるだけの経営の独立と安定が不可欠とのことです。近年、読売新聞グループ
を取り巻く経営環境は、デジタル化社会の急速な拡大、少子・高齢化の進展などで大きく
変化しているとのことです。こうした構造変化の急速な波を新たな成長の好機ととらえ、
攻めの変革によってグループ経営基盤の一層の強化を図ることが、メディアとしての使命
の遂行には欠かせないとのことです。
一方、当社は、1949 年９月、現川崎競馬場所在地に競馬場を建設し、自治体の財政再建
の援助と、大衆の娯楽のための施設を賃貸することを目的として、当社の前身である株式
会社川崎競馬倶楽部を「戦災復興」及び「大衆に娯楽の提供を」との願いを込めて設立し、
1950 年５月に株式会社関東競馬倶楽部に商号変更、1950 年８月に東京証券取引所市場第一
部に上場いたしました。1950 年 11 月に株式会社関東レース倶楽部に商号変更、1968 年１
月に株式会社よみうりランドに商号変更し、現在に至ります。本日現在、当社グループは
当社及び子会社５社で構成され、総合レジャー事業、不動産事業、サポートサービス事業
を営んでおります。その中でも、当社グループの主力事業である総合レジャー事業は、遊
園地部門、公営競技部門、ゴルフ部門、販売部門から構成されております。
当社グループの各事業はいずれも、創業以来お客様とともに成長・進化してきた各事業
に関わる経験や専門知識を有する人材、当社が築き上げた信頼とそれに基づく取引先など
様々なステークホルダーとの密接な関係、及び事業の基盤となる保有不動産等の経営資源
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の上に成立しており、これらの経営資源は、それぞれ永年に亘り培われたノウハウとブラ
ンドイメージを持ち、相互に機能することにより、さらなる価値を生み出しています。
「顧
客第一主義」を掲げ、
「既存事業の売上げ堅持とローコスト化」
、「所有地の最大限有効活用」、
「新規事業の積極開発と人材活用」の３つの改革を経営目標とし、収益及び資本効率の向
上に努め、企業価値を高めることにより、顧客や株主をはじめとする関係者各位の信頼と
期待に応えることを経営の基本方針としております。このような中、当社は、2019 年２月
に「アート水族館」や宿泊施設の建設、京王よみうりランド駅の駅前整備に加え、大型コ
ースター等のアトラクション拡大や「グッジョバ!!」の拡大リニューアル等を核としたこ
れまでの遊園地の枠を超える「スーパー遊園地」構想を含む成長戦略を「飛躍」として策
定・発表いたしました。
公開買付者と当社は、資本関係を有しておりますが、その経緯は以下のとおりです。公
開買付者は当社が遊園地の建設を決定して公募増資を行った 1963 年５月に新株 827,000 株
を引き受けて資本参加いたしました（出資比率（当時の当社の発行済株式総数に占める合
計所有株式数の割合をいい、当時の正確な自己株式数が把握できないため、自己株式数を
控除しない割合を記載しています。以下同じです。：2.07％）
） 。1967 年４月には当社が株主
割当１：0.5 の比率で増資を行い、公開買付者はさらに 413,500 株を取得いたしました（合
計所有株式数（当該時点における公開買付者の当社株式の所有株式数の合計をいいます。
以下同じです。：1,240,500 株、出資比率：2.07％）
） 。その後、公開買付者は、1969 年５月
27 日に 300,000 株（合計所有株式数：1,540,500 株、出資比率：2.57％、当時の資料が確
認できないため譲渡人については複数か否かを含めて不明）、1969 年 12 月 19 日に 300,000
株（合計所有株式数：1,840,500 株、出資比率：3.07％、当時の資料が確認できないため譲
渡人については複数か否かを含めて不明）
、1970 年 10 月 17 日に 334,500 株（合計所有株式
数：2,175,000 株、出資比率：3.63％、当時の資料が確認できないため譲渡人については複
数か否かを含めて不明） 1970 年 10 月 30 日に 741,000 株
、 （合計所有株式数：2,916,000 株、
出資比率：4.86％、当時の資料が確認できないため譲渡人については複数か否かを含めて
不明） 1970 年 11 月 18 日に 400,000 株
、 （合計所有株式数：3,316,000 株、出資比率：5.53％、
当時の資料が確認できないため譲渡人については複数か否かを含めて不明）
、1970 年 12 月
31 日に電鉄会社１社から 674,000 株（合計所有株式数：3,990,000 株、出資比率：6.65％）
、
1971 年２月８日に 250,000 株（合計所有株式数：4,240,000 株、出資比率：7.07％、当時
の資料が確認できないため譲渡人については複数か否かを含めて不明）を取得し、当社の
筆頭株主となりました。そして、公開買付者は 1980 年 12 月、当社が発行した転換社債を
株式交換して 277,078 株（合計所有株式数：4,517,078 株、出資比率：6.80％）
、1985 年６
月 18 日には、当社の株式を保有する証券会社から 2,000,000 株（同 2.80％）
、合計所有株
式数：6,517,078 株、出資比率：9.14％）をそれぞれ取得いたしました。また、当社は 1988
年５月、株主割当１：0.1 の割合で無償増資等を行い、1989 年５月にも株主割当１：0.12
で無償増資等を行ったことから、公開買付者はそれぞれ 651,707 株（合計所有株式数：
7,168,785 株、出資比率：9.14％）
、860,254 株（合計所有株式数：8,029,039 株、出資比率：
6
8.99％）を取得いたしました。その後も、公開買付者は当社との関係を強化し、また、当
社の安定株主の確保に資することを目的として、2000 年９月 18 日に信託銀行１行から
933,000 株及び銀行１行から 600,000 株の計 1,533,000 株（合計所有株式数 9,562,039 株、
：
出資比率：11.45％）
、2005 年７月 26 日に銀行１行から 1,991,000 株（合計所有株式数：
11,553,039 株、出資比率：13.83％）
、2006 年８月８日に銀行１行から 955,000 株（合計所
有株式数：12,508,039 株、出資比率：14.98％）を取得し、当社の独立性を尊重しつつ、出
資比率を高めてまいりました。そして、当社が、2017 年 10 月に当社株式 10 株を１株とす
る株式併合を行ったことにより、公開買付者の合計所有株式数は 1,250,803 株（出資比率：
14.98％、当時の自己株式控除後の発行済株式総数に対する割合：16.27％）になりました。
現在の公開買付者の所有割合は直接所有で 16.27％、読売新聞グループである読売巨人軍、
読売新聞西部本社、読売旅行、読売エージェンシー及び日本テレビ放送網が所有する当社
株式と合算して 33.87％となっております。
読売新聞グループは当社の大株主の立場ではありますが、株式取得当初から現在に至る
まで、意思決定において制約を設けることなく、当社独自の判断で経営を遂行するなど当
社の経営の独立性を十分に尊重するとともに、一方で、当社が経営的な困難を抱えた際に
は、課題の解決に共に取り組んでまいりました。読売新聞グループは、当社の減収減益基
調に歯止めがかからず、経営安定策を模索していた 2000 年代初頭には、新聞社としても少
子高齢化対策を通じて社会福祉分野に貢献することを念頭に、当社と協力して介護老人保
健施設「よみうりランドケアセンター」、特別養護老人ホーム「よみうりランド花ハウス」
、
長期療養型の高齢者専門病院「よみうりランド慶友病院」を開設いたしました。
また、1985 年には当社の用地内に読売巨人軍の読売ジャイアンツ球場が完成し、現在も
多くの若手選手がここで鍛錬して１軍へ巣立っているとのことです。読売巨人軍の２軍は
それまで、東京都大田区の多摩川河川敷のグラウンドを練習場としていましたが、大雨で
川が増水すると使用できなくなるという問題があり、読売巨人軍からの要請を受けて当社
が建設しました。公開買付者は、当社にとっては、読売ジャイアンツ球場の完成によって
読売新聞グループとの関係が一層強化され、集客力の向上にもつながるとの期待を有して
いたとのことです。
この読売ジャイアンツ球場に加えて、現在、遊園地「よみうりランド」の隣接地の東京
都稲城市の南山地区に、読売新聞東京本社、読売巨人軍、当社の３者が協力して、コロナ
禍に伴う「ニューノーマル」
（新常態）にふさわしい安全、安心、清潔な新２軍球場（以下
「新ファーム球場」といいます。
）の建設を計画しております。公開買付者としては、読売
ジャイアンツ球場と新ファーム球場は、野球やスポーツ文化の一層の振興に広く貢献する
ことを目的としており、加えて、東京都稲城市や川崎市などの地元自治体の住民の皆様に
も広く利用してもらい、市民の健康増進にも寄与する施設を目指すとのことです。
当社は、上記のとおり、2019 年２月に発表した成長戦略「飛躍」に基づき、
「スーパー
遊園地」への変貌を計画しておりますが、その途上で発生した新型コロナウイルスの世界
規模の感染拡大は、業績に大きな影響を及ぼしております。コロナ禍が終息して経済が回
7
復に向かう時期は、世界的に全く見通せない状況にあり、当社が厳しい経営環境から脱却
するには相応の時間を要することが見込まれております。
また、消費者の間には、人が密集する場所に出向くことをなるべく避けるという慎重な
マインドが浸透し、かたや働き方に関しても、混雑する電車などでの出勤を避けて在宅勤
務を選択する動きが広がっております。消費者の心理や行動パターンはコロナ禍で一変し
ており、
「ニューノーマル」時代のレジャー・エンターテインメント施設の運営は、来場客
の健康面の安全と収益確保の双方を重視した、新たな経営モデルへの転換を迫られており
ます。
当社は、コロナ禍の影響を克服するためコスト削減と業務の効率化を徹底しております
が、経済活動の再開は限定的であり、引き続き低水準の業績で推移することが予想されて
おります。遊園地部門においては、新感覚フラワーパーク「ＨＡＮＡ・ＢＩＹＯＲＩ」が
2020 年３月 23 日にオープンしたものの、行政からの休業要請を受け、同年３月 28 日から
同年５月 31 日まで長期休園を余儀なくされるなど、様々な制限のもとで営業を行っており
ます。
当社が将来にわたって成長軌道を維持していくには、業績回復の展望が開けない現下で
あっても、京王よみうりランド駅前開発、アート水族館建設などの大規模投資を先行的か
つ積極的に行うことが必要です。しかし、足許の業績悪化と経営の先行きへの不透明さを
勘案して、成長戦略「飛躍」に掲げた投資計画は、今後スケジュールを見直す必要性が生
じる可能性もあるものと考えております。
こうした事業戦略に基づく投資施策は、長期的には当社の企業価値向上に資するもので
あっても、短中期的には事業戦略上必要とされる投資額の負担などにより、業績や財務状
態の悪化につながるものが含まれる可能性は否定できません。当社が上場会社である以上、
株主の皆様の利益のために足許の安定的な収益の確保に配慮する必要がありますが、それ
が当社の長期的な狙いに基づく投資施策の制約になっているものと認識しております。コ
ロナ禍で経営の先行きが見通せない状況の中、ニューノーマルに適応した経営モデルに転
換していくには時間が必要であり、そのための事業戦略上必要な投資を実行していくこと
は、株主の皆様への期待に応えられない状況を招くことになります。
従来から当社は読売新聞グループの一員として、同じ読売新聞グループの読売旅行と、
近県などから当社が運営する遊園地を主たる目的地とする日帰りバスツアーを運行するな
ど連携し、集客やＰＲ面で一定の効果を引き出してまいりました。ただ、これまでの連携
は限定的な範囲にとどまり、新たな収益の柱を共同で開発していくというような、本格的
な協業関係には至っておりませんでした。
公開買付者としては、当社とどのような形態で連携を強化すれば、グループ内のシナジ
ー効果を最大化できるかという点が従前からの課題でした。このため資本構成のあり方に
ついては 2019 年 10 月上旬から検討・研究を重ねてきたとのことです。
そうした中、読売新聞グループ各社と当社は共に、上記のとおり、コロナ禍によるかつ
て経験したことのない経営環境の変化に直面しており、かかる経営環境において当社を含
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む読売新聞グループ全体の企業価値を最大化するためには、後述する総合メディアグルー
プとしての国内外への発信力や人材育成における強みを有し、プロ野球、遊園地、競馬場、
書籍・雑誌出版、旅行、健康・福祉関連施設など複数のレジャー・エンターテインメント
事業を展開しており多様なファン層・顧客層を擁する読売新聞グループ各社の特徴を組み
合わせてシナジー効果を極大化し、強靭なグループ経営基盤を早急に構築することが不可
欠です。具体的なシナジー効果は後述しますが、連携強化を加速させることにより、当社
は健全なスポーツ・文化・エンターテインメント事業を軸とする新たな収益の柱を、読売
新聞グループ各社と共同で構築していくことが可能となると考えております。
公開買付者は、当社と上記の協業関係を構築するために、完全子会社化以外の方法も含
め社内で検討を継続しておりましたが、仮に当社が上場を維持した場合には、公開買付者
と当社が独立した事業運営を行うために、それぞれの経営資源等の相互活用に際し、当社
の一般株主の利益をも考慮した慎重な検討を要することも踏まえて、最終的には、2020 年
４月中旬、当社を完全子会社化することが必要不可欠であるとの判断に至ったとのことで
す。つまり、完全子会社化により、公開買付者と当社の一般株主の将来的な利益相反の可
能性を回避し、事業基盤、財政基盤等の経営資源の制限のない相互活用を可能にし、かつ、
当社を含む読売新聞グループの経営戦略における意思決定の柔軟化・迅速化を図ることが、
当社と上記の協業関係を構築するために最適であると判断しているとのことです。なお、
非公開化に伴い一般的には従業員の士気の低下が懸念されますが、後述のとおり、従業員
の育成という点でも本取引によるシナジー効果を想定しており、むしろ当社を含む読売新
聞グループの従業員においては本取引に伴う恩恵の方が大きいと判断しているとのことで
す。
そこで、公開買付者は、公開買付者及び当社を含む読売新聞グループから独立したファ
イナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として野村證券株式会社（以下「野村證
券」といいます。
）を、リーガル・アドバイザーとして長島・大野・常松法律事務所をそれ
ぞれ選任のうえ、2020 年４月 17 日に当社に対して、当社を含む読売新聞グループの企業価
値向上のため本取引の実施に向けた協議を開始したい意向を伝えられました。さらに、公
開買付者は、2020 年６月５日に当社に対して本取引に係る提案を行い、その後、当社と本
取引に向けた具体的な協議・検討を開始しました。
これに対して、当社は、下記「(６)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載
のとおり、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべ
く、公開買付者及び当社を含む読売新聞グループから独立したファイナンシャル・アドバ
イザー及び第三者算定機関として大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）を、
リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所をそれぞれ選任するとともに、第
三者算定機関である大和証券に対し、当社株式の株式価値算定及び本公開買付価格が当社
株式の株主（公開買付者及びその関係会社を除きます。）にとって財務的見地から公正であ
るか否かの意見書（フェアネス・オピニオン）の提出を依頼し、さらに、本取引に係る当
9
社の意思決定の恣意性を排除し、意思決定の過程の公正性、透明性及び客観性を確保する
ことを目的として特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。本特別委員会の詳細に
ついては、下記「(６)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避
するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独
立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参照ください。）を 2020
年７月 29 日に設置し、本公開買付けに係る協議・交渉を行う体制を構築しました。
その上で、公開買付者は、本取引の実現可能性の精査のためのデュー・ディリジェンス
を 2020 年８月上旬から同年 10 月中旬まで実施するとともに、公開買付けにおける当社株
式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）について、当社に
対して複数回提案を行ったとのことです。公開買付者は、2020 年 10 月９日に、当社に対し
て本公開買付価格を 5,200 円とする最初の提案を行いましたが、
本公開買付価格に対して、
当社から提案内容の再検討を要請されたとのことです。その後、公開買付者は、当社から
提案内容の再検討を要請されたことを踏まえ、同年 10 月 16 日に本公開買付価格を 5,600
円としたい旨、同年 10 月 22 日に本公開買付価格を 5,800 円としたい旨、同年 10 月 29 日
に本公開買付価格を 6,000 円としたい旨の提案を行いましたが、いずれも当社から妥当な
価格に達していないとして提案内容の再検討を要請されたとのことです。公開買付者は、
同年 11 月３日に改めて本公開買付価格を 6,000 円としたいとの提案を行いましたが、当社
から妥当な価格に達していないとして、再提案の要請を受けたことを踏まえ、同年 11 月５
日に本公開買付価格を 6,050 円とする旨の最終提案を行うに至ったとのことです。公開買
付者は、かかる提案と並行して、当社及び特別委員会との間で本取引の意義及び目的、本
取引によって創出が見込まれるシナジー効果、本取引後の経営体制・事業方針、本取引に
おける諸条件等についても協議・検討を継続したとのことです。
その結果、公開買付者は当社を公開買付者の完全子会社とすることで、両者にとっての
シナジー効果が期待でき、両者の企業価値向上に資すると判断し、2020 年 11 月６日、当社
を公開買付者の完全子会社とすることが最良の選択であるとの結論に至ったとのことです。
公開買付者と当社の間でも、事業環境の変化に対応していくには完全子会社化が最善の
方策であるとの考えで一致したことから、公開買付者は、本日開催の取締役会において、
本取引の一環として本公開買付けを実施することを決議したとのことです。
なお、本取引による当社を含む読売新聞グループとして想定される具体的なシナジー効
果は以下のとおりであり、いずれも当社を完全子会社化することにより、公開買付者と当
社の一般株主の将来的な利益相反の可能性を回避し、事業基盤、財政基盤等の経営資源の
制限のない相互活用を可能にし、かつ、当社を含む読売新聞グループの経営戦略における
意思決定の柔軟化・迅速化を図ることによってその効果を最大化しうるものと考えている
とのことです。
I. 読売新聞グループのレジャー・エンターテインメント事業の中核企業としての
活躍
当社には、中長期的に読売新聞グループのレジャー・エンターテインメント
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事業の中核企業としての役割を担ってもらう考えとのことです。具体的には、
グループ内の飲食・物販、スポーツ関連のビジネスを当社に集約・一元化して、
当社の遊園地、公営競技場運営、ゴルフ場と並ぶ「第４の収益の柱」に据える
ことで、読売新聞グループ全体で戦略的に当社の業容を拡大させていくとのこ
とです。
例えば、南山地区に読売巨人軍の新ファーム球場が完成すれば、球場に併設
される予定の飲食・物販などの商業関連施設の運営は当社が主体となり、読売
巨人軍と読売新聞グループ各社が、商業・飲食テナントの選定、グッズ販売の
ノウハウ提供、新ファーム球場でのイベントのＰＲ協力などを通じて運営を支
えるとのことです。さらに東京ドームで行われる読売巨人軍の１軍の試合でも、
今後は当社に飲食やグッズの販売などの収益事業を委託することを検討し、読
売巨人軍に関連したビジネスの中核的パートナーとしての役割を強化していく
とのことです。
こうした商業施設などの運営ノウハウなどを当社が広範に吸収・蓄積してい
くことで、飲食・物販・スポーツ関連ビジネスを「第４の収益の柱」として着
実に成長させ、ひいては公開買付者、当社、日本テレビ放送網の３者が一体と
なって、読売巨人軍を軸とする健全なスポーツ・文化・エンターテインメント
事業のビジネス拡大を図るとのことです。
II. 読売新聞グループの総合力を活用した当社のさらなる事業基盤の強化
当社は公営競技に携わって 70 年、遊園地やゴルフ場運営に携わって 50 余年
になりますが、この間、遊園地、ゴルフ場、公営競技場、温浴施設、健康関連
施設など、広範なエンターテインメントサービスを、子供からお年寄りまで全
ての世代に提供してまいりました。さらに今後、当社が成長戦略「飛躍」を具
体化することで、レジャー・エンターテインメント施設の新しい楽しみ方と新
規顧客層の開拓に積極的に取り組み、水族館の建設や京王よみうりランド駅前
開発など、多額の予算と投資回収までに長い時間を要する大型プロジェクトを
予定しております。
こうした大規模な資金調達を柔軟かつ迅速に行えるよう、読売新聞グループ
は当社の効率的な資金調達をサポートするとのことです。完全子会社化によっ
てグループ内融資制度（ＣＭＳ）を活用できるようになるなど今以上に柔軟な
資金調達が可能になり、財政基盤のさらなる安定化が期待できます。
また、東京都稲城市や川崎市には、遊園地、ゴルフ場、読売ジャイアンツ球
場のほか、特別養護老人ホーム、介護老人保健施設、読売日本交響楽団の練習
所など、読売新聞グループの施設が集積しており、読売新聞グループ各社と当
社が連携して住民の利用を一段と促すことで、住みやすい街づくりに貢献して
いくとのことです。
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加えて、読売新聞グループとして、当社の新たな来場客層の開拓にも連携し
て取り組むとのことです。読売新聞グループの報知新聞社は、2019 年に当社な
どが企画・実施したボーカロイドソフト「初音ミク」のコラボレーションイベ
ントで、特別号外を発行するなどして協力したとのことです。サブカルチャー
をはじめとする話題性のある新たな切り口のイベントを読売新聞グループ各社
と当社が積極的に展開することで、従来からのよみうりランドのファン層に加
えて、新たな顧客層の掘り起こしと来場を促していくとのことです。
今後はデジタルトランスフォーメーションをグループ横断的に取り入れ、当
社とグループ各社の間で連携が不十分だったマーケティングやデータ分析、顧
客満足の向上策や新規ビジネスの企画・開発などの取り組みを活性化して、当
社の現在の収益の柱である遊園地やゴルフ場などの事業でも収益力の強化を共
同で進めていくとのことです。
III. 読売新聞グループの総合力を活用した当社の情報発信力の強化
総合メディアグループの最大の強みである国内外への情報発信力を、当社の
ブランド力強化と来場客向けのプロモーションに活用し、競合施設との差別化
と競争力アップを図るとのことです。具体的には、日本最大の部数を発行する
読売新聞（一般社団法人日本ＡＢＣ協会が発行する「新聞レポート」記載の 2020
年８月の各紙朝刊発行部数に基づき、同月の読売新聞朝刊の発行部数は
7,423,536 部です。）、小学生向けの「読売ＫＯＤＯＭＯ新聞」、中学生・高校
生向けの「読売中高生新聞」、英字紙「The Japan News」
、デジタル媒体の「読
売新聞オンライン」、全国の新聞販売店網、さらにテレビ媒体の日本テレビ放送
網と各地の系列局なども交えた情報発信力を駆使して、全国に当社の情報を発
信し、集客をサポートするとのことです。
IV. 人材育成の強化
当社と読売新聞グループ各社の人材交流を活発化させて、今後、当社の社員
に読売新聞グループの人材育成制度を積極的に提供するとのことです。例えば、
当社から読売新聞東京本社の各部局に出向し、そこから社内の海外留学制度を
使って欧米のレジャー・エンターテインメント施設や教育機関、企業などで研
鑽を積むことが可能になるとのことです。
事業連携を今後強化・拡大していく読売巨人軍とも、社員の相互交流を開始
していくとのことです。
③ 当社取締役会における意思決定に至る過程
（ⅰ）検討体制の構築の経緯
当社は、公開買付者から、2020 年４月 17 日に当社を含む読売新聞グループの企業価値向
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上のため本取引の実施に向けた協議を開始したい意向を伝えられ、同年６月５日に本取引
に係る提案を受けました。これを受けて、当社は、同月中旬に当社のリーガル・アドバイ
ザーとしてシティユーワ法律事務所を、同年７月初旬に当社のファイナンシャル・アドバ
イザーとして大和証券を選任いたしました。そして、当社は、本取引の公正性を担保する
ため、シティユーワ法律事務所の助言を踏まえ、直ちに、公開買付者から独立した立場で、
当社の企業価値の向上及び当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から本取引に係る検
討、交渉及び判断を行うための体制の構築を開始いたしました。
具体的には、当社は、下記「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③
当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のと
おり、2020 年６月中旬から当社の独立社外取締役及び独立社外監査役等から構成される特
別委員会の設置に向けた準備を進めました。その上で、2020 年７月 29 日の臨時取締役会に
おける決議により、加藤奐氏（当社独立社外取締役）、岡田明重氏（当社独立社外監査役）
及び但木敬一氏（弁護士）の３名から構成される特別委員会（当該特別委員会の設置等の
経緯、検討の経緯及び判断内容等については、下記「（６）買付け等の価格の公正性を担
保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
るための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申
書の取得」をご参照ください。）を設置し、特別委員会に対し、①（ａ）当社の企業価値
の向上に資するか否かの観点から、本取引の是非について検討・判断するとともに、（ｂ）
当社の一般株主の皆様の利益の確保の観点から、取引条件の妥当性及び手続きの公正性に
ついて検討・判断した上で、本公開買付けについて当社取締役会が賛同するべきか否か、
及び、当社の一般株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨するべきか否かを検討
し、当社取締役会に勧告を行うこと、並びに、②当社取締役会における本取引についての
決定が、当社の少数株主の皆様にとって不利益なものでないかについて検討し、当社取締
役会に意見を述べること（以下、これらを総称して「本諮問事項」といいます。）を諮問
し、これらの点についての答申を当社に提出することを委嘱いたしました。また、特別委
員会への諮問にあたり、当社取締役会は、本公開買付けに対する意見の表明にあたり、特
別委員会による答申を最大限尊重するものとし、特別委員会が取締役会に対し、本公開買
付けに賛同すべきでない、株主に対する応募推奨をすべきでない旨の答申を行った場合に
は、当社取締役会は、これに従って、前者の場合は本公開買付けへの賛同意見の表明は行
わないこと、後者の場合は株主に対する応募推奨を行わないこととすることを決議すると
ともに、特別委員会に対し、必要に応じて取引条件等について公開買付者と交渉を行う（当
社及びそのアドバイザーを通じた間接的な交渉を含みます。）こと、独自に助言を受ける
ためのリーガル・アドバイザー及びファイナンシャル・アドバイザー又は第三者評価機関
等の外部専門家を選定すること、並びに当社の役職員から本取引の検討及び判断に必要な
情報を受領することについて権限を付与することを決議しております（当該取締役会にお
ける決議の方法については、下記「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置
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及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の
「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」をご参
照ください。）。なお、特別委員会は、下記「（６）買付け等の価格の公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するため
の措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取
得」に記載のとおり、上記の権限に基づき、2020 年７月 29 日、独自のリーガル・アドバ
イザーとして森・濱田松本法律事務所を、独自の第三者算定機関及びファイナンシャル・
アドバイザーとして株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といい
ます。）を選任する旨を決定しております。
また、当社は、下記「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社に
おける独立した特別委員会の設置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、
特別委員会において、当社の第三者算定機関及びファイナンシャル・アドバイザーである
大和証券及び当社のリーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所について、そ
の独立性及び専門性に問題がないことを確認の上、その選任の承認を受けております。
さらに、当社は、下記「（６）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相
反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑦当社に
おける独立した検討体制の構築」に記載のとおり、公開買付者から独立した立場で、本取
引に係る検討、交渉及び判断を行うための体制（本取引に係る検討、交渉及び判断に関与
する当社の役職員の範囲及びその職務を含みます。
）を当社の社内に構築するとともに、か
かる検討体制に独立性の観点から問題がないことについて特別委員会の承認を受けており
ます。
（ⅱ）検討・交渉の経緯
その上で、当社は、大和証券から当社株式の価値算定結果に関する報告、公開買付者と
の交渉方針に関する助言その他の財務的見地からの助言を受けるとともに、シティユーワ
法律事務所から本取引における手続きの公正性を確保するための対応についてのガイダン
スその他の法的助言を受け、これらを踏まえ、本取引の是非及び取引条件の妥当性につい
て慎重に検討を行ってまいりました。
また、特別委員会は、2020 年 10 月９日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり
5,200 円とすることを含む最初の提案を受領して以降、公開買付者との間で、本公開買付価
格を含む本取引に係る取引条件について継続的に協議及び交渉を行ってまいりました。具
体的には、特別委員会は、公開買付者より、同年 10 月 16 日に本公開買付価格を１株当た
り 5,600 円とする旨の提案を、同年 10 月 22 日には本公開買付価格を１株当たり 5,800 円
とする旨の提案を、同年 10 月 29 日には本公開買付価格を１株当たり 6,000 円とする旨の
提案を、同年 11 月３日には改めて本公開買付価格を１株当たり 6,000 円とする提案を順次
受領いたしました。このいずれに対しても、特別委員会においてプルータス及び森・濱田
松本法律事務所から受けた助言並びに大和証券及びシティユーワ法律事務所から聴取した
14
意見を踏まえて検討を行った上で、特別委員会は、適正な価格に達していないとして、公
開買付者に対し本公開買付価格の再検討を要請いたしました。その後も公開買付者との間
で、当社のファイナンシャル・アドバイザーを通じて、継続的に協議及び交渉を行い、そ
の結果、特別委員会は、2020 年 11 月５日、公開買付者から、本公開買付価格を１株当たり
6,050 円とすることを含む提案を受けるに至りました。
以上の検討・交渉過程において、特別委員会は、随時、当社や当社のアドバイザーから
報告を受け、適宜、確認・承認を行ってきております。具体的には、まず、公開買付者に
対して提示された、大和証券及びプルータスによる当社株式の価値算定の基礎となる当社
の事業計画の内容、重要な前提条件及び作成経緯等の合理性について特別委員会の確認を
受け、その承認を受けております。また、当社のファイナンシャル・アドバイザーは、公
開買付者との交渉にあたっては、事前に特別委員会において審議の上決定した交渉方針に
従って対応を行っており、また、公開買付者から本公開買付価格についての提案を受領し
た際には、その都度、直ちに特別委員会に対して報告を行い、その指示に従って対応を行
っております。
そして、当社は、本日、特別委員会から、①当社取締役会は、本公開買付けに賛同する
旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推奨すること
を決議するべきであると考える旨、並びに②（ａ）当社取締役会において、本公開買付け
に賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主に対し、本公開買付けへの応募を推
奨することを決議することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨、
及び（ｂ）本公開買付けが成立した後に予定されている当社の完全子会社化を目的とする
株式等売渡請求に係る承認又は上場廃止が見込まれる株式併合を決定することは、当社の
少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書（以下「本答申書」といいま
す。）の提出を受けております（本答申書の概要については、下記「(６)買付け等の価格の
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正
性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別委員会
からの答申書の取得」をご参照ください。）
。なお、当社は、本答申書と併せて、特別委員
会から、2020 年 11 月５日付で特別委員会がプルータスから提出を受けた当社株式の価値算
定結果に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（プルータス）」といいます。）
及び本公開買付価格である１株当たり 6,050 円が当社の少数株主にとって財務的見地から
公正である旨のフェアネス・オピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン（プルータス）
」
といいます。）の提出も受けております（本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネ
ス・オピニオン（プルータス）の概要については、下記「（３）算定に関する事項」の「③
特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピ
ニオンの取得」をご参照ください。。
）
（ⅲ）判断内容
以上の経緯の下で、当社は、本日開催の当社取締役会において、シティユーワ法律事務
所から受けた法的助言、大和証券から受けた財務的見地からの助言並びに 2020 年 11 月５
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日付で提出を受けた当社株式の価値算定結果に関する株式価値算定書（以下「当社算定書」
といいます。）及び本公開買付価格である１株当たり 6,050 円が当社株式の株主（公開買付
者及びその関係会社を除きます。）にとって財務的見地から妥当である旨のフェアネス・オ
ピニオン（以下「本フェアネス・オピニオン（大和証券）」といいます。）の内容、並びに
特別委員会を通じて提出を受けた本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オ
ピニオン（プルータス）の内容を踏まえつつ、本答申書において示された特別委員会の判
断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が当社の企業価値の向上に資す
るか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、
慎重に協議・検討を行いました。
その結果、以下のとおり、当社としても、公開買付者の完全子会社となることにより、
シナジーの創出を見込むことができ、当社の企業価値の向上に資するとの結論に至りまし
た。
当社は公営競技に携わって 70 年、遊園地やゴルフ場運営に携わって 50 余年になります
が、この間、「遊園地」「公営競技」「ゴルフ」を中心とした総合レジャー事業を行ってお
り、子供からお年寄りまで全ての世代に広範なエンターテインメントサービスを提供して
まいりました。
当社を取り巻く事業環境は、遊園地事業においては、人口減少や少子高齢化の進展に伴
う若年層の減少、首都圏における同業他社との間でのアトラクション等の設備投資や季節
イベント企画等を通じた集客競争の激化、余暇の過ごし方の多様化による他業種との競争
の顕在化、また、公営競技事業においては娯楽やレジャーの多様化、参加者の高齢化等に
よる事業環境の悪化等が懸念されており、加えてゴルフ事業においても、少子高齢化及び
若年層のゴルフ離れによるプレー人口の減少など、近年、ますます厳しくなっております。
また、2020 年２月以降の新型コロナウイルスの拡大に伴い、外出自粛による移動の減少や
海外からの訪日顧客が減少したことに加え、当社においても遊園地、温浴施設、キッズ施
設の臨時休業、公営競技の無観客開催、ゴルフ場の予約キャンセル及び臨時休業、競馬場
に併設した商業施設の稼働率低下など、大きな影響を受けており、今後は「ウィズコロナ」
を前提に従来とは異なる新たな集客施設の在り方が求められるものと考えております。
当社と読売新聞グループは上記「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至っ
た背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、基本的には相互に経営的に独立した
運営主体として経営を行ってまいりました。読売巨人軍との関係においても、これまでは
1985 年に完成した読売ジャイアンツ球場を賃貸しているほか、同社から建設協力金の拠出
を受けるといった関係に限られてきました。しかしながら、公開買付者としては、デジタ
ル化社会の拡大や少子高齢化などの経営環境の変化に対応するため、今後、強力なコンテ
ンツである読売巨人軍を中心に据え、足元で計画する新ファーム球場の建設をはじめとし
て、娯楽・エンターテインメント事業の拡大に注力し、グループの収益力と競争力を一段
と強化する方針の中で、読売巨人軍を主軸とする娯楽・エンターテインメント事業の関連
ビジネスを当社に一元化することにより、新たな収益基盤の確立につなげることができる
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と考えているとのことです。
当社としては、当社を取り巻く事業環境の変化に対処しつつ、2019 年２月に発表した成
長戦略「飛躍」に基づいた「スーパー遊園地」の実現や持続的発展可能性を高めてゆくた
めには、お客様にとって魅力的な遊園地、ゴルフ場等の集客施設を作り上げていくことだ
けではなく、従来の延長線上での事業運営方針に拘ることなく、
「ウィズコロナ」を前提と
した新たな事業及び収益源の創出、事業運営の効率化等を追求していくことが不可欠と考
えております。そのためには、総合レジャー事業における毎年継続した設備投資や京王よ
みうりランド駅前開発を通じた周辺地域の魅力向上、読売巨人軍の新ファーム球場の開
発・運営を通じた収益力の向上等を実現する抜本的な改革が必要になってまいります。そ
の一方、これらの取り組みは、当社の収益の不確実性を高め、短期的な利益水準の低下、
キャッシュ・フローの悪化、財務体質の悪化等を伴い得るものであるため、株価下落を招
き、当社株主の皆様にとって短期的には悪影響を被る可能性を否定できないものと考えて
おります。しかしながら、当社が上場を維持し独立した事業運営を行い、当社に少数株主
が存在している現在の状況では、当社の少数株主の利益を図る必要性から、上記の抜本的
な改革を行うには経営資源の活用や機能集約、意思決定の柔軟性及びスピードなどにおい
て一定の限界が存在すると認識しております。当社としては、短期的な株式市場からの評
価に囚われず、かつ機動的な意思決定を可能にする経営体制を構築し、経営の柔軟性を向
上させ、公開買付者との間でシナジーを創出していくためには、当社と公開買付者の連携
をさらに緊密にし、経営資源やノウハウの相互活用をより迅速に推進していくことが企業
価値の向上を実現する最良の選択肢であると考えております。
具体的には、当社は、本取引が実行された場合には、以下のようなシナジーを実現する
ことができるとの認識に至りました。
⑴ 読売新聞グループ各社との連携による新たな収益基盤の確立
読売新聞グループとして、グループの収益力と競争力を一段と強化するために、
読売巨人軍を主軸とする娯楽・エンターテインメント事業の関連ビジネスが当社に
一元化されることにより、新たな収益基盤の確立につながると考えております。
一方、当社は公営競技に携わって 70 年、遊園地やゴルフ場運営に携わって 50 余
年になりますが、この間、総合レジャー事業を運営する中で、いかにお客様に楽し
んでいただくかを常に考えながら行動することによって培われてきたイベント企画
力及び集客施設の運営力が強みと考えております。しかしながら、当社自身が保有
する有力なコンテンツがなかったために、外部との連携・協働を通じた展開にとど
まっておりました。本取引を通じて上記のように読売新聞グループの傘下に名実と
もに入りその一員となることで、これまで以上に主体的・機動的なイベントの企画
運営の実施、イベント内容の厚み・種類の拡充が図られるものと考えております。
また、イベントだけではなく、遊園地隣接地に建設予定の新ファーム球場に併設さ
れる予定の飲食や物販などの商業施設について、その企画・運営を当社が全面的に
17
担うとともに、読売新聞グループのグッズ販売ノウハウやイベントＰＲの面での協
業を通じて商業施設に関する運営ノウハウ等を蓄積することができると考えており
ます。それらを通じ、今後さらなる拡大が見込まれる読売巨人軍というスポーツコ
ンテンツを軸とした娯楽・エンターテインメント事業の強化を図るとともに、新フ
ァーム球場を中心とした新たな集客施設に隣接する遊園地や現在の読売ジャイアン
ツ球場を含む周辺地域に新たな人の流れを作り出し、より活力溢れるエリアとする
ことで、この地域を読売巨人軍のホームタウンとする「ジャイアンツタウン」構想
の実現を通じてよみうりランドなど当社が現在運営する各施設の集客力強化につな
げることができると考えております。
⑵ 読売新聞グループのノウハウ、総合力の活用を通じた収益力の強化
新聞の制作・発行事業に加えて、プロ野球の読売巨人軍、書籍・雑誌出版の中央
公論新社、スポーツ新聞を発行する報知新聞社、商業施設のマロニエゲート銀座や
読売会館、読売日本交響楽団、旅行事業を展開する読売旅行をはじめ、メディア、
スポーツ、エンターテインメントからカルチャーまで、全国規模で幅広い事業を展
開する総合メディアグループである読売新聞グループの傘下に名実ともに入ること
による発信力の強化により、これまでリーチできていなかった顧客層へのアプロー
チが期待できることに加え、読売新聞グループとの顧客ネットワークの共有と拡充
及びその効果により、リピーター獲得に向けた顧客情報の整理・データベース化、
当該情報の活用に向けたグループノウハウの共有を通じた収益力の強化を図れると
考えております。
⑶ 読売新聞グループの資金力・信用力の活用
当社はこれまで、
「遊園地」
「公営競技」
「ゴルフ」を中心とした総合レジャー事業
を行っており、子供からお年寄りまで全ての世代に広範なエンターテインメントサ
ービスを提供しております。さらに今後、成長戦略「飛躍」に基づき新たな水族館
建設や京王よみうりランド駅前の開発、宿泊施設の新設などを通じて「スーパー遊
園地」を実現し、お客様にとって魅力的なレジャー・エンターテインメントを提供
していくことを予定しております。こうした施策を推進していくための戦略的な設
備投資についてグループファイナンスや読売新聞グループの信用力を活用した資金
調達など、大規模かつ機動的な設備投資の実施を実現できると考えております。
上記のシナジー効果の発現を最大化させるためには、当社が読売新聞グループの完全子
会社となることにより、迅速かつ柔軟な意思決定を行う体制を構築し、上記の期待される
シナジーを早期に発現させるための緊密な連携や構造改革等の実施を容易にする必要があ
ると考え、それらを実現する方法として、当社が読売新聞グループの完全子会社となるこ
とが、当社の中長期的な企業価値の向上に向けた最善の選択であるとの結論に、11 月初旬
18
に至りました。以上より、当社は、本日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同す
る意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する
旨の決議をいたしました。
また、本公開買付価格については、(i)当社において、本公開買付けの公正性を担保す
るための措置を講じられた上で、当社及び公開買付者から独立した特別委員会の実質的な
関与の下、公開買付者との間で真摯に交渉を重ねた上で合意した価格であること、(ii)当
社における独立した特別委員会から取得した本答申書において、下記「（６）買付け等の
価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
の公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設置及び特別
委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、本公開買付価格を含む本取引の取引条件の
妥当性は確保されていると判断されていること、(iii)下記「(３)算定に関する事項」に記
載されている大和証券による当社株式に係る株式価値算定結果のうち、市場株価法に基づ
く算定結果の上限を上回るものであり、また、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの中央
値を上回るものであること、また、下記「(３)算定に関する事項」に記載のとおり、大和
証券から、本公開買付価格である１株当たり 6,050 円は当社の少数株主にとって財務的な
見地から公正なものである旨の本フェアネス・オピニオン（大和証券）が発行されている
こと、(iv)本公開買付けの公表日の前営業日である 2020 年 11 月５日の東京証券取引所市
場第一部における当社株式の終値の 4,910 円に対して 23.22％
（小数点以下第三位四捨五入。
以下、プレミアムの計算において同じです。）、過去１ヶ月間（2020 年 10 月６日から 2020
年 11 月５日まで）の終値の単純平均値 4,366 円（小数点以下四捨五入。以下終値の単純平
均値の計算において同じです。）に対して 38.57％、過去３ヶ月間（2020 年８月６日から
2020 年 11 月５日まで）の終値の単純平均値 4,081 円に対して 48.25％、過去６ヶ月間（2020
年５月７日から 2020 年 11 月５日まで）の終値の単純平均値 3,827 円に対して 58.09％のプ
レミアムをそれぞれ加えた金額となっていること、(v)下記「(６)買付け等の価格の公正性
を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担
保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、
少数株主の利益への配慮がなされていると認められることなどを踏まえ、本公開買付価格
及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆
様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により当社株式の売却の
機会を提供するものであると判断いたしました。
以上より、当社は、本日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する意見を表明
するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をい
たしました。
なお、上記当社取締役会における決議の方法は、下記「(６)買付け等の価格の公正性を
担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保
するための措置」の「⑧当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係
を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
19
④ 本公開買付け後の経営方針
公開買付者は、当社を傘下の６社目の基幹会社と位置付けていくとのことです。本日現
在において、当社役員は 11 名の取締役及び３名の監査役で構成されており、下記「(６)買
付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公
開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、当社の取締役のうち、公開買
付者及び公開買付者と本応募契約を締結している日本テレビ放送網の役員を現在兼務して
いる者が３名（杉山美邦氏、山口寿一氏及び村岡彰敏氏）
、公開買付者の役員の地位を過去
に有していた者が１名（溝口烈氏）
、公開買付者の顧問の地位を過去に有していた者が１名
（越村好晃氏）、公開買付者の従業員の地位を過去に有していた者が１名（斎藤孝光氏）、
公開買付者の関連会社の従業員の地位を過去有していた者が１名（菊池剛太氏）おります
が、公開買付者としては、本取引後の当社の経営体制について、現時点で具体的な変更を
予定していないとのことです。併せて現時点では、当社の完全子会社化以降も社名変更は
予定しておらず、さらに、当社の社員の雇用、事業部門、保有資産などは現行の体制を維
持することを予定しているとのことです。当社が川崎市と千葉県船橋市の２か所で運営し
ている公営競馬場についても、公営競馬の収益分配金が地元自治体の財政に貢献している
ことなどを踏まえ、今後も保有を継続していくとのことです。
(３)算定に関する事項
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、当社及び公開買付者から独立した
第三者算定機関としてのファイナンシャル・アドバイザーである野村證券株式会社（以下
「野村證券」といいます。
）に対して、当社の株式価値の算定を依頼したとのことです。
なお、野村證券による当社の株式価値の算定結果の詳細については、下記「(６)買付け
等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買
付けの公正性を担保するための措置」の「①公開買付者における独立した第三者算定機関
からの株式価値算定書の取得」をご参照ください。
② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネス・オピ
ニオンの取得
(i)算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び公開買付者から
独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーである大和証券に
対して、当社株式の株式価値の算定及び本取引における取引条件についての当社一般
株主にとっての財務的な観点からの公正性についての意見表明を依頼し、2020 年 11
月５日付で、本株式価値算定書（大和証券）及び本フェアネス・オピニオン（大和証
券）を取得いたしました。
20
大和証券は、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関し
て、重要な利害関係を有しておりません。なお、本取引にかかる大和証券に対する報
酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。
(ii)当社株式に係る算定の概要
大和証券は、複数の算定手法の中から当社株式価値算定にあたり採用すべき算定手
法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的
に評価することが適切であるとの考えに基づき、当社の市場株価の動向を勘案した市
場株価法及び当社業績の内容や予想等を評価に反映するためにＤＣＦ法の各手法を
用いて当社の１株当たりの株式価値の分析を行い、当社は、2020 年 11 月５日付で大
和証券より当社算定書を取得しました。
上記各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下
のとおりです。
市場株価法 ：3,827 円から 4,910 円
ＤＣＦ法 ：4,061 円から 6,230 円
市場株価法では、2020 年 11 月５日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引
所市場第一部における当社株式の基準日の終値 4,910 円、直近１ヶ月間の終値単純平
均株価 4,366 円、直近３ヶ月間の終値単純平均株価 4,081 円及び直近６ヶ月間の終値
単純平均株価 3,827 円を基に、
当社株式の１株当たりの価値の範囲を 3,827 円～4,910
円と算定しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した事業計画を基に、2021 年３月期から 2029 年３月期
までの９期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素
を前提として、当社が 2021 年３月期第３四半期以降創出すると見込まれるフリー・
キャッシュ フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価
・
値を分析し、当社株式の１株当たり価値の範囲を 4,061 円～6,230 円までと算定して
おります。
大和証券がＤＣＦ法による分析に用いた当社作成の事業計画においては、大幅な増
減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、新型コロナウィルス
の拡大に伴い、当社においても遊園地、温浴施設、キッズ施設の臨時休業、公営競技
の無観客開催、ゴルフ場の予約キャンセル及び臨時休業、競馬場に併設した商業施設
の稼働率低下など影響により、2021 年３月期においては、連結売上高 18,900 百万円
（対前年比 15.0％減）
、連結営業利益 1,100 百万円（対前年比 64.8％減）となってお
ります。また、2022 年３月期以降は新型コロナウィルスの影響が残りつつも、感染
拡大はピークアウトを迎え、人の移動制限緩和や事業活動も段階を踏んで正常化に向
かうとの想定の下、既存アトラクションの拡大リニューアルを推進することで、2022
21
年３月期は連結売上高 23,566 百万円（対前年比 24.7％増）
、連結営業利益は 2,081
百万円（対前年比 89.2％増）、2023 年３月期はイベント拡大等による来場者数の増加
を見込み、連結売上高 25,391 百万円（対前年比 7.7％増）、連結営業利益 3,787 百万
円（対前年比 82.0％増）を見込んでおります。また、本取引実行により実現するこ
とが期待されるシナジー効果については、現時点において具体的に見積もることが困
難であるため、上記算定には加味しておりません。
また、当社は、2020 年 11 月５日、大和証券から、本公開買付価格である１株当た
り 6,050 円は当社の一般株主にとって財務的な見地から公正なものである旨の本フ
ェアネス・オピニオン（大和証券）を取得しております。
(iii)本フェアネス・オピニオン（大和証券）の概要
当社は、2020 年 11 月５日付で、大和証券から、本公開買付価格である 1 株当たり
6,050 円が、公開買付者及びその関係会社を除く当社普通株主にとって財務的見地か
ら公正である旨の本フェアネス・オピニオン（大和証券）を取得しております（注）
。
なお、本フェアネス・オピニオン（大和証券）は事業見通しを含む財務情報の分析及
び検討並びに特別委員会との質疑応答を経て、大和証券により実施された当社株式の
価値算定結果の検討に加え、本公開買付けに賛同するに至る経緯・背景に係る当社及
び特別委員会との質疑応答、並びに大和証券のフェアネス・オピニオン承認会議によ
って作成・提出の承認を受けています。
（注）大和証券は、本フェアネス・オピニオン（大和証券）記載の意見を述べるにあ
たり、大和証券が分析及び検討の対象とした全ての資料及び情報が正確かつ完全であ
ることを前提としており、これらの資料及び情報の正確性又は完全性に関し独自の検
証を行っておらず、またその義務を負うものではありません。大和証券は、本フェア
ネス・オピニオン（大和証券）記載の意見を述べるにあたり、当社に関して大和証券
に開示されていない当社の企業価値に影響を及ぼすような事象が、本フェアネス・オ
ピニオン（大和証券）記載の意見を述べる日付時点で発生していないことを前提とし
ております。大和証券は、当社及びそれらの関係会社の全ての資産又は負債（金融派
生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みますが、これらに限られません。
）
について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を
行っておらず、また第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。
大和証券は、破産、支払不能又はこれらに類似する事項に関するいかなる適用法令の
下における当社及びそれらの関係会社の支払能力又は信用力についても評価を行って
おりません。大和証券は、当社及びそれらの関係会社のいかなる財産又は設備の実地
の見分を行っておらず、またその義務を負うものではありません。
大和証券は、本フェアネス・オピニオン（大和証券）記載の意見を述べるにあたり、
大和証券に提供された事業計画、財務予測その他将来に関する情報が、当社の経営陣に
22
よる現時点において可能な最善の予測と判断に基づき、合理的に作成されていることを
前提としており、当社の同意を得て、独自に検証することなくこれらの情報に依拠して
います。大和証券は、大和証券に提供された事業計画、財務予測その他将来に関する情
報が、これらの作成又は提供日付以降、当社の資産、財務状況、事業又は将来予測に重
大な影響を及ぼす状況の変化はないことを前提にしています。大和証券は、本フェアネ
ス・オピニオン（大和証券）記載の意見の表明及びその前提となる分析を行うにあたっ
て、業界状況、一般的なビジネス及び経済の状況並びにその他の事項について多数の前
提を置いており、その多くは、当社及び公開買付者が制御できないものです。大和証券
の当該分析に含まれる全ての予測は、必ずしも将来の結果や実際の価値を示すものでは
なく、かかる結果や価値は、当該予測によって示唆されるものに比して大幅に良くも悪
くもなり得るものです。
大和証券は、本公開買付けの実行に必要な全ての政府、規制当局その他の者の同意又
は許認可が、本公開買付けにより期待される利益に悪影響を与えることなく取得される
ことも前提としています。大和証券は、本公開買付けの実行に関する当社の意思決定、
あるいは本公開買付けと他の戦略的選択肢の比較評価を検討することを当社から依頼
されておらず、また検討しておりません。大和証券は、法律、会計及び税務のいずれの
専門家でもなく、本公開買付けに関するいかなる事項の適法性及び有効性並びに会計及
び税務上の処理の妥当性について独自に分析及び検討を行っておらず、それらの義務を
負うものでもありません。
大和証券は、本公開買付けに関するアドバイザリー業務(以下、
「本アドバイザリー業
務」といいます。)提供の対価として、既に受領済みの手数料に加え手数料を受領する
予定です。当社は、大和証券の本アドバイザリー業務に関連して生じ得る一定の責任に
ついて補償することに同意しています。
大和証券及びその関係会社は、当社及びそれらの関係会社に対して、有償で、有価証
券関連サービスを含む投資・金融サービスを提供し又は今後提供することがあります。
また、大和証券及びその関係会社は、当社及びそれらの関係会社の有価証券及び金融派
生商品を含む金融商品を、自己又は顧客の勘定で取引又は保有することがあります。
本フェアネス・オピニオン（大和証券）は、当社取締役会が本公開買付価格を検討す
るための参考情報として利用することを唯一の目的として作成されたものです。大和証
券は、当社又は当社の取締役会に対して特定の買付価格について推奨するものではなく、
また、特定の買付価格が唯一適切な買付価格であることについて推奨するものではあり
ません。また、当社は、大和証券の書面による事前の同意なく、本フェアネス・オピニ
オン（大和証券）を第三者に開示、伝達又は参照させることはできません。本フェアネ
ス・オピニオン（大和証券）記載の意見は、当社取締役会以外の第三者に宛てられるも
のではなく、当該第三者はいかなる目的においても、これを信頼し又はこれに依拠する
ことはできません。さらに、本フェアネス・オピニオン（大和証券）に記載された大和
証券の意見は、当社の一般株主に対して本公開買付けに関する議決権等の株主権の行使、
23
当社株式の譲渡又は譲受けその他の関連する事項について何らの推奨又は勧誘を行う
ものではありません。
大和証券は、本フェアネス・オピニオン（大和証券）において、公開買付者及びその
関係会社を除く当社の一般株主にとって本公開買付価格が財務的見地から公正である
か否かについてのみ意見を述べるものであり、大和証券は、公開買付者及びその関係会
社を除く当社の一般株主以外の第三者にとって公正であるか否か又はその他の事項に
ついての意見を求められておらず、かつ、意見を述べておりません。大和証券は、本フ
ェアネス・オピニオン（大和証券）において、本公開買付価格の決定の基礎となる各前
提事実若しくは仮定、又は当社の本公開買付けに関する意思決定について意見を述べる
ものではありません。また、大和証券は、本フェアネス・オピニオン（大和証券）にお
いて、本フェアネス・オピニオン（大和証券）の日付以降に取引される当社の普通株式
の価格について、いかなる意見を述べるものでもありません。大和証券は、本公開買付
価格に関して、本公開買付けに関わるいかなる役員、取締役又は従業員、又は同様の者
が受け取る予定のいかなる報酬の額や性質が公正であるか否かについて、意見を述べる
ものではありません。大和証券は、本フェアネス・オピニオン（大和証券）を作成する
にあたり、当社の全部又はいかなる部分の買収についても、公開買付者以外の第三者が
関心を示すよう勧誘を行う権限を、当社又は当社取締役会から与えられておらず、また
過去に当該勧誘を行っておりません。
本フェアネス・オピニオン（大和証券）に記載された大和証券の意見は、本フェアネ
ス・オピニオン（大和証券）の日付現在における金融、経済、市場その他の状況を前提
とし、当該日付現在までに大和証券が入手可能な情報に依拠しています。また、本フェ
アネス・オピニオン（大和証券）に記載された大和証券の意見は今後の状況の変化に伴
い影響を受ける可能性がありますが、大和証券はその意見を更新、修正又は再確認する
義務を負いません
③ 特別委員会における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書及びフェアネ
ス・オピニオンの取得
(i)算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
特別委員会は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、当社及び公開買付者か
ら独立した第三者算定機関として、ファイナンシャル・アドバイザーであるプルータスに
対して、当社株式の株式価値の算定及び本取引における取引条件についての当社の少数株
主にとっての財務的な観点からの公正性についての意見表明を依頼し、2020 年 11 月５日
付で、本株式価値算定書（プルータス）及び本フェアネス・オピニオン（プルータス）を
取得いたしました。
プルータスは、当社及び公開買付者の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、
重要な利害関係を有しておりません。また、本取引に係るプルータスの報酬は、本取引の
成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本取引の成立等を条件に支払われる成
24
功報酬は含まれておりません。
(ii)当社株式に係る算定の概要
プルータスは、複数の算定手法の中から当社株式の算定にあたり採用すべき算定手法を
検討の上、当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式の価値について多面的に評価す
ることが適切であるとの考えに基づき、当社株式が東京証券取引所第一部に上場しており、
市場株価が存在することから市場株価法を、当社業績の内容や予想等を評価に反映するた
めにＤＣＦ法を算定手法として用いて当社の１株当たりの株式価値の分析を行い、特別委
員会は、2020 年 11 月５日付でプルータスより当社株式に係る株式価値算定書を取得しま
した。
上記各手法に基づいて算定された当社株式の１株当たりの株式価値の範囲は以下のとお
りです。
市場株価法 ：3,827 円から 4,910 円
ＤＣＦ法 ：3,462 円から 6,381 円
市場株価法では、2020 年 11 月５日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所市
場第一部における当社株式の基準日の終値 4,910 円、直近１ヶ月間の終値単純平均株価
4,366 円、直近３ヶ月間の終値単純平均株価 4,081 円及び直近６ヶ月間の終値単純平均株
価 3,827 円を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 3,827 円～4,910 円と算定して
おります。
ＤＣＦ法では、当社が作成した事業計画を基に、2021 年３月期から 2029 年３月期まで
の９期分の事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提と
して、当社が 2021 年３月期第３四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・
フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析し、当社
株式の１株当たり価値の範囲を 3,462 円～6,381 円までと算定しております。
プルータスがＤＣＦ法による分析に用いた当社作成の事業計画においては、当社との間
で複数回のインタビューを行う等してその内容を分析及び検討しており、また、 「
下記 （６）
買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本
公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における独立した特別委員会の設
置及び特別委員会からの答申書の取得」に記載のとおり、特別委員会がその内容、重要な
前提条件及び作成経緯等の合理性を確認しております。また、大幅な増減益を見込んでい
る事業年度が含まれております。具体的には、新型コロナウィルスの拡大に伴い、当社に
おいても遊園地、温浴施設、キッズ施設の臨時休業、公営競技の無観客開催、ゴルフ場の
予約キャンセル及び臨時休業、競馬場に併設した商業施設の稼働率低下など影響により、
2021 年３月期においては、連結売上高 18,900 百万円（対前年比 15.0％減）
、連結営業利
益 1,100 百万円（対前年比 64.8％減）となっております。また、2022 年３月期以降は新
25
型コロナウィルスの影響が残りつつも、感染拡大はピークアウトを迎え、人の移動制限緩
和や事業活動も段階を踏んで正常化に向かうとの想定の下、既存アトラクションの拡大リ
ニューアルを推進することで、2022 年３月期は連結売上高 23,566 百万円（対前年比 24.7％
増）
、連結営業利益は 2,081 百万円（対前年比 89.2％増）
、2023 年３月期はイベント拡大
等による来場者数の増加を見込み、連結売上高 25,391 百万円（対前年比 7.7％増）
、連結
営業利益 3,787 百万円（対前年比 82.0％増）を見込んでおります。また、本取引実行によ
り実現することが期待されるシナジー効果については、上場維持コストの削減効果を除き、
現時点において具体的に見積もることが困難であるため、上記算定には加味しておりませ
ん。
また、特別委員会は、2020 年 11 月５日付で、プルータスから、本公開買付価格である
１株当たり 6,050 円は当社の少数株主にとって財務的な見地から公正なものである旨の
フェアネス・オピニオンを取得しております。
(iii)本フェアネス・オピニオン（プルータス）の概要
特別委員会は、2020 年 11 月５日付けで、プルータスから、本公開買付価格である 1 株
当たり 6,050 円が、当社の少数株主にとって財務的見地から公正である旨の本フェアネ
ス・オピニオン（プルータス）を取得しております（注）。なお、本フェアネス・オピニ
オン（プルータス）は、プルータスが、当社から、当社グループの事業の現状、事業見通
し等の開示を受けるとともに、それらに関する説明を受けた上で実施した当社株式の価値
算定結果に加えて、本公開買付けの概要、背景及び目的に係る当社との質疑応答、プルー
タスが必要と認めた範囲内での当社グループの事業環境、経済、市場及び金融情勢等につ
いての検討並びにプルータスにおけるエンゲージメントチームとは独立した審査会にお
けるレビュー手続きを経て発行されております。
（注）プルータスは、本フェアネス・オピニオン（プルータス）の作成及び提出並び
にその基礎となる株式価値の算定を行うに際して、当社から提供され又は当社と協
議した情報及び基礎資料、一般に公開されている資料について、それらが正確かつ
完全であること、当社株式の株式価値の分析・算定に重大な影響を与える可能性が
ある事実で、プルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依
拠しており、独自にそれらの調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施
する義務も負っておりません。
プルータスが、本フェアネス・オピニオン（プルータス）の基礎資料として用い
た当社の事業見通しその他の資料は、当社の経営陣により現時点における最善の予
測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、プルータスはそ
の実現可能性を保証するものではなく、これらの作成の前提となった分析若しくは
予測又はそれらの根拠となった前提条件については、何ら見解を表明していません。
本フェアネス・オピニオン（プルータス）は、本公開買付価格が当社の少数株主
26
にとって財務的見地から公正であるか否かについて、その作成日現在の金融及び資
本市場、経済状況並びにその他の情勢を前提に、また、その作成日までにプルータ
スが入手している情報に基づいてその作成日時点における意見を述べたものであ
り、その後の状況の変化により本フェアネス・オピニオン（プルータス）の内容に
影響を受けることがありますが、プルータスは、そのような場合であっても本フェ
アネス・オピニオン（プルータス）の内容を修正、変更又は補足する義務を負いま
せん。また、本フェアネス・オピニオン（プルータス）は、本フェアネス・オピニ
オン（プルータス）に明示的に記載された事項以外、又は本フェアネス・オピニオ
ン（プルータス）の提出日以降に関して、何らの意見を推論させ、示唆するもので
はありません。本フェアネス・オピニオン（プルータス）は、本公開買付価格が当
社の少数株主にとって財務的見地から不利益なものではなく公正なものであるこ
とについて意見表明するにとどまり、本公開買付け実行の是非及び本公開買付けに
関する応募その他の行動について意見表明や推奨を行うものではなく、当社の発行
する有価証券の保有者、債権者、その他の関係者に対し、いかなる意見を述べるも
のではありません。
また、本フェアネス・オピニオン（プルータス）は、本公開買付価格に関する当
社取締役会及び特別委員会の判断の基礎資料として使用することを目的としてプ
ルータスから提供されたものであり、他のいかなる者もこれに依拠することはでき
ません。
(４)上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、東京証券取引所市場第一部に上場されていますが、公開買付者は、
本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第で
は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従って、当社株式は、所定の手続きを経て上場
廃止となる可能性があります。また、本公開買付けの成立時点では当該上場廃止基準に該当
しない場合でも、本公開買付けの成立後に、下記「(５)本公開買付け後の組織再編等の方針
（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の各手続きを実行することとなった場合には、
上場廃止基準に該当し、当社株式は、所定の手続きを経て上場廃止となります。なお、上場
廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することができなくなります。
(５)本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「(２)意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のと
おり、本公開買付けにおいて当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び
当社が所有する自己株式を除きます。 を取得できなかった場合には、
） 本公開買付け成立後、
以下の方法により、当社株式の全て（ただし、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所
有する自己株式を除きます。）の取得を目的とした手続きを実施することを予定していると
のことです。
27
① 株式売渡請求
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議
決権の数の 90％以上となり、公開買付者が会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を
含みます。以下同じです。）第 179 条第 1 項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開
買付けの決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の株
主（公開買付者及び当社を除きます。
）の全員に対し、その所有する当社株式の全部を売り渡
すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定とのことです。株式売渡請求に
おいては、当社株式１株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を当社の株主（公
開買付者及び当社を除きます。 に対して交付することを定める予定とのことです。
） この場合、
公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して株式売渡請求の承認を求めるとのこと
です。当社が取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手
続きに従い、当社の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求にお
いて定めた取得日をもって、当社の株主全員（公開買付者及び当社を除きます。
）からその所
有する当社株式の全部を取得するとのことです。そして、当該各株主の所有していた当社株
式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、本公開買付価格と同額の金
銭を交付する予定とのことです。なお、当社は、公開買付者より株式売渡請求をしようとす
る旨及び会社法第 179 条の２第１項各号の事項について通知を受けた場合には、当社取締役
会にてかかる株式売渡請求を承認する予定です。株式売渡請求がなされた場合、会社法第 179
条の８その他の関係法令の定めに従って、当社の株主は、裁判所に対して、その有する当社
株式の売買価格の決定の申立てを行うことができます。
② 株式併合
他方で、本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総
株主の議決権の数の 90％未満である場合には、公開買付者は、本公開買付けの決済の完了後
速やかに、当社に対し、会社法第 180 条に基づき当社株式の併合（以下「株式併合」といい
ます。 を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定
）
款変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。
）を
開催することを要請する予定とのことです。なお、公開買付者は、当社の企業価値向上の観
点から、本臨時株主総会を可能な限り早期に開催することが望ましいと考えており、本公開
買付けの決済の開始日後の近接する日（本日現在においては、2021 年１月上旬を予定してい
るとのことです。
）が本臨時株主総会の基準日となるように、当社に対して本公開買付けにお
ける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）中に基準日設定公告を行うことを
要請する予定とのことです。また、本日現在においては、本臨時株主総会の開催日は 2021
年２月中旬又は下旬を予定しているとのことです。なお、公開買付者は、本臨時株主総会に
おいて上記各議案に賛成する予定とのことです。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、株式併合
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がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会においてご承認をいただい
た株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなります。株式併合をすることに
より株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、当社の株主に対して、会社法第 235 条
その他の関係法令の定める手続きに従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない
端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。
）に相当する当社株式を
当社又は公開買付者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。
当該端数の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付
けに応募しなかった当社の株主に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所
有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意
売却許可の申立てを行うことを当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の
割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者のみが当社株式の全て（当社が所有する
自己株式を除きます。
）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった当社の株
主（公開買付者及び当社を除きます。
）の所有する当社株式の数が１株に満たない端数となる
ように決定される予定です。
株式併合がなされた場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない
端数が生じるときは、
会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従い、
当社の株主は、当社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全
部を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株式の価
格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘するもの
では一切ありません。
上記①及び②の各手続きについては、関係法令についての改正、施行及び当局の解釈等の
状況によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのこと
です。ただし、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応募しな
かった当社の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その
場合に当該当社の株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該当社の株主
が所有していた当社株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。も
っとも、株式売渡請求に関する売買価格の決定の申立て又は株式併合についての株式買取請
求に関する価格の決定の申立てがなされた場合において、当社株式の売買価格又は株式買取
請求に関する価格は、最終的に裁判所が判断することになります。
以上の各場合における具体的な手続き及びその実施時期等については、公開買付者と協議
の上、決定次第、当社が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けへの応募又は上記の各手続きにおける税務上の取扱いについては、当
社の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家にご確認ください。
(６)買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、
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本公開買付けの公正性を担保するための措置
当社は、本日現在において公開買付者の子会社ではありませんが、公開買付者が当社を関
連会社としていること、当社の取締役 11 名のうち、公開買付者及び公開買付者と本応募契約
を締結している日本テレビ放送網の役員を現在兼務している者が３名（杉山美邦氏、山口寿
一氏及び村岡彰敏氏）、公開買付者の役員の地位を過去に有していた者が１名（溝口烈氏）、
公開買付者の顧問の地位を過去に有していた者が１名（越村好晃氏）
、公開買付者の従業員の
地位を過去に有していた者が１名（斎藤孝光氏）
、公開買付者の関連会社の従業員の地位を過
去に有していた者が１名（菊池剛太氏）いること、及び当社の監査役が３名のうち公開買付
者の子会社の従業員としての地位を有している者が１名（塚田信由紀氏）いること等を考慮
し、公開買付者及び当社は、買付け等の価格の公正性を担保し利益相反を回避する観点から、
以下の措置を実施しております。なお、以下の記載のうち公開買付者において実施した措置
等については、公開買付者プレスリリース及び公開買付者から受けた説明に基づくものです。
なお、買付予定数の下限（3,873,097 株）は、本公開買付けが成立した場合に公開買付者
が所有する当社の総議決権の合計が当社の議決権（本四半期決算短信に記載された 2020 年９
月 30 日現在の当社の発行済株式総数（8,352,202 株）から同日現在の当社が所有する自己株
式（666,324 株）を控除した株式数（7,685,878 株）に係る議決権の数である 76,858 個）の
３分の２以上となるよう設定しているとのことです。公開買付者は、上記「(２)意見の根拠
及び理由」に記載のとおり、本日現在、直接又は子会社及び関連会社を通じて当社株式
2,603,484 株（所有割合：33.87％）をすでに所有しているため、いわゆる「マジョリティ・
オブ・マイノリティ」
（majority of minority）の応募を本公開買付けの成立の条件とすると、
本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する
一般株主の利益に資さない可能性もあると考え、かかる条件は設定しておりませんが（注１）、
公開買付者は、公開買付者及び当社において以下の措置を実施していることから、当社の一
般株主の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
（注１）買付予定数の下限（3,873,097 株）は、本四半期決算短信に記載された 2020 年９月
30 日現在の当社の発行済株式総数（8,352,202 株）から同日現在の当社が所有する自己株式
数（666,324 株）並びに公開買付者及びその子会社及び関連会社が所有する株式数（2,603,484
株。日本テレビ放送網の応募合意株式数を含みます。
）を控除した株式数（5,082,394 株）の
過半数に相当する株式数（2,541,198 株）に、公開買付者の子会社及び関連会社が所有する
株式数（1,352,681 株。日本テレビ放送網の応募合意株式数を含みます。）を加算した株式数
（3,893,879 株）を下回るため、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」(majority
of minority)の応募は本公開買付けの成立の条件としないと整理しているとのことです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付価格を決定するに
あたり、公開買付者及び当社を含む読売新聞グループから独立した第三者算定機関として
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のファイナンシャル・アドバイザーである野村證券に対して、当社の株式価値の算定を依
頼したとのことです。なお、野村證券は、公開買付者及び当社を含む読売新聞グループの
関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有していないとのこ
とです。
野村證券は、本公開買付けにおける算定手