9663 ナガワ 2020-01-27 16:30:00
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年１月 27 日
各 位
会 社 名 株式会社ナガワ
代表者名 代表取締役社長 髙橋 修
（コード：9663、東証第一部）
問合せ先 常務取締役管理本部長 新村 亮
（TEL．03－5288－8666）
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年１月 27 日開催の取締役会において、以下の通り太平電業株式会社（以下、太平電業）、日
本電技株式会社（以下、日本電技）、株式会社Ｃ＆Ｇシステムズ（以下、Ｃ＆Ｇシステムズ）及び株式会社平
賀（以下、平賀）を処分先とする第三者割当による自己株式の処分（以下、本自己株式処分）を行うことにつ
いて決議しましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１） 払 込 期 日 2020 年２月 12 日
（２） 処分する株式の種類及び
普通株式 80,500 株
数
（３） 処 分 価 額 1 株につき 7,440 円
（４） 調 達 資 金 の 額 598,920,000 円
太平電業株式会社 40,300 株
日本電技株式会社 26,800 株
（５） 処 分 予 定 先
株式会社Ｃ＆Ｇシステムズ 6,700 株
株式会社平賀 6,700 株
本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく届出の効力発
（６） そ の 他
生を条件としております。
２．処分の目的及び理由
当社グループは、鉄骨を主構造とするユニットハウス、プレハブ・システム建築の製造・販売及び請負工
事業をコア事業として営んでおります。
現在、当社は、コア事業の拡大と事業効率の向上によって、ナガワグループ事業全体の発展を図るととも
に、全国すべての地域において貢献できる企業としての確固たる事業基盤を構築するために、取引先との協力
関係の更なる強化及び構築を進めております。
この度、当社は、上記のコア事業の強化、取引先との協業の更なる発展及び安定的な事業基盤構築のための
施策を当社の様々な取引先と検討した結果、太平電業、日本電技、Ｃ＆Ｇシステムズ及び平賀の４社（以下、
処分予定先４社）との間におきまして、上記目的の達成のための関係構築及び関係強化並びに株式相互保有方
針について協議を行い、相互に、太平電業とは約３億円、日本電技とは約２億円、Ｃ＆Ｇシステムズとは約５
千万円、平賀とは約５千万円の株式を取得することといたしました。
また、処分予定先４社に対しては協議の結果、当社が処分する自己株式を第三者割当の方法により取得させ
ることが、当社及び処分予定先４社の中長期的な企業価値向上に資すると判断したため、本自己株式処分を行
うことを決議しました。
当社はこれまで、株主還元や機動的な資本政策を実現させる観点から自己株式の保有を行っておりました
が、2018年１月より当社が保有する自己株式の有効活用を進めて参りました。2019年12月末時点におきまし
て、発行済株式総数16,357,214株の5.48％に相当する自己株式895,569株を保有する状況となっております。
当社が保有する自己株式を有効活用するにあたり、コア事業の強化を図るため既存取引先との協業の更なる発
展や、新規取引先の拡大による当社商品の品質向上など今後の安定的な事業基盤構築を図るために、取引先と
の株式相互保有を行い、取引先との関係構築及び関係強化を進める事が上記目的の達成に繋がるという観点か
ら、第三者割当による自己株式処分が合理的と判断いたしました。
本自己株式処分の処分予定先である太平電業は、国内の発電所においてプラントの建設とその保守・管理を
事業展開している会社であります。当社とは一部の地域にて従前より取引があり、プラント建設時や保守の定
期修繕工事時に必要となる現場管理事務所に対して当社のユニットハウスをレンタルにて提供をしてきまし
た。今後、国内全域で事業展開している太平電業との関係強化は、当社レンタル事業の基盤拡大につながる重
要な取引先であると判断いたしました。
本自己株式処分の処分予定先である日本電技は、空調計装工事、工場の生産ラインに対する自動制御を全国
的に展開している会社であります。今後、当社主力商品であるユニットハウスの生産過程において将来的に予
測される労働力不足に対応するために工場生産工程の一部自動制御を検討していたところ当社取引先からの紹
介により生産ラインの自動制御を得意とする日本電技を紹介され当社製品の生産性効率化と品質向上へ向けて
協業体制が構築できる会社として重要であると判断いたしました。
本自己株式処分の処分予定先であるＣ＆Ｇシステムズは、金型用ＣＡＤシステム、生産管理システムの開
発・販売を事業展開している会社であります。当社主力商品であるユニットハウス及びモジュール建築の生産
過程において受発注情報と生産工程情報を一元管理し可視化による生産性の向上を検討していたところ当社取
引先からの紹介により工程管理システムを開発・販売をしているＣ＆Ｇシステムズを紹介され当社製品の生産
性効率化と工場管理業務の向上を図るために重要であると判断いたしました。
本自己株式処分の処分予定先である平賀は、折込チラシ・ＰＯＰ等の印刷加工と販売促進全般の企画を提案
する広告宣伝の両機能を持ち、全国で事業展開している会社であります。当社製品のユニットハウスを販売す
るために展開している自社展示場（スマイルステーション）にて開催される展示会では現状、事業所毎に折込
チラシやＰＯＰ作成等を対応しており業務効率の悪化が課題となっておりました。そのため企画・生産・在庫
管理等をワンストップで対応出来る協力先を模索していたところ当社取引先の紹介により、平賀の事業スキー
ムが当社の課題に対応可能と紹介され、今後、展示場運営における業務効率の向上を図るために重要であると
判断いたしました。
処分先選定の理由及び処分時期につきましては、上記の通り当社が取引先各社等との幅広な協議を続けた結
果、この度、関係強化についての方針が共有できた４社との中長期的な企業価値向上に資する協議と関係構築
が必要であり、適切なタイミングで協議を開始するにあたり相応しい時期であると考えております。
本自己株式処分にあたっては、当社が保有する自己株式のうち80,500株（発行済株式総数の0.49％、約６億
円）を第三者割当の方法により処分いたします。内訳は、太平電業に対し40,300株（発行済株式総数の
0.25％、約３億円）、日本電技に対し26,800株（発行済株式総数の0.16％、約２億円）、Ｃ＆Ｇシステムズに
対し6,700株（発行済株式総数の0.04％、約５千万円]）、平賀に対し6,700株（発行済株式総数の0.04％、約
５千万円）を処分いたします。
また、当社は、本自己株式処分に先立ち、市場買付の方法により、2020年１月24日現在で太平電業株式を
119,800株（発行済株式総数の0.59％、約３億円）、日本電技株式を20,900株（発行済株式総数の0.25％、約
７千万円）、Ｃ＆Ｇシステムズ株式を121,200株（発行済株式総数の1.24％、約５千万円）取得しています。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 598,920,000 円
② 処 分 諸 費 用 の 概 算 額 4,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 594,920,000 円
（注） 1. 処分諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2. 処分諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用です。
2
（２）調達する資金の具体的な使途
金 額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
太平電業株式会社株式、日本電技株式会社株式、株式会社Ｃ＆Ｇシ
ステムズ株式及び株式会社平賀株式を取得した対価の支払により減 595 2020 年２月
少した運転資金の補てんに充当
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．処分の目的及び理由」でご説明の通り、当社は処分予定先との取引関係構築、取引関係強化を推
進していくにあたり、双方の安定した信頼関係を構築するために、両社がお互いの株式を保有することが必要
であると考えており、処分予定先との合意が形成できております。また当社といたしましては、本件後の関係
強化により、相互の企業価値の向上に資する建設的な協議がより一層深まるものと考えており、本自己株式処
分により調達する資金の具体的な使途については、株式相互保有にあたり処分予定先の株式を取得した対価の
支払により減少した運転資金の補てんに充当することであり合理性があると判断しております。
５．処分条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
上記処分価額については、2020年１月27日開催の取締役会決議日の直前営業日である2020年１月24日の株式
会社東京証券取引所における当社株式の終値である7,440円といたしました。
本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場株
価であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であると判断し、処分予定先と協議の上決定したもので
す。
上記理由により、当該処分価額は特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。なお、上記処分
価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名全員（うち２名は社外監査役）からも、上記算定根拠に
よる処分価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に
準拠したものであり、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を得ております。
尚、処分価額7,440円は、本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間（2019年12月25日から2020年１月
24日）の終値平均値7,801円（単位未満四捨五入。終値平均につき以下同様）に対し4.63％のディスカウン
ト、同３ヵ月間（2019年10月25日から2020年１月24日）の終値平均値7,547円に対し1.42％のディスカウン
ト、同６ヵ月間（2019年７月25日から2020年１月24日）の終値平均値6,462円に対し15.13％のプレミアムとな
ります。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、80,500株（議決権数805個）であり、これは2019年12月末時点の当社の発
行済株式総数16,357,214株に対して0.49％（総議決権数154,507個に対して0.52％）の割合に相当し、一定の
希薄化をもたらすことになります。しかしながら、当社と処分予定先が資本関係を構築し、信頼関係を強固に
することで、関係構築及び関係強化が推進され、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、処分数量
及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。
3
６．処分予定先の選定理由等
（１）処分予定先の概要
（2019 年３月 31 日現在。特記しているものを除く。
）
① 名 称 太平電業株式会社
② 所 在 地 東京都千代田区神田神保町二丁目４番地
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 野尻 穣
火力、原子力発電設備や製鉄関係、環境保全、化学プラント等の建設・補
④ 事 業 内 容 修工事および各種プラント設備の解体、廃止措置等／バイオマス発電およ
び太陽光発電事業
⑤ 資 本 金 40 億円
⑥ 設 立 年 月 日 1947 年３月 25 日
⑦ 発行済株式総数 20,341,980 株
⑧ 決 算 期 ３月 31 日
⑨ 従 業 員 数 （連結）1,942 名（2019 年 3 月 31 日現在）
⑩ 主 要 取 引 先 国内の法人
⑪ 主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行、三菱ＵＦＪ銀行、みずほ銀行
株式会社ブロードピーク 5.97%
第一生命保険株式会社（常任代理人資産管理サービス信託 5.16%
銀行株式会社）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 4.98%
大株主及び持株比率
太平電業社員持株会 4.77%
（2019 年９月 30 日
⑫ 西華産業株式会社 3.96%
現在）
（注１）
株式会社三井住友銀行 3.65%
株式会社光通信 3.50%
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 2.90%
株式会社東京エネシス 2.82%
日機装株式会社 2.00%
⑬ 当事会社間の関係 （注２）
当社が保有している株式の数 119,800 株
資 本 関 係
処分予定先が保有している当社の株式の数 ０株
人 的 関 係 該当事項はありません。
2019年度上期実績として製品の販売・レンタル代金4,340千円の売上実績が
取 引 関 係
あります。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決算期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
連 結 純 資 産 60,800 62,199 63,363
連 結 総 資 産 90,597 94,770 107,995
１株当たり連結純資産(円) 3,230.17 3,289.68 3,333.73
（注３）
連 結 売 上 高 79,528 81,393 101,141
連 結 営 業 利 益 6,546 3,563 3,491
連 結 経 常 利 益 6,520 3,422 4,013
4
連 結 当 期 純 利 益 4,358 2,287 2,795
１株当たり連結当期純利益 233.36 122.55 149.13
(円) （注３）
１株当たり配当金(円) 80.00 60.00 80.00
（注３）
（注）１．発行済株式（自己株式を除きます。
）の総数に対する保有株式数の割合を記載しております。
（注）２．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日であ
る 2020 年１月 24 日現在におけるものであります。
（注）３．2017 年 10 月１日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施しております。１株当たり
連結純資産、１株当たり連結当期純利益及び１株当たり配当金につきましては、2017 年３月期の期首に当該
株式併合が行われたと仮定し、算出しております。
（2019 年３月 31 日現在。特記しているものを除く。
）
① 名 称 日本電技株式会社
② 所 在 地 東京都墨田区両国二丁目10番14号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 島田 良介
ビルディング・オートメーション及びファクトリー・オートメーション等
④ 事 業 内 容 自動制御システムの設計・施工・調整・保守／監視盤及び制御盤等の設
計・製作／各種自動制御機器類の販売
⑤ 資 本 金 ４億７千万円
⑥ 設 立 年 月 日 1959 年９月 26 日
⑦ 発行済株式総数 8,197,500 株
⑧ 決 算 期 ３月 31 日
⑨ 従 業 員 数 （単体）789 名（2019 年 3 月 31 日現在）
⑩ 主 要 取 引 先 国内の法人
⑪ 主 要 取 引 銀 行 みずほ銀行、三井住友銀行、三菱ＵＦＪ銀行、りそな銀行
日本電技従業員持株会 9.77%
永田 健二 6.24%
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE HCR00（常任代理人香港上 5.06%
海銀行東京支店カストディ業務部）
BBH FOR FIDELITY PURITAN TR:FIDELITY SR INTRINSIC 4.37%
大株主及び持株比率
OPPORTUNITIES FUND（常任代理人株式会社三菱UFJ銀行）
（2019 年９月 30 日
⑫ 株式会社みずほ銀行（常任代理人資産管理サービス信託銀 4.31%
現在）
（注１）
行株式会社）
アズビル株式会社 4.09%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 3.62%
島田 洋子 3.07%
島田 良介 2.80%
株式会社光通信 2.74%
⑬ 当事会社間の関係 （注２）
当社が保有している株式の数 20,900 株
資 本 関 係
処分予定先が保有している当社の株式の数 ０株
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
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決算期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
純 資 産 18,655 19,927 21,538
総 資 産 28,550 30,500 33,920
１株当たり純資産(円) 2,306.39 2,489.73 2,691.09
売 上 高 27,652 27,160 28,308
営 業 利 益 2,906 2,767 3,174
経 常 利 益 2,957 2,831 3,233
当 期 純 利 益 2,022 2,056 2,232
１株当たり当期純利益(円) 249.98 256.04 278.99
１株当たり配当金(円) 75.00 77.00 94.00
（注）１．発行済株式（自己株式を除きます。
）の総数に対する保有株式数の割合を記載しております。
（注）２．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日であ
る 2019 年１月 24 日現在におけるものであります。
（2018 年 12 月 31 日現在。特記しているものを除く。
）
① 名 称 株式会社Ｃ＆Ｇシステムズ
② 所 在 地 東京都品川区東品川二丁目２番24号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 塩田 聖一
金属加工用ＣＡＤ、ＣＡＭシステムの製造、販売、サポート／生産管理シ
④ 事 業 内 容
ステムの開発、販売、サポート
⑤ 資 本 金 ５億円
⑥ 設 立 年 月 日 2007 年７月２日
⑦ 発行済株式総数 9,801,549 株
⑧ 決 算 期 12 月 31 日
⑨ 従 業 員 数 （連結）245 名（2018 年 12 月 31 日現在）
⑩ 主 要 取 引 先 国内の法人
⑪ 主 要 取 引 銀 行 西日本シティ銀行、三菱ＵＦＪ銀行、みずほ銀行
株式会社山口クリエイト 17.0%
株式会社光通信 4.9%
日本生命保険相互会社（常任代理人日本マスタートラスト 4.6%
信託銀行株式会社）
山口 修司 2.9%
大株主及び持株比率
リズム時計工業株式会社 2.1%
（2019 年６月 30 日
⑫ THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040（常任代理人株式会 1.9%
現在）
（注１）
社みずほ銀行決裁営業部）
Ｃ＆Ｇシステムズ従業員持株会 1.6%
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042（常任代理人株式会 1.1%
社みずほ銀行決裁営業部）
稲田 清春 1.1%
西中 潤次 1.0%
⑬ 当事会社間の関係 （注２）
当社が保有している株式の数 121,200 株
資 本 関 係
処分予定先が保有している当社の株式の数 ０株
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
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関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決算期 2016 年 12 月期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期
連 結 純 資 産 2,326 2,735 2,700
連 結 総 資 産 4,299 4,814 4,939
１株当たり連結純資産(円) 231.41 274.64 271.42
連 結 売 上 高 4,445 4,083 4,066
連 結 営 業 利 益 408 328 230
連 結 経 常 利 益 438 373 252
連 結 当 期 純 利 益 242 503 121
１株当たり連結当期純利益 24.78 51.38 12.36
(円)
１株当たり配当金(円) 10.00 13.00 10.00
（注）１．発行済株式（自己株式を除きます。
）の総数に対する保有株式数の割合を記載しております。
（注）２．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日であ
る 2019 年１月 24 日現在におけるものであります。
（2019 年３月 31 日現在。特記しているものを除く。
）
① 名 称 株式会社平賀
② 所 在 地 東京都練馬区豊玉北三丁目３番10号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 平賀 治郎
総合印刷業、販売促進プロモーション／販売管理システムの企画・管理／
④ 事 業 内 容
ＷＥＢ及びＳＮＳのデジタルマーケティング
⑤ 資 本 金 ４億３千万円
⑥ 設 立 年 月 日 1956 年１月 31 日
⑦ 発行済株式総数 4,015,585 株
⑧ 決 算 期 ３月 31 日
⑨ 従 業 員 数 （単体）305 名（2019 年 3 月 31 日現在）
⑩ 主 要 取 引 先 国内の法人
⑪ 主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行、三菱ＵＦＪ銀行、群馬銀行
有限会社大豊サービス 25.57%
THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LTD - 6.26%
SINGAPORE(常任代理人香港上海銀行東京支店)
日本証券金融株式会社 3.93%
大株主及び持株比率
松本 典文 3.53%
（2019 年９月 30 日
⑫ 株式会社三井住友銀行 2.71%
現在）
（注１）
ＤＩＣグラフィックス株式会社 2.71%
平賀従業員持株会 2.25%
大日精化工業株式会社 2.17%
黒崎 英機 1.90%
株式会社共同紙販ホールディングス 1.63%
⑬ 当事会社間の関係 （注２）
当社が保有している株式の数 ０株
資 本 関 係
処分予定先が保有している当社の株式の数 ０株
7
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決算期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
純 資 産 2,380 2,493 2,662
総 資 産 5,082 4,891 5,034
１株当たり純資産(円) 646.40 676.89 722.79
売 上 高 8,170 7,486 7,796
営 業 利 益 352 24 233
経 常 利 益 383 53 268
当 期 純 利 益 247 112 267
１株当たり当期純利益(円) 67.14 30.44 72.62
１株当たり配当金(円) 15.00 20.00 15.00
（注）１．発行済株式（自己株式を除きます。
）の総数に対する保有株式数の割合を記載しております。
（注）２．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日であ
る 2019 年１月 24 日現在におけるものであります。
※ 処分予定先である太平電業は、東京証券取引所第一部に上場しており、同社が株式会社東京証券取引所に
提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日 2019 年７月２日）に記載された「ＩＶ内
部統制システム等に関する事項２.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」におい
て、企業の社会的責任を果たすため、反社会的勢力及び団体との関係を遮断し、
「企業行動憲章」「倫理行
、
動規準」に明記するとともに、関係法令等を遵守し、高い倫理観と社会的良識をもって行動するなどとして
おり、同社及びその役員が反社会的勢力とは関係ないものと判断しております。
処分予定先である日本電技は、東京証券取引所 JQ スタンダードに上場しており、同社が株式会社東京証
券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日 2019 年 12 月２日）に記載され
た「ＩＶ内部統制システム等に関する事項２.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状
況」において、企業行動憲章および社内規程において反社会的勢力排除に関する基本方針、対応等を定め、
統括対応部署を総務部として、不当要求防止責任者を設置するとともに、各本支店に反社会的勢力の介入防
止責任者を設置する等の体制を整備しているなどとしており、同社及びその役員が反社会的勢力とは関係な
いものと判断しております。
処分予定先であるＣ＆Ｇシステムズは、東京証券取引所第二部に上場しており、同社が株式会社東京証券
取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日 2019 年３月 28 日）に記載された
「ＩＶ内部統制システム等に関する事項２.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」
において、反社会的勢力排除に向け「コンプライアンス行動規範」に反社会的勢力との関係断絶を明記し、
周知するとともに、反社会的勢力への対応について管理統括部を担当所轄部署とし、警察・顧問弁護士等関
連機関との連携のもと、情報の収集・管理および対応の整備を図っているとしており、同社及びその役員が
反社会的勢力とは関係ないものと判断しております。
処分予定先である平賀は、東京証券取引所 JQ スタンダードに上場しており、同社が株式会社東京証券取
引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日 2019 年７月８日）に記載された
「ＩＶ内部統制システム等に関する事項２.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」
において、企業活動を行う上で、企業の社会的責任を果たすため、具体的な事項をコンプライアンスガイド
ラインとして定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との断絶を掲げ、不当な要求等に対
しては毅然とした態度で臨むものなどとしており、同社及びその役員が反社会的勢力とは関係ないものと判
断しております。
8
（２）処分予定先を選定した理由
上記「２．処分の目的及び理由」に記載の通り、本自己株式処分によって、取引先との関係構築及び関係強
化を目的として、下記の通り今回の自己株式の処分予定先に選定いたしました。
会社名 理由
当社製品であるユニットハウスのレンタル事業において国内全域
太平電業株式会社 で事業展開している太平電業との関係強化は、当社レンタル事業の
基盤拡大につながるため。
当社製品であるユニットハウスの生産過程において将来的に予測
日本電技株式会社 される労働力不足に対応するため 工場生産工程の一部自動制御に
よる生産性効率化と品質向上へ向けた自動制御開発への関係強化。
当社製品であるユニットハウス及びモジュール建築の生産過程に
株式会社Ｃ＆Ｇシステムズ おいて受発注情報と生産工程情報を一元管理し可視化による生産性
の向上に向けた工程管理システム開発への関係強化。
当社製品のユニットハウスを販売するために展開している自社展
株式会社平賀 示場での業務に対して企画・生産・在庫管理等をワンストップで対
応可能なスキームを活用する事で業務効率向上に向けた関係強化。
（３）処分予定先の保有方針
当社は、処分予定先より、本自己株式処分による株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であり、
長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、当社は処分予定先から、処分予
定先が払込期日から２年以内に本自己株式処分により処分される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合
には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報
告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する予定
であります。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
太平電業が2019年11月11日に関東財務局長宛に提出している第80期第２四半期報告書（2019年７月１日乃至
2019年９月30日）に記載の四半期連結貸借対照表により、太平電業において本自己株式処分の払込みに必要か
つ十分な現金預金（15,816百万円）が確保されていることを確認しております。
日本電技が2019年11月13日に関東財務局長宛に提出している第61期第２四半期報告書（2019年７月１日乃至
2019年９月30日）に記載の四半期貸借対照表により、日本電技において本自己株式処分の払込みに必要かつ十
分な現金預金（4,573百万円）が確保されていることを確認しております。
Ｃ＆Ｇシステムズが2019年11月14日に関東財務局長宛に提出している第13期第３四半期報告書（2019年７月
１日乃至2019年９月30日）に記載の四半期連結貸借対照表により、Ｃ＆Ｇシステムズにおいて本自己株式処分
の払込みに必要かつ十分な現金及び預金（2,398百万円）が確保されていることを確認しております。
平賀が2019年11月８日に関東財務局長宛に提出している第65期第２四半期報告書（2019年７月１日乃至2019
年９月30日）に記載の四半期貸借対照表により、平賀において本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金
及び預金（1,794百万円）が確保されていることを確認しております。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（2019 年９月 30 日現在）
（注３） 処分後（注４）
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 12.56% GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL 12.56%
髙橋 修 12.29% 髙橋 修 12.29%
髙橋 学 6.11% 髙橋 学 6.11%
一般財団法人ナガワひまわり財団 6.11% 一般財団法人ナガワひまわり財団 6.11%
9
菅井 賢志 4.53% 菅井 賢志 4.53%
有限会社エヌ・テー商会 4.22% 有限会社エヌ・テー商会 4.22%
株式会社北洋銀行 4.18% 株式会社北洋銀行 4.18%
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 3.73% 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 3.73%
有限会社ダイユウ商会 3.60% 有限会社ダイユウ商会 3.60%
THE CHASE MANHATTANBANK,N.A.LONDON 3.26% THE CHASE MANHATTANBANK,N.A.LONDON 3.26%
SPECIAL OMNIBUS SECS LENDING ACCOUNT SPECIAL OMNIBUS SECS LENDING ACCOUNT
（注） 1. 上記表には、当社所有の自己株式を含めておりません。
2. 持株比率は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
3. 処分前の大株主及び持株比率については、2019 年９月 30 日現在の株主名簿を基準としたもの
に、2019 年 11 月 15 日に実施した自己株式立会外買付取引（ＴoＳＴＮeＴ－３）による自己株
式取得分（150,000 株）を加えて算出したものです。
4. 処分後の大株主及び持株比率については、処分前の大株主及び持株比率に、本自己株式処分に
よる株式数を加えて算出したものです。
８．今後の見通し
本自己株式処分は、コア事業の強化を図るため既存取引先との協業の更なる発展や、新規取引先の拡大によ
る当社商品の品質向上など今後の安定的な事業基盤構築を図るため、中長期的に企業価値の向上に資するもの
と考えておりますが、本自己株式処分による関係強化が当期の業績に与える影響は軽微です。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率25％未満であること、②支配株主の異動をともなうものではないことから、
東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手
続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
連 結 売 上 高 27,057 百万円 27,442 百万円 28,344 百万円
連 結 営 業 利 益 4,063 百万円 4,281 百万円 3,794 百万円
連 結 経 常 利 益 4,365 百万円 4,459 百万円 3,979 百万円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
2,833 百万円 2,921 百万円 2,632 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 206.33 円 212.41 円 176.51 円
１ 株 当 た り 配 当 金 40.00 円 50.00 円 60.00 円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 2,580.60 円 2,806.32 円 2,785.94 円
（２）現時点における発行済株式総数及び潜在株式数の状況（2019 年９月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式総数に対する比率
発 行 済 株 式 総 数 16,357,214 株 100%
現時点の転換価額（行使価額）に
-株 -
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
-株 -
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に -株 -
10
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
始 値 2,652 円 3,970 円 4,495 円
高 値 4,675 円 5,000 円 6,560 円
安 値 2,493 円 3,475 円 4,390 円
終 値 3,940 円 4,460 円 6,050 円
② 最近６か月間の状況
８月 ９月 １０月 １１月 １２月 １月
始 値 5,040 円 5,200 円 6,010 円 6,550 円 7,550 円 8,050 円
高 値 5,280 円 6,180 円 6,780 円 7,760 円 8,290 円 8,260 円
安 値 4,560 円 4,950 円 5,820 円 6,510 円 7,380 円 6,960 円
終 値 5,280 円 6,010 円 6,600 円 7,580 円 8,180 円 7,440 円
（注） １月については、2020 年１月 24 日までの状況を示しています。
③ 処分決議日前営業日における株価
2020 年１月 24 日
始 値 7,790 円
高 値 7,790 円
安 値 7,440 円
終 値 7,440 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
①第三者割当による自己株式の処分
処 分 期 日 2018 年１月 12 日
調達資金の額 938,832,000 円（差引手取概算額）
処 分 価 額 1 株につき 4,870 円
募集時における
16,357,214 株
発行済株式数
当該募集による
193,600 株
発 行 株 式 数
募集後における
16,357,214 株
発行済株式総数
割 当 先 住友不動産株式会社 102,000 株
株式会社横河ブリッジホールディングス 61,600 株
丸全昭和運輸株式会社 30,000 株
発行時における 金額
具体的な使途 支出時期
当初の資金使途 （百万円）
及 び 住友不動産株式会社株式、株式会社横河ブリッジホー
支出予定時期 ルディングス株式、丸全昭和運輸株式会社株式を取得 938 2018 年１月
した対価の支払により減少した運転資金の補てんに充
11
当
現時点における
上記運転資金への充当を完了しております。
充 当 状 況
②第三者割当による自己株式の処分
処 分 期 日 2018 年３月 28 日
調達資金の額 844,113,500 円（差引手取概算額）
処 分 価 額 1 株につき 4,485 円
募集時における
16,357,214 株
発行済株式数
当該募集による
189,100 株
発 行 株 式 数
募集後における
16,357,214 株
発行済株式総数
割 当 先 文化シヤッター株式会社 111,400 株
アキレス株式会社 22,200 株
栗林商船株式会社 22,200 株
ＪＢＣＣホールディングス株式会社 22,200 株
株式会社テーオーホールディングス 11,100 株
発行時における 金額
具体的な使途 支出時期
当初の資金使途 （百万円）
及 び 文化シヤッター株式会社株式、アキレス株式会社株
支出予定時期 式、栗林商船株式会社株式、ＪＢＣＣホールディング
ス株式会社株式、株式会社テーオーホールディングス 844 2018 年３月
株式を取得した対価の支払により減少した運転資金の
補てんに充当
現時点における
上記運転資金への充当を完了しております。
充 当 状 況
③第三者割当による自己株式の処分
処 分 期 日 2018 年７月 20 日
調達資金の額 1,000,000 円（差引手取概算額）
処 分 価 額 1 株につき１円
募集時における
16,357,214 株
発行済株式数
当該募集による
1,000,000 株
発 行 株 式 数
募集後における
16,357,214 株
発行済株式総数
割 当 先 一般財団法人ナガワひまわり財団 1,000,000 株
発行時における 金額
具体的な使途 支出時期
当初の資金使途 （百万円）
及 び 本財団の設立に要した費用により減少した運転資金の
１ 2018 年４月
支出予定時期 補てんに充当
現時点における
上記運転資金への充当を完了しております。
充 当 状 況
12
④第三者割当による自己株式の処分
処 分 期 日 2018 年 11 月 16 日
調達資金の額 995,516,000 円（差引手取概算額）
処 分 価 額 1 株につき 4,890 円
募集時における
16,357,214 株
発行済株式数
当該募集による
204,400 株
発 行 株 式 数
募集後における
16,357,214 株
発行済株式総数
割 当 先 戸田建設株式会社 102,200 株
株式会社西松屋チェーン 102,200 株
発行時における 金額
具体的な使途 支出時期
当初の資金使途 （百万円）
及 び 戸田建設株式会社株式、株式会社西松屋チェーン株式
支出予定時期 を取得した対価の支払により減少した運転資金の補て 996 2018 年 11 月
んに充当
現時点における
上記運転資金への充当を完了しております。
充 当 状 況
⑤第三者割当による自己株式の処分
処 分 期 日 2019 年３月 25 日
調達資金の額 650,336,000 円（差引手取概算額）
処 分 価 額 1 株につき 5,680 円
募集時における
16,357,214 株
発行済株式数
当該募集による
115,200 株
発 行 株 式 数
募集後における
16,357,214 株
発行済株式総数
割 当 先 株式会社テクノ菱和 48,400 株
株式会社グリーンクロス 17,600 株
東亜建設工業株式会社 17,600 株
株式会社駒井ハルテック 31,600 株
発行時における 金額
具体的な使途 支出時期
当初の資金使途 （百万円）
及 び 株式会社テクノ菱和株式、株式会社グリーンクロス株
支出予定時期 式、東亜建設工業株式会社株式及び株式会社駒井ハル
650 2019 年３月
テック株式を取得した対価の支払により減少した運転
資金の補てんに充当
現時点における
上記運転資金への充当を完了しております。
充 当 状 況
⑥第三者割当による自己株式の処分
処 分 期 日 2019 年７月 12 日
調達資金の額 1,215,914,000 円（差引手取概算額）
13
処 分 価 額 1 株につき 5,510 円
募集時における
16,357,214 株
発行済株式数
当該募集による
221,400 株
発 行 株 式 数
募集後における
16,357,214 株
発行済株式総数
割 当 先 株式会社協和日成 67,600 株
前澤給装工業株式会社 54,400 株
三京化成株式会社 8,700 株
ジャパンベストレスキューシステム株式会社 90,700 株
発行時における 金額
具体的な使途 支出時期
当初の資金使途 （百万円）
及 び 株式会社協和日成株式、前澤給装工業株式会社株式、
支出予定時期 三京化成株式会社株式及びジャパンベストレスキュー
1,216 2019 年７月
システム株式会社株式を取得した対価の支払により減
少した運転資金の補てんに充当
現時点における
上記運転資金への充当を完了しております。
充 当 状 況
11．処分要項
（１）処分株式数 普通株式 80,500 株
（２）処分価額 1 株につき 7,440 円
（３）処分価額の総額 598,920,000 円
（４）処分方法 第三者割当による自己株式処分
（５）処分期日 2020 年２月 12 日
（６）処分先（処分予定先） 太平電業株式会社
日本電技株式会社
株式会社Ｃ＆Ｇシステムズ
株式会社平賀
（７）処分後の自己株式数 815,069 株
以 上
14