9663 ナガワ 2019-06-24 15:30:00
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年６月 24 日
各 位
会 社 名 株式会社ナガワ
代表者名 代表取締役社長 髙橋 修
（コード：9663、東証第一部）
問合せ先 常務取締役管理本部長 新村 亮
（TEL．03－5288－8666）
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年６月 24 日開催の取締役会において、以下の通り株式会社協和日成（以下、協和日成）、前
澤給装工業株式会社（以下、前澤給装工業）及び三京化成株式会社（以下、三京化成）及びジャパンベストレ
スキューシステム株式会社（以下、ジャパンベストレスキューシステム）を処分先とする第三者割当による自
己株式の処分（以下、本自己株式処分）を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年７月 12 日
（２） 処分する株式の種類及び数 普通株式 221,400 株
（３） 処 分 価 額 1 株につき 5,510 円
（４） 調 達 資 金 の 額 1,219,914,000 円
株式会社協和日成 67,600 株
前澤給装工業株式会社 54,400 株
（５） 処 分 予 定 先
三京化成株式会社 8,700 株
ジャパンベストレスキューシステム株式会社 90,700 株
本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生
（６） そ の 他
を条件としております。
２．処分の目的及び理由
当社グループは、鉄骨を主構造とするユニットハウス、プレハブ・システム建築の製造・販売及び請負工
事業をコア事業として営んでおります。
現在、当社は、コア事業の拡大と事業効率の向上によって、ナガワグループ事業全体の発展を図るとともに、
全国すべての地域において貢献できる企業としての確固たる事業基盤を構築するために、取引先との協力関係
の更なる強化及び構築を進めております。
この度、当社は、上記のコア事業の強化、取引先との協業の更なる発展及び安定的な事業基盤構築のための
施策を当社の様々な取引先と検討した結果、協和日成、前澤給装工業、三京化成及びジャパンベストレス
キューシステムの４社（以下、処分予定先４社）との間におきまして、上記目的の達成のための関係構築及び
関係強化並びに株式相互保有方針について協議を行い、相互に、協和日成とは約３億７千３百万円、前澤給装
工業とは約３億円、三京化成とは約４千８百万円、ジャパンベストレスキューシステムとは約５億円の株式を
取得することといたしました。株式相互保有にあたり、当社は先に協和日成株式、前澤給装工業株式及び三京
化成株式を市場買付等の方法により取得しています。
また、処分予定先４社に対しては協議の結果、当社が処分する自己株式を第三者割当の方法により取得させ
ることが、当社及び処分予定先４社の中長期的な企業価値向上に資すると判断したため、本自己株式処分を行
うことを決議しました。
当社はこれまで、株主還元や機動的な資本政策を実現させる観点から自己株式の保有を行っておりましたが、
1
2018年１月より当社が保有する自己株式の有効活用を進めて参りました。2019年３月末時点におきまして、発
行済株式総数16,357,214株の5.91％に相当する自己株式966,898株を保有する状況となっております。当社が
保有する自己株式を有効活用するにあたり、コア事業の強化を図るため既存取引先との協業の更なる発展や、
新規取引先の拡大による当社商品の品質向上など今後の安定的な事業基盤構築を図るために、取引先との株式
相互保有を行い、取引先との関係構築及び関係強化を進める事が上記目的の達成に繋がるという観点から、第
三者割当による自己株式処分が合理的と判断いたしました。
本自己株式処分の処分予定先である協和日成は、ガス設備、暖冷房給湯・空調設備工事を事業展開している
会社であります。今後、当社プレハブ・システム建築における必要工事種目の一つである設備工事は全体コス
トに与える影響も高い事から広域にて事業展開をされている協力会社を模索しておりました。当社取引先から
の紹介により広域にて設備工事を施工されている協和日成を紹介され、当社製品の提案力向上と品質向上に向
けて重要であると判断いたしました。
本自己株式処分の処分予定先である前澤給装工業は、主に水道用給水装置を開発・製造する会社であります。
当社プレハブ・システム建築において従前から他の中間業者を介し取引を行っておりました。今後、プレハ
ブ・システム建築の開発・製造にあたり屋内配管のユニット化など当社商品の品質向上へ向けて重要であると
判断いたしました。
本自己株式処分の処分予定先である三京化成は、建築資材、塗料・接着剤等の販売等の事業を展開している
会社です。当社主力商品であるユニットハウスの製造過程において必要となる新商材の開発を得意としている
企業を模索していたところ当社取引先からの紹介により新商品の開発を得意としている三京化成を紹介され当
社製品の品質向上へ向けて協業体制が構築できる会社として重要であると判断いたしました。
本自己株式処分の処分予定先であるジャパンベストレスキューシステムは、自社運営によるコールセンター
と個人・法人向けの生活関連トラブルの解決サービスを提供している会社であります。当社ユニットハウスの
レンタル事業において日々のトラブル（鍵交換・ガラス交換・雨漏り等）に対して現状は各事業所にて対応し
ており業務効率の悪化が課題となっておりました。今後、迅速な対応と窓口の統一化を図れる協力先を模索し
ていたところ当社取引先からの紹介により、ジャパンベストレスキューシステムの事業スキームが当社の課題
に対応可能と紹介され、今後レンタル事業における業務効率の向上を図るために重要であると判断いたしまし
た。
処分先選定の理由及び処分時期につきましては、上記の通り当社が取引先各社等との幅広な協議を続けた結
果、この度、関係強化についての方針が共有できた４社との中長期的な企業価値向上に資する協議と関係構築
が必要であり、適切なタイミングで協議を開始するにあたり相応しい時期であると考えております。
本自己株式処分にあたっては、当社が保有する自己株式のうち221,400株（発行済株式総数の1.35％、約12
億２千万円）を第三者割当の方法により処分いたします。内訳は協和日成に対し67,600株（発行済株式総数の
0.41％、約３億７千３百万円）、前澤給装工業に対し54,400株（発行済株式総数の0.33％、約３億円）、三京
化成に対し8,700株（発行済株式総数の0.06％、約４千８百万円）、ジャパンベストレスキューシステムに対
し90,700株（発行済株式総数の0.55％、約５億円）を処分いたします。
また、当社は、本自己株式処分に先立ち、市場買付等の方法により、2019年６月21日現在で協和日成株式を
499,800株（発行済株式総数の4.24％、約３億７千３百万円）、前澤給装工業株式を23,000株（発行済株式総
数の0.19％、約４千４百万円）、三京化成株式を19,000株（発行済株式総数の1.22％、約４千８百万円）取得
しています。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 1,219,914,000 円
② 処 分 諸 費 用 の 概 算 額 4,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 1,215,914,000 円
（注） 1. 処分諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2. 処分諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用です。
2
（２）調達する資金の具体的な使途
金 額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
株式会社協和日成株式、前澤給装工業株式会社株式、三京化成株式
会社株式及びジャパンベストレスキューシステム株式を取得した対 1,216 2019 年７月
価の支払により減少した運転資金の補てんに充当
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．処分の目的及び理由」でご説明の通り、当社は処分予定先４社との取引関係構築、取引関係強化
を推進していくにあたり、双方の安定した信頼関係を構築するために、両社がお互いの株式を保有することが
必要であると考えており、処分予定先との合意が形成できております。また当社といたしましては、本件後の
関係強化により、相互の企業価値の向上に資する建設的な協議がより一層深まるものと考えており、本自己株
式処分により調達する資金の具体的な使途については、株式相互保有にあたり処分予定先４社の株式を取得し
た対価の支払により減少した運転資金の補てんに充当することであり合理性があると判断しております。
５．処分条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
上記処分価額については、2019年６月24日開催の取締役会決議日の直前営業日である2019年６月21日の株式
会社東京証券取引所における当社株式の終値である5,510円といたしました。
本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場株
価であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であると判断し、処分予定先と協議の上決定したものです。
上記理由により、当該処分価額は特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。なお、上記処分
価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名全員（うち２名は社外監査役）からも、上記算定根拠に
よる処分価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に
準拠したものであり、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を得ております。
尚、処分価額5,510円は、本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間（2019年５月22日から2019年６月
21日）の終値平均値5,738円（単位未満四捨五入。終値平均につき以下同様）に対し3.97％のディスカウント、
同３ヵ月間（2019年３月22日から2019年６月21日）の終値平均値5,966円に対し7.64％のディスカウント、同
６ヵ月間（2018年12月25日から2019年６月21日）の終値平均値5,770円に対し4.51％のディスカウントとなり
ます。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、221,400株（議決権数2,214個）であり、これは2019年３月末時点の当社の
発行済株式総数16,357,214株に対して1.35％（総議決権数153,794個に対して1.44％）の割合に相当します。
また、2019年３月25日に払込みが完了しております自己株式処分（115,200株、議決権数1,152個）を考慮した
場合、発行済株式総数16,357,214株に対して2.06％（総議決権数152,644個に対して2.21％）の割合に相当し、
一定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、当社と処分予定先４社が資本関係を構築し、信頼関
係を強固にすることで、関係構築及び関係強化が推進され、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、
処分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。
６．処分予定先の選定理由等
（１）処分予定先の概要
（2019 年３月 31 日現在。特記しているものを除く。
）
3
① 名 称 株式会社協和日成
② 所 在 地 東京都中央区入船三丁目８番５号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 北村 眞隆
④ ガス工事（ガス設備（屋内配管）工事・導管（屋外配管）工事）
、建築・設
備工事（建築工事・給排水衛生設備工事・空気調和設備工事・内装仕上工
事 業 内 容
事）及び電設・土木工事（電気管路洞道埋設工事・上下水道工事・土木工
事）
⑤ 資 本 金 590 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 1948 年９月 15 日
⑦ 発行済株式総数
（2019 年３月 31 日 11,800,000 株
現在）
⑧ 決 算 期 ３月 31 日
⑨ 従 業 員 数 867 名
⑩ 主 要 取 引 先 国内の法人
⑪ 主 要 取 引 銀 行 三菱ＵＦＪ銀行、三井住友銀行、みずほ銀行、りそな銀行
⑫ 城北興業株式会社 15.37%
東京瓦斯株式会社 9.22%
朝日生命保険相互会社 5.46%
大株主及び持株比率 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 4.95%
（2018 年３月 31 日 森田 ユリ 4.35%
現在）
（注１） 株式会社三井住友銀行 3.47%
株式会社アルファロード 3.42%
北村 眞隆 3.05%
株式会社みずほ銀行 3.04%
協和日成社員持株会 2.69%
⑬ 当事会社間の関係 （注２）
当社が保有している株式の数 499,800 株
資 本 関 係
処分予定先が保有している当社の株式の数 ０株
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決算期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
純 資 産 13,679 14,362 14,709
総 資 産 23,508 24,538 25,318
１株当たり純資産(円) 1,188.16 1,247.49 1,277.68
売 上 高 34,393 34,049 34,374
営 業 利 益 1,281 948 987
経 常 利 益 1,333 1,057 1,103
当 期 純 利 益 1,104 896 738
１株当たり当期純利益(円) 95.90 77.91 64.18
１株当たり配当金(円) 15.00 20.00 17.00
（注）１．発行済株式（自己株式を除きます。
）の総数に対する保有株式数の割合を記載しております。
（注）２．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日であ
4
る 2019 年６月 21 日現在におけるものであります。
（2019 年３月 31 日現在。特記しているものを除く。
）
① 名 称 前澤給装工業株式会社
② 所 在 地 東京都目黒区鷹番二丁目14番４号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 山本 晴紀
④ 事 業 内 容 水道用給水装置機材器具の製造・販売
⑤ 資 本 金 3,358 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 1957 年１月 23 日
⑦ 発行済株式総数
（2019 年３月 31 日 12,000,000 株
現在）
⑧ 決 算 期 ３月 31 日
⑨ 従 業 員 数 481 名（連結）
⑩ 主 要 取 引 先 国内の法人
⑪ りそな銀行、三井住友銀行、みずほ銀行、三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信
主 要 取 引 銀 行
託銀行
⑫ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 5.62%
前澤工業株式会社 5.36%
前澤化成工業株式会社 5.36%
株式会社りそな銀行 4.29%
株式会社三井住友銀行 4.29%
大株主及び持株比率
日本生命保険相互会社（常任代理人 日本マスタートラス 3.14%
（2018 年３月 31 日
ト信託銀行株式会社）
現在）
（注１）
前澤給装工業従業員持株会 2.83%
第一生命保険株式会社（常任代理人 資産管理サービス信 2.47%
託銀行株式会社）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2.36%
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103（常任代理 2.20%
人 株式会社みずほ銀行）
⑬ 当事会社間の関係 （注２）
当社が保有している株式の数 23,000 株
資 本 関 係
処分予定先が保有している当社の株式の数 ０株
人 的 関 係 該当事項はありません。
直接的な取引関係はありません。但し、当社と前澤給装工業の取引関係に
取 引 関 係
おいては、中間業者を介し間接的な取引関係がございます。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決算期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
連 結 純 資 産 31,865 33,073 33,765
連 結 総 資 産 38,981 40,064 40,715
１株当たり連結純資産(円) 2,692.69 2,842.89 2,942.83
連 結 売 上 高 23,972 24,764 24,733
連 結 営 業 利 益 2,528 2,599 2,534
5
連 結 経 常 利 益 2,780 2,716 2,568
親会社株主に帰属する 1,697 1,857 1,739
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 141.76 158.42 150.46
(円)
１株当たり配当金(円) 40.00 40.00 37.00
（注）１．発行済株式（自己株式を除きます。
）の総数に対する保有株式数の割合を記載しております。
（注）２．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日であ
る 2019 年６月 21 日現在におけるものであります。
（2019 年３月 31 日現在。特記しているものを除く。
）
① 名 称 三京化成株式会社
② 所 在 地 大阪市中央区北久宝寺町一丁目９番８号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 小川 和夫
④ 化学工業薬品、合成樹脂、染料、顔料、塗料、染色助剤毒物および劇物の
製造販売ならびに輸出入、建築資材、電気機器および部品、機械、工具、
その他一般雑貨の販売ならびに輸出入、化学繊維、天然繊維の加工、販売
事 業 内 容 ならびに輸出入、麹菌、酵母菌、乳酸菌等の微生物を利用した酒類、飲料
水、調味料、加工食品およびそれらの素材の研究、開発、製造、販売なら
びに輸出入、貸ビル業総合建設業（海上土木、陸上土木、建築工事の請
負、土地の造成・販売、開発、建設コンサルタント）等
⑤ 資 本 金 1,716 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 1947 年 2 月 10 日
⑦ 発行済株式総数
（2019 年３月 31 日 1,560,000 株
現在）
⑧ 決 算 期 ３月 31 日
⑨ 従 業 員 数 159 名（連結）
⑩ 主 要 取 引 先 国内の法人
⑪ 主 要 取 引 銀 行 みずほ銀行、りそな銀行
⑫ 有限会社新光企画 11.00%
大同生命保険株式会社 6.17%
株式会社みずほ銀行 4.86%
三京化成従業員持株会 3.47%
大株主及び持株比率
小川 和夫 2.86%
（2018 年３月 31 日
花王株式会社 2.71%
現在）
（注１）
グンゼ株式会社 2.67%
ナカバヤシ株式会社 2.09%
THE BANK OF NEW YORK, NON-TREATY JASDEC ACCOUNT（常 1.93%
任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行）
大和ハウス工業株式会社 1.62%
⑬ 当事会社間の関係 （注２）
当社が保有している株式の数 19,000 株
資 本 関 係
処分予定先が保有している当社の株式の数 ０株
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
6
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決算期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
連 結 純 資 産 9,028 9,697 9,776
連 結 総 資 産 15,489 17,380 17,743
１株当たり連結純資産(円) 6,961.17 7,479.69 7,518.93
（注３）
連 結 売 上 高 22,148 22,656 23,826
連 結 営 業 利 益 272 230 249
連 結 経 常 利 益 364 335 351
親会社株主に帰属する 241 275 340
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 185.86 212.84 262.55
(円) （注３）
１株当たり配当金(円) 85.0 85.0 85.0
（注４）
（注）１．発行済株式（自己株式を除きます。
）の総数に対する保有株式数の割合を記載しております。
（注）２．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日であ
る 2019 年６月 21 日現在におけるものであります。
（注）３．2017 年 10 月１日付で普通株式 10 株につき１株の割合で株式併合を実施しております。１株当た
り連結純資産及び１株当たり連結当期純利益につきましては、2017 年３月期の期首に当該株式併合が行われ
たと仮定し、算出しております。
（注）４．2017 年 10 月１日付で普通株式 10 株につき１株の割合で株式併合を実施しております。2017 年３
月期の１株当たり配当金につきましては、2017 年３月期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、算出し
ております。
（2018 年９月 30 日現在。特記しているものを除く。
）
① 名 称 ジャパンベストレスキューシステム株式会社
② 所 在 地 名古屋市中区錦一丁目10番20号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 榊原 暢宏
④ ガラス・水まわり・カギ・パソコン等の生活トラブル解決サービス事業、
事 業 内 容
コールセンターの運営・人員出動事業、少額短期保険事業、リペア事業等
⑤ 資 本 金 780 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 1997 年２月 12 日
⑦ 発行済株式総数
（2019 年３月 31 日 34,688,000 株
現在）
⑧ 決 算 期 ９月 30 日
⑨ 従 業 員 数 217 名（連結）
⑩ 主 要 取 引 先 国内の法人
⑪ 三井住友銀行、三菱ＵＦＪ銀行、三井住友信託銀行、みずほ銀行、りそな
主 要 取 引 銀 行
銀行、名古屋銀行
⑫ 大株主及び持株比率 榊原 暢宏 35.88%
（2019 年３月 31 日 株式会社光通信 9.85%
7
現在）
（注１） 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 9.65%
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL（常任代理人 ゴールドマ 5.72%
ン・サックス証券株式会社）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 3.55%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.51%
住友不動産株式会社 3.18%
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） 2.20%
株式会社ブロードピーク 1.55%
J.P.MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A. 1300000（常任代理人 1.26%
株式会社みずほ銀行決済営業部）
⑬ 当事会社間の関係 （注２）
資 本 関 係 当社が保有している株式の数 ０株
処分予定先が保有している当社の株式の数 ０株
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決算期 2016 年９月期 2017 年９月期 2018 年９月期
連 結 純 資 産 5,439 5,373 6,042
連 結 総 資 産 12,328 13,220 14,965
１株当たり連結純資産(円) 158.65 170.50 193.12
連 結 売 上 高 11,552 12,396 11,766
連 結 営 業 利 益 823 889 1,430
連 結 経 常 利 益 878 952 1,644
親会社株主に帰属する 27 886 1,192
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 0.81 27.30 38.05
(円)
１株当たり配当金(円) 6.0 9.0 11.0
（注）１．発行済株式（自己株式を除きます。
）の総数に対する保有株式数の割合を記載しております。
（注）２．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日であ
る 2019 年６月 21 日現在におけるものであります。
※ 処分予定先である協和日成は、東京証券取引所 JQ スタンダードに上場しており、同社が株式会社東京証
券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日 2019 年４月１日）に記載され
た「ＩＶ内部統制システム等に関する事項２.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」
において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対して、毅然とした態度で臨み、必
要に応じて、外部専門機関（顧問弁護士、警察等）と連携することで、これら反社会的勢力・団体との関係
を一切遮断することを基本方針としており、
「コンプライアンス規程」および「協和日成グループ行動基準」
を定め、反社会的勢力・団体との関係の遮断を明文化することで、全社員に対し会社の意思を表明するとと
もに、役員、部所長、コンプライアンス推進リーダーを対象としたコンプライアンス研修会を実施するなど、
全社レベルでの浸透を図っている旨を表明しており、同社及びその役員が反社会的勢力とは関係ないものと
判断しております。
処分予定先である前澤給装工業は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が株式会社東京証券
8
取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日 2018 年 12 月 21 日）に記載され
た「ＩＶ内部統制システム等に関する事項２.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」
において、反社会的勢力排除に向けた取り組みとして、コンプライアンスプログラムにおいて、コンプライ
アンス行動規範に、
「反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断する。トラブル等が発生した場合は企
業をあげて立ち向かう。
」と記しており、また、反社会的勢力排除のため、社内専門部署および責任者を定
め、所轄警察署および顧問弁護士等の外部専門機関と連携を取り情報の共有化を図っております。更に、反
社会的勢力排除に向けた連絡協議会への参加、全社員へのコンプライアンス行動規範の配布、社内教育の実
践等により、反社会的勢力を排除する体制を整備している旨を表明しており、同社及びその役員が反社会的
勢力とは関係ないものと判断しております。
処分予定先である三京化成は、東京証券取引所市場第二部に上場しており、同社が株式会社東京証券取引
所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日 2018 年 12 月 25 日）に記載された
「ＩＶ内部統制システム等に関する事項２.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」
において、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的な勢力及び団体からの要求には、全社をあげて迅
速かつ組織的に対応するとともに、外部専門機関と連携を図り、断固排除する姿勢を堅持するものとする旨
を表明しており、同社及びその役員が反社会的勢力とは関係ないものと判断しております。
処分予定先であるジャパンベストレスキューシステムは、東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引
所市場第一部に上場しており、同社が株式会社東京証券取引所及び株式会社名古屋証券取引所に提出した
コーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日 2018 年 12 月 21 日）に記載された「ＩＶ内部統制
システム等に関する事項２.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、グ
ループ各社は、社会の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会の発展を妨げる反社会的勢力との関係を
遮断するため、
「反社会的勢力排除に関する基本方針」を定め、これを遵守する旨を表明しており、同社及
びその役員が反社会的勢力とは関係ないものと判断しております。
9
（２）処分予定先を選定した理由
上記「２．処分の目的及び理由」に記載の通り、本自己株式処分によって、取引先との関係構築及び関係強
化を目的として、下記の通り今回の自己株式の処分予定先に選定いたしました。
会社名 理由
当社製品である規格建築モジュール・システム建築の品質向上と規
株式会社協和日成 格建築のメリットである短工期施工の更なる進化に向けて相互の施工
開発を進めるための関係強化
当社製品である規格建築モジュール・システム建築の品質向上と規
前澤給装工業株式会社 格建築のメリットである短工期施工の更なる進化に向けて屋内配管ユ
ニット開発を進めるための関係強化
当社製品であるユニットハウスの品質向上と三京化成が得意とする
三京化成株式会社
建築資材、接着剤等の新商品開発に向けた関係強化
当社製品であるユニットハウスのレンタル事業における貸出先での
ジャパンベストレスキューシステム メンテナンス（鍵交換・ガラス交換・雨漏り等）に対してコールセン
株式会社 ターを活用することで、対応の迅速化による顧客サービス向上及び事
業効率向上にむけた関係強化
（３）処分予定先の保有方針
当社は、処分予定先４社より、本自己株式処分による株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であ
り、長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、当社は処分予定先から、処
分予定先が払込期日から２年以内に本自己株式処分により処分される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した
場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所
に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する
予定であります。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
協和日成が2019年２月14日に関東財務局長宛に提出している第71期第３四半期報告書（2018年10月１日乃至
2018年12月31日）に記載の四半期貸借対照表により、協和日成において本自己株式処分の払込みに必要かつ十
分な現金及び預金が確保されていることを確認しております。
前澤給装工業が2019年２月４日に関東財務局長宛に提出している第63期第３四半期報告書（2018年10月１日
乃至2018年12月31日）に記載の四半期連結貸借対照表により、前澤給装工業において本自己株式処分の払込み
に必要かつ十分な現金及び預金が確保されていることを確認しております。
三京化成が2019年２月８日に近畿財務局長宛に提出している第93期第３四半期報告書（2018年10月１日乃至
2018年12月31日）に記載の四半期連結貸借対照表により、三京化成において本自己株式処分の払込みに必要か
つ十分な現金及び預金が確保されていることを確認しております。
ジャパンベストレスキューシステムが2019年５月10日に東海財務局長宛に提出している第23期第２四半期報
告書（2019年１月１日乃至2019年３月31日）に記載の四半期連結貸借対照表により、ジャパンベストレス
キューシステムにおいて本自己株式処分の払込みに必要かつ十分な現金及び預金が確保されていることを確認
しております。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（2019 年３月 31 日現在）
（注３） 処分後
THE SFP VALUE REALIZATION MASTER 12.51% THE SFP VALUE REALIZATION MASTER 12.51%
FUND LIMITED FUND LIMITED
髙橋 修 12.28% 髙橋 修 12.28%
髙橋 学 6.11% 髙橋 学 6.11%
10
一般財団法人ナガワひまわり財団 6.11% 一般財団法人ナガワひまわり財団 6.11%
菅井 賢志 4.53% 菅井 賢志 4.53%
有限会社エヌ・テー商会 4.22% 有限会社エヌ・テー商会 4.22%
株式会社北洋銀行 4.18% 株式会社北洋銀行 4.18%
有限会社ダイユウ商会 3.74% 有限会社ダイユウ商会 3.74%
株式会社三菱 UFJ 銀行 3.73% 株式会社三菱 UFJ 銀行 3.73%
THE CHASE MANHATTANBANK,N.A.LONDON 3.27% THE CHASE MANHATTANBANK,N.A.LONDON 3.27%
SPECIAL OMNIBUS SECS LENDING ACCOUNT SPECIAL OMNIBUS SECS LENDING ACCOUNT
（注） 1. 上記表には、当社所有の自己株式を含めておりません。
2. 持株比率は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
3. 処分後の大株主及び持株比率については、処分前の大株主及び持株比率に、本自己株式処分に
よる株式数を加えて算出したものです。
８．今後の見通し
本自己株式処分は、コア事業の強化を図るため既存取引先との協業の更なる発展や、新規取引先の拡大によ
る当社商品の品質向上など今後の安定的な事業基盤構築を図るため、中長期的に企業価値の向上に資するもの
と考えておりますが、本自己株式処分による関係強化が当期の業績に与える影響は軽微です。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率25％未満であること、②支配株主の異動をともなうものではないことから、
東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手
続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
連 結 売 上 高 27,057 百万円 27,442 百万円 28,344 百万円
連 結 営 業 利 益 4,063 百万円 4,281 百万円 3,794 百万円
連 結 経 常 利 益 4,365 百万円 4,459 百万円 3,979 百万円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
2,833 百万円 2,921 百万円 2,632 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 206.33 円 212.41 円 176.51 円
１ 株 当 た り 配 当 金 40.00 円 50.00 円 60.00 円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 2,580.60 円 2,806.32 円 2,785.94 円
（２）現時点における発行済株式総数及び潜在株式数の状況（2019 年３月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式総数に対する比率
発 行 済 株 式 総 数 16,357,214 株 100%
現時点の転換価額（行使価額）に
-株 -
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
-株 -
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に -株 -
11
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
始 値 2,652 円 3,970 円 4,495 円
高 値 4,675 円 5,000 円 6,560 円
安 値 2,493 円 3,475 円 4,390 円
終 値 3,940 円 4,460 円 6,050 円
② 最近６か月間の状況
１月 ２月 ３月 ４月 ５月 ６月
始 値 5,560 円 5,480 円 5,590 円 6,250 円 6,160 円 5,700 円
高 値 5,750 円 5,710 円 6,430 円 6,300 円 6,180 円 5,980 円
安 値 5,140 円 5,250 円 5,550 円 6,040 円 5,540 円 5,600 円
終 値 5,380 円 5,600 円 6,050 円 6,140 円 5,750 円 5,510 円
（注） ６月については、2019 年６月 21 日までの状況を示しています。
③ 処分決議日前営業日における株価
2019 年６月 21 日
始 値 5,680 円
高 値 5,690 円
安 値 5,510 円
終 値 5,510 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
①第三者割当による自己株式の処分
処 分 期 日 2018 年１月 12 日
調達資金の額 938,832,000 円（差引手取概算額）
処 分 価 額 1 株につき 4,870 円
募集時における
16,357,214 株
発行済株式数
当該募集による
193,600 株
発 行 株 式 数
募集後における
16,357,214 株
発行済株式総数
割 当 先 住友不動産株式会社 102,000 株
株式会社横河ブリッジホールディングス 61,600 株
丸全昭和運輸株式会社 30,000 株
発行時における 金額
具体的な使途 支出予定時期
当初の資金使途 （百万円）
及 び 住友不動産株式会社株式、株式会社横河ブリッジホール
支出予定時期 ディングス株式、丸全昭和運輸株式会社株式を取得した 938 2018 年１月
対価の支払により減少した運転資金の補てんに充当
12
現時点における
上記運転資金への充当を完了しております。
充 当 状 況
②第三者割当による自己株式の処分
処 分 期 日 2018 年３月 28 日
調達資金の額 844,113,500 円（差引手取概算額）
処 分 価 額 1 株につき 4,485 円
募集時における
16,357,214 株
発行済株式数
当該募集による
189,100 株
発 行 株 式 数
募集後における
16,357,214 株
発行済株式総数
割 当 先 文化シヤッター株式会社 111,400 株
アキレス株式会社 22,200 株
栗林商船株式会社 22,200 株
ＪＢＣＣホールディングス株式会社 22,200 株
株式会社テーオーホールディングス 11,100 株
発行時における 金額
具体的な使途 支出予定時期
当初の資金使途 （百万円）
及 び 文化シヤッター株式会社株式、アキレス株式会社株式、
支出予定時期 栗林商船株式会社株式、ＪＢＣＣホールディングス株式
会社株式、株式会社テーオーホールディングス株式を取 844 2018 年３月
得した対価の支払により減少した運転資金の補てんに充
当
現時点における
上記運転資金への充当を完了しております。
充 当 状 況
③第三者割当による自己株式の処分
処 分 期 日 2018 年７月 20 日
調達資金の額 1,000,000 円（差引手取概算額）
処 分 価 額 1 株につき１円
募集時における
16,357,214 株
発行済株式数
当該募集による
1,000,000 株
発 行 株 式 数
募集後における
16,357,214 株
発行済株式総数
割 当 先 一般財団法人ナガワひまわり財団 1,000,000 株
発行時における 金額
具体的な使途 支出予定時期
当初の資金使途 （百万円）
及 び 本財団の設立に要した費用により減少した運転資金の補
１ 2018 年４月
支出予定時期 てんに充当
現時点における
上記運転資金への充当を完了しております。
充 当 状 況
④第三者割当による自己株式の処分
13
処 分 期 日 2018 年 11 月 16 日
調達資金の額 995,516,000 円（差引手取概算額）
処 分 価 額 1 株につき 4,890 円
募集時における
16,357,214 株
発行済株式数
当該募集による
204,400 株
発 行 株 式 数
募集後における
16,357,214 株
発行済株式総数
割 当 先 戸田建設株式会社 102,200 株
株式会社西松屋チェーン 102,200 株
発行時における 金額
具体的な使途 支出予定時期
当初の資金使途 （百万円）
及 び 戸田建設株式会社株式、株式会社西松屋チェーン株式を
支出予定時期 取得した対価の支払により減少した運転資金の補てんに 996 2018 年 11 月
充当
現時点における
上記運転資金への充当を完了しております。
充 当 状 況
⑤第三者割当による自己株式の処分
処 分 期 日 2019 年３月 25 日
調達資金の額 650,336,000 円（差引手取概算額）
処 分 価 額 1 株につき 5,680 円
募集時における
16,357,214 株
発行済株式数
当該募集による
115,200 株
発 行 株 式 数
募集後における
16,357,214 株
発行済株式総数
割 当 先 株式会社テクノ菱和 48,400 株
株式会社グリーンクロス 17,600 株
東亜建設工業株式会社 17,600 株
株式会社駒井ハルテック 31,600 株
発行時における 金額
具体的な使途 支出予定時期
当初の資金使途 （百万円）
及 び 株式会社テクノ菱和株式、株式会社グリーンクロス株
支出予定時期 式、東亜建設工業株式会社株式及び株式会社駒井ハル
650 2019 年３月
テック株式を取得した対価の支払により減少した運転資
金の補てんに充当
現時点における
上記運転資金への充当を完了しております。
充 当 状 況
11．処分要項
（１）処分株式数 普通株式 221,400 株
（２）処分価額 1 株につき 5,510 円
14
（３）処分価額の総額 1,219,914,000 円
（４）処分方法 第三者割当による自己株式処分
（５）処分期日 2019 年７月 12 日
（６）処分先（処分予定先） 株式会社協和日成
前澤給装工業株式会社
三京化成株式会社
ジャパンベストレスキューシステム株式会社
（７）処分後の自己株式数 745,498 株
以 上
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