9663 ナガワ 2021-07-26 16:00:00
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社ナガワ
（証券コード 9663 東証第一部）
代表者名 代表取締役社⻑ 高 橋 修
問合せ先 常務取締役管理本部⻑ 新 村 亮
Ｔ Ｅ Ｌ ０３−５２８８−８６６６
Ｕ Ｒ Ｌ www.nagawa.co.jp
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下の通り太平電業株式会社（以下、太平電業）を処分先とする
第三者割当による自己株式の処分（以下、本自己株式処分）を行うことについて決議しましたので、お知ら
せいたします。
１．処分の概要
（１） 払 込 期 日 2021年８月20日
（２） 処分する株式の種類
普通株式30,000株
及び数
（３） 処 分 価 額 １株につき8,740円
（４） 調 達 資 金 の 額 262,200,000円
（５） 処 分 予 定 先 太平電業株式会社30,000株
本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく届出の効力発
（６） そ の 他
生を条件としております。
２．処分の目的及び理由
当社グループは、鉄骨を主構造とするユニットハウス、プレハブ・システム建築の製造・販売及び請負工
事業をコア事業として営んでおります。
現在、当社は、コア事業の拡大と事業効率の向上によって、ナガワグループ事業全体の発展を図るととも
に、全国すべての地域において貢献できる企業としての確固たる事業基盤を構築するために、取引先との協
力関係の更なる強化及び構築を進めております。
この度、当社は、上記のコア事業の強化、取引先との協業の更なる発展及び安定的な事業基盤構築のため
の施策を当社の様々な取引先と検討した結果、太平電業との間におきまして、上記目的の達成のための関係
構築及び関係強化並びに株式相互保有方針について協議を行い、相互に、約２億６千万円の株式を取得する
ことといたしました。
また、太平電業に対しては協議の結果、当社が処分する自己株式を第三者割当の方法により取得させるこ
とが、当社及び太平電業の中長期的な企業価値向上に資すると判断したため、本自己株式処分を行うことを
決議しました。
当社はこれまで、株主還元や機動的な資本政策を実現させる観点から自己株式の保有を行っておりました
が、2018年１月より当社が保有する自己株式の有効活用を進めて参りました。2021年６月末時点におきまし
て、発行済株式総数16,357,214株の3.90％に相当する自己株式638,207株（信託型従業員持株インセンティ
ブ・プラン（E-Ship®）の従持信託保有分を除きます）を保有する状況となっております。当社が保有する自
己株式を有効活用するにあたり、コア事業の強化を図るため既存取引先との協業の更なる発展や、新規取引
先の拡大による当社商品の品質向上など今後の安定的な事業基盤構築を図るために、取引先との株式相互保
有を行い、取引先との関係構築及び関係強化を進める事が上記目的の達成に繋がるという観点から、第三者
割当による自己株式処分が合理的と判断いたしました。
本自己株式処分の処分予定先である太平電業は、国内の発電所においてプラントの建設とその保守・管理
1
を事業展開している会社であります。当社とは一部の地域にて従前より取引があり、プラント建設時や保守
の定期修繕工事時に必要となる現場管理事務所に対して当社のユニットハウスをレンタルにて提供してき
ました。今後、国内全域で事業展開している太平電業との関係強化は、当社レンタル事業の基盤拡大につな
がる重要な取引先であると判断いたしました。
処分先選定の理由及び処分時期につきましては、上記の通り当社が取引先各社等との幅広な協議を続けた
結果、この度、関係強化についての方針が共有できた太平電業との中長期的な企業価値向上に資する協議と
関係構築が必要であり、適切なタイミングで協議を開始するにあたり相応しい時期であると考えております。
本自己株式処分にあたっては、当社が保有する自己株式のうち30,000株（発行済株式総数の0.18％、約２
億６千万円）を第三者割当の方法により処分いたします。
株式相互保有にあたり、当社は、本自己株式処分に先立ち、株式会社東京証券取引所の市場内立会外取引
（ＴｏＳＴＮｅＴ-１）により、2021年７月26日現在で太平電業株式を100,000株（発行済株式総数の0.49％、
約２億６千万円）取得しています。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 262,200,000円
② 処分諸費用の概算額 3,000,000円
③ 差 引 手 取 概 算 額 259,200,000円
（注） 1. 処分諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2. 処分諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用です。
（２）調達する資金の具体的な使途
金額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
太平電業株式会社株式を取得した対価の支払
259 2021年８月
により減少した運転資金の補てんに充当
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．処分の目的及び理由」でご説明の通り、当社は太平電業との取引関係構築、取引関係強化を推
進していくにあたり、双方の安定した信頼関係を構築するために、両社がお互いの株式を保有することが必
要であると考えており、太平電業との合意が形成できております。また当社といたしましては、本件後の関
係強化により、相互の企業価値の向上に資する建設的な協議がより一層深まるものと考えており、本自己株
式処分により調達する資金の具体的な使途については、株式相互保有にあたり太平電業の株式を取得した対
価の支払により減少した運転資金の補てんに充当することであり合理性があると判断しております。
５．処分条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
上記処分価額については、2021年７月26日開催の取締役会決議日の直前営業日である2021年７月21日の株
式会社東京証券取引所における当社株式の終値である8,740円といたしました。
本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場
株価であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であると判断し、太平電業と協議の上決定したもので
す。
上記理由により、当該処分価額は特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。なお、上記処
分価額につきましては、取締役会に出席した監査役４名全員（うち２名は社外監査役）からも、上記算定根
拠による処分価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指
針」に準拠したものであり、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を得ております。
尚、処分価額8,740円は、本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間（2021年６月22日から2021年７
月21日）の終値平均値8,650円（単位未満四捨五入。終値平均につき以下同様）に対し1.04％のプレミアム、
2
同３ヵ月間（2021年４月22日から2021年７月21日）の終値平均値8,366円に対し4.47％のプレミアム、同６
ヵ月間（2021年１月22日から2021年７月21日）の終値平均値9,099円に対し3.95％のディスカウントとなり
ます。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、30,000株（議決権数300個）であり、これは2021年６月末時点の当社の
発行済株式総数16,357,214株に対して0.18％（総議決権数157,081個に対して0.19％）の割合に相当し、一
定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、当社と太平電業が資本関係を構築し、信頼関係を強
固にすることで、関係構築及び関係強化が推進され、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、処
分数量及び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。
６．処分予定先の選定理由等
（１）処分予定先の概要
（2021年３月31日現在。特記しているものを除く。）
① 名称 太平電業株式会社
② 所在地 東京都千代田区神田神保町二丁目４番地
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長執行役員 野尻 穣
火力、原子力発電設備や製鉄関係、環境保全、化学プラント
④ 事業内容 等の建設・補修工事および各種プラント設備の解体、廃止措
置等／バイオマス発電および太陽光発電事業
⑤ 資本金 40億80万円
⑥ 設立年月日 1947年3月25日
⑦ 発行済株式総数 20,341,980株
⑧ 決算期 ３月31日
⑨ 従業員数 （連結）1,979名
⑩ 主要取引先 国内の法人
⑪ 主要取引銀行 三井住友銀行、三菱ＵＦＪ銀行、みずほ銀行
⑫ 大株主及び持株比率（注１） 光通信株式会社 9.95％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 5.24％
（信託口）
第一生命保険株式会社（常任代理人 5.14％
株式会社日本カストディ銀行）
太平電業社員持株会 4.73％
株式会社ＵＨＰａｒｔｎｅｒｓ２ 4.27％
西華産業株式会社 3.95％
株式会社三井住友銀行 3.64％
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 2.89％
株式会社東京エネシス 2.81％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 2.81％
⑬ 当事会社間の関係 （注２）
当社が保有している株式の数 219,800株
資本関係
処分予定先が保有している当社の株式の数 40,300株
人的関係 該当事項はありません。
2020年度下期実績として製品の販売・レンタル代金10,302
取引関係
千円の売上実績があります。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。）
3
決算期 2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
連結純資産 63,363 67,623 73,113
連結総資産 107,995 127,571 128,757
１株当たり連結純資産（円） 3,333.73 3,517.91 3,786.40
連結売上高 101,141 119,459 127,779
連結営業利益 3,491 9,450 7,400
連結経常利益 4,013 9,580 8,329
連結当期純利益 2,795 6,190 5,613
１株当たり連結当期純利益（円） 149.13 326.75 295.54
１株当たり配当金（円） 80.00 90.00 80.00
（注）１．発行済株式（自己株式を除きます。）の総数に対する保有株式数の割合を記載しております。
（注）２．提出者と処分予定先との間の関係の欄は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日
である2021年７月21日現在におけるものであります。
※ 処分予定先である太平電業は、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が株式会社東京証券取
引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日2021年７月８日）に記載された「Ｉ
Ｖ内部統制システム等に関する事項２．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」にお
いて、企業の社会的責任を果たすため、反社会的勢力及び団体との関係を遮断し、「企業行動憲章」、「倫
理行動規準」に明記するとともに、関係法令等を遵守し、高い倫理観と社会的良識をもって行動するなどと
しており、また当社役員との面談等により、同社及びその役員が反社会的勢力とは関係ないものと判断いた
しました。
（２）処分予定先を選定した理由
上記「２．処分の目的及び理由」に記載の通り、本自己株式処分によって、取引先との関係構築及び関係
強化を目的として、下記の通り今回の自己株式の処分予定先に選定いたしました。
会社名 理由
当社製品であるユニットハウスのレンタル事業において、国内の発電所
太平電業株式会社 でのプラントの建設とその保守・管理を事業展開している太平電業との
関係強化は、当社レンタル事業の基盤拡大につながるため。
（３）処分予定先の保有方針
当社は、処分予定先より、本自己株式処分による株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であり、
長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、当社は処分予定先から、処分
予定先が払込期日から２年以内に本自己株式処分により処分される当社普通株式の全部又は一部を譲渡し
た場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取
引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受
領する予定であります。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
太平電業が2021年６月29日に関東財務局長宛に提出している第81期有価証券報告書（2020年４月１日乃至
2021年３月31日）に記載の連結貸借対照表により、太平電業において本自己株式処分の払込みに必要かつ十
分な現金預金（31,151百万円）が確保されていることを確認しております。
７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（2021年３月31日現在）（注３） 処分後（注４）
THE SFP VALUE REALIZATION 12.51％ THE SFP VALUE REALIZATION 12.51％
4
MASTER FUND LIMITED MASTER FUND LIMITED
髙橋 修 12.29％ 髙橋 修 12.29％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 7.43％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 7.43％
（信託口） （信託口）
髙橋 学 6.11％ 髙橋 学 6.11％
菅井 賢志 4.53％ 菅井 賢志 4.53％
株式会社北洋銀行 3.94％ 株式会社北洋銀行 3.94％
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 3.73％ 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 3.73％
THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON 3.27％ THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON 3.27％
SPECIAL OMNIBUS SECS LENDING ACCOUNT SPECIAL OMNIBUS SECS LENDING ACCOUNT
有限会社エヌ・テー商会 3.16％ 有限会社エヌ・テー商会 3.16％
髙橋 悦雄 2.92％ 髙橋 悦雄 2.92％
（注） 1. 上記表には、当社所有の自己株式を含めておりません。
2. 持株比率は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
3. 処分前の大株主及び持株比率については、2021年３月31日現在の株主名簿を基準として算出し
たものに2021年６月１日払込の名工建設株式会社及び日建工学株式会社を処分先とした自己
株式処分による株式数を加えて算出したものを記載しております。
4. 処分後の大株主及び持株比率については、処分前の大株主及び持株比率に、本自己株式処分に
よる株式数を加えて算出したものです。
８．今後の見通し
本自己株式処分は、コア事業の強化を図るため既存取引先との協業の更なる発展や、新規取引先の拡大に
よる当社商品の品質向上など今後の安定的な事業基盤構築を図るため、中長期的に企業価値の向上に資する
ものと考えておりますが、本自己株式処分による関係強化が当期の業績に与える影響は軽微です。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率25％未満であること、②支配株主の異動をともなうものではないことから、
東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認
手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
連 結 売 上 高 28,344百万円 29,018百万円 29,384百万円
連 結 営 業 利 益 3,794百万円 3,536百万円 4,282百万円
連 結 経 常 利 益 3,979百万円 3,717百万円 4,537百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 2,632百万円 2,105百万円 3,036百万円
１株当たり連結当期純利益 176.51円 135.78円 194.88円
１ 株 当 た り 配 当 金 60.00円 60.00円 60.00円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 2,785.94円 2,867.61円 3,084.71円
（２）現時点における発行済株式総数及び潜在株式数の状況（2021年３月31日現在）
株式数 発行済株式総数に対する比率
発 行 済 株 式 総 数 16,357,214株 100％
現時点の転換価額（行使価額）にお
-株 -
け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）にお -株 -
5
け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）にお
-株 -
け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
始 値 4,495円 6,250円 6,870円
高 値 6,560円 8,290円 12,320円
安 値 4,390円 4,560円 5,970円
終 値 6,050円 6,870円 8,910円
② 最近６か月間の状況
2021年２月 2021年３月 2021年４月 2021年５月 2021年６月 2021年７月
始 値 11,340円 9,760円 8,890円 8,360円 8,360円 8,590円
高 値 12,250円 9,780円 9,080円 8,630円 8,700円 8,850円
安 値 9,560円 8,630円 8,110円 7,890円 7,910円 8,460円
終 値 9,600円 8,910円 8,270円 8,360円 8,600円 8,740円
（注）2021年７月については、2021年７月21 日までの状況を示しています。
③ 処分決議日前営業日における株価
2021年７月21日
始 値 8,560円
高 値 8,740円
安 値 8,560円
終 値 8,740円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
①第三者割当による自己株式の処分
処 分 期 日 2018年11月16日
調 達 資 金 の 額 995,516,000円（差引手取概算額）
処 分 価 額 １株につき4,890円
募集時における発行済
16,357,214株
株 式 数
当該募集による発行株
204,400株
式 数
募集後における発行済
16,357,214株
株 式 総 数
割 当 先 戸田建設株式会社 102,200株
株式会社西松屋チェーン 102,200株
発行時における当初の 具体的な使途 金額（百万円） 支出時期
資金使途及び支出予定
戸田建設株式会社株式、株式会社西松屋チ
時 期
ェーン株式を取得した対価の支払により減 996 2018年11月
少した運転資金の補てんに充当
現時点における充当状
上記運転資金への充当を完了しております。
況
6
②第三者割当による自己株式の処分
処 分 期 日 2019年３月25日
調 達 資 金 の 額 650,336,000円（差引手取概算額）
処 分 価 額 １株につき5,680円
募集時における発行済
16,357,214株
株 式 数
当該募集による発行株
115,200株
式 数
募集後における発行済
16,357,214株
株 式 総 数
割 当 先 株式会社テクノ菱和 48,400株
株式会社グリーンクロス 17,600株
東亜建設工業株式会社 17,600株
株式会社駒井ハルテック 31,600株
発行時における当初の 具体的な使途 金額（百万円） 支出時期
資金使途及び支出予定
株式会社テクノ菱和株式、株式会社グリー
時 期
ンクロス株式、東亜建設工業株式会社株式
及び株式会社駒井ハルテック株式を取得し 650 2019年３月
た対価の支払により減少した運転資金の補
てんに充当
現時点における充当状
上記運転資金への充当を完了しております。
況
③第三者割当による自己株式の処分
処 分 期 日 2019年７月12日
調 達 資 金 の 額 1,215,914,000円（差引手取概算額）
処 分 価 額 １株につき5,510円
募集時における発行済
16,357,214株
株 式 数
当該募集による発行株
221,400株
式 数
募集後における発行済
16,357,214株
株 式 総 数
割 当 先 株式会社協和日成 67,600株
前澤給装工業株式会社 54,400株
三京化成株式会社 8,700株
ジャパンベストレスキューシステム株式会社 90,700株
発行時における当初の 具体的な使途 金額（百万円） 支出時期
資金使途及び支出予定
株式会社協和日成株式、前澤給装工業株式
時 期
会社株式、三京化成株式会社株式及びジャ
パンベストレスキューシステム株式会社株 1,216 2019年７月
式を取得した対価の支払により減少した運
転資金の補てんに充当
現時点における充当状
上記運転資金への充当を完了しております。
況
④第三者割当による自己株式の処分
7
処 分 期 日 2020年２月12日
調 達 資 金 の 額 594,920,000円（差引手取概算額）
処 分 価 額 １株につき7,440円
募集時における発行済
16,357,214株
株 式 数
当該募集による発行株
80,500株
式 数
募集後における発行済
16,357,214株
株 式 総 数
割 当 先 太平電業株式会社 40,300株
日本電技株式会社 26,800株
株式会社Ｃ＆Ｇシステムズ 6,700株
株式会社平賀 6,700株
発行時における当初の 具体的な使途 金額（百万円） 支出時期
資金使途及び支出予定
太平電業株式会社株式、日本電技株式会社
時 期
株式、株式会社Ｃ＆Ｇシステムズ株式及び
595 2020年２月
株式会社平賀株式を取得した対価の支払に
より減少した運転資金の補てんに充当
現時点における充当状
上記運転資金への充当を完了しております。
況
⑤第三者割当による自己株式の処分
処 分 期 日 2021年３月29日
調 達 資 金 の 額 586,484,000円（差引手取概算額）
処 分 価 額 １株につき9,710円
募集時における発行済
16,357,214株
株 式 数
当該募集による発行株
60,400株
式 数
募集後における発行済
16,357,214株
株 式 総 数
割 当 先 野村信託銀行株式会社（ナガワ従業員持株会専用信託口） 60,400株
発行時における当初の 具体的な使途 金額（百万円） 支出時期
資金使途及び支出予定
時 期 業務運営のための運転資金に充当 586 2021年４月以降
現時点における充当状
上記運転資金への充当を完了しております。
況
⑥第三者割当による自己株式の処分
処 分 期 日 2021年６月１日
調 達 資 金 の 額 595,851,000円（差引手取概算額）
処 分 価 額 １株につき7,890円
募集時における発行済
16,357,214株
株 式 数
当該募集による発行株
75,900株
式 数
募集後における発行済 16,357,214株
8
株 式 総 数
名工建設株式会社 63,300株
割 当 先
日建工学株式会社 12,600株
発行時における当初の 具体的な使途 金額（百万円） 支出時期
資金使途及び支出予定
名工建設株式会社株式及び日建工学株式会
時 期
社株式を取得した対価の支払により減少し 596 2021年６月
た運転資金の補てんに充当
現時点における充当状
上記運転資金への充当を完了しております。
況
11．処分要項
（１）処分株式数 普通株式30,000株
（２）処分価額 １株につき8,740円
（３）処分価額の総額 262,200,000円
（４）処分方法 第三者割当による自己株式処分
（５）処分期日 2021年８月20日
（６）処分先（処分予定先） 太平電業株式会社
（７）処分後の自己株式数 608,207株
以 上
9