9663 ナガワ 2021-05-14 13:00:00
事前警告型買収防衛策の継続に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 14 日
各 位
会社名 株 式 会 社 ナ ガ ワ
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 髙橋 修
(コード番号 9663 東証第一部）
問合せ先 常務取締役管理本部長 新村 亮
(TEL:03-5288-8666)
事前警告型買収防衛策の継続に関するお知らせ
当社は、2018 年５月７日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定
を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第３号柱書に規定される
ものをいい、以下｢基本方針｣といいます。
）に照らして不適切な者によって当社の財務及び事
業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則同条同号ロ
（2））として、
「当社株券等の大量買付行為への対応策」の導入を決議し、同年６月 19 日開
催の当社第 54 期定時株主総会において株主の皆様より承認をいただいたうえで、継続してま
いりました（以下｢旧プラン｣といいます。。
）
旧プランは、当社株式に係わる大規模な買付行為の提案がなされた際、当該提案内容が当
社の企業価値、株主共同の利益に及ぼす影響などについて株主の皆様が的確に判断できるよ
う大規模買付行為の提案者及び当社取締役会の双方から迅速に必要かつ十分な情報・意見・
提案などの提供がなされ、さらにそれらを検討するための必要かつ十分な時間を確保するこ
とを目的としたものであります。旧プランの有効期間は、2021 年６月 23 日開催予定の当社
第 57 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）終結の時までとなっております。
当社では、旧プランについて、その後の社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる動向
及び様々な議論の進展、コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を勘案しつつ、当社企業
価値ひいては株主共同の利益を図る観点から、継続の是非も含め、その在り方を検討してま
いりました。
そして、本日開催の当社取締役会において、社外取締役を含む全取締役の賛成により、本
株主総会における株主の皆様のご承認を条件に、旧プランの一部を変更したうえ、継続する
ことを決議いたしましたのでお知らせいたします（以下、変更後の下記に示す「当社株券等
の大量買付行為への対応策」を「本プラン」といいます。。本日開催の当社取締役会には、
）
1
社外監査役２名を含む当社監査役３名が出席し、本プランの具体的運用が適正に行われるこ
とを条件として、継続することについて全監査役が賛成する旨の意見を述べております。ま
た、本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認をもって発効することとし、有効
期間は本株主総会の終結の時から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当
社定時株主総会の終結の時までとなります。
本プランの主な変更点は、以下のとおりです。
①本プランの対象となる大規模買付けの定義を変更いたしました。
②その他、本プランをより分かりやすいものとするよう、語句の修正、文言の整理等を行
いました。
なお、本日現在、当社に対する当社株式の大規模買付行為に関する提案、申し入れ等はご
ざいませんので、念のために申し添えます。
記
1. 基本方針の内容の概要
上場会社である当社の株券等は、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められて
いるため、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方について、最
終的には、株主の皆様の意思に基づいて決定されることを基本とすべきと考えておりま
す。そのため、会社の支配権の移転を伴う当社株券等の大規模買付けに応じるか否かの判
断も、最終的には株主の皆様の意思に基づいて行われるべきと考えております。また、当
社は、当社株券等の大規模買付けが行われる場合であっても、それが当社の企業価値ひい
ては株主の皆様の共同の利益に資するものであればこれを否定するものではありません。
しかしながら、事前に対象者の取締役会の賛同を得ずに実施される上場株券等の大規模
買付けの中には、株券等を買い集め、濫用的な会社運営を行い、多数派株主として自己の
利益を追求することのみを目的とするもの、又は、株主の皆様に株券等の売却を事実上強
要し、若しくは、株主の皆様を真の企業価値を反映しない廉価で株券等を売却せざるを得
ない状況におくような態様によるもの等、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀
損するおそれのある株券等の大規模買付けも見受けられます。
当社といたしましては、このような当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益を毀損
するおそれのある当社株券等の大規模買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決
定を支配する者として不適切であると考えております。そのため、このような者による当
2
社株券等の大規模買付けに対しては、必要かつ相当な対応措置を採ることで、当社の企業
価値及び株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
2. 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、上記「1．基本方針の内容の概要」の基本方針の実現に資する取組みとして、
以下の各取組みを実施しております。
(1) 企業価値向上への取組み
ア 当社の沿革・事業内容
当社は、1966 年７月に北海道伊達市において創業して以来、2016 年７月をもって
おかげさまで創業 50 周年を迎えました。当社は、ユニットハウス事業、モジュー
ル・システム建築事業及び建設機械レンタル事業を主な事業としております。
ユニットハウス事業については、当社の主力製品であるユニットハウス「スーパー
ハウス」の製造・販売・レンタルをその内容としております。かかる事業のうち、販
売部門については特注ハウスの品揃えの充実や展示場運営の強化に努め、レンタル部
門については全国的にバランスのとれたレンタル資産配分と備品や付帯工事をセット
にした提案営業を継続しております。また、東日本大震災の復興に伴う公共工事が土
木を中心に落ち着きを見せる中、伊勢志摩サミット等の大型イベントや熊本地震の応
急仮設住宅建設に取り組むほか、被災地域の復興需要にも対応して参りました。モジ
ュール・システム建築事業については、モジュール・システムの設計について、部材
の標準化による短期の納期で、建物規模や壁の素材・色等を選択することができ、お
客様のニーズに合わせてデザイン設計者と構造設計者が連携をして、安全かつ機能的
な空間とデザイン性の高い建築物を低コストで提供することをその内容としておりま
す。かかる事業については、従来の小規模建築に強みのあるユニットハウス建築との
シナジー効果等により、民間向けの店舗や大型倉庫の受注高に堅調な動きがみられる
一方、慢性的に建設労働者が不足し、加えて熾烈な受注・価格競争が続くなどの状況
で推移しております。また、海外においては、受注拡大を図るため営業体制の強化に
注力しております。
建設機械レンタル事業については、北海道地区を営業エリアとして、建設機械のレ
ンタルサービスや建設機器の整備・点検等をその内容としております。かかる事業に
ついては、北海道地区の公共工事請負金額に減少傾向がみられる中、地域に密着した
営業活動の強化と貸与資産管理の緻密化による資産効率の向上や、固定費の圧縮に努
めております。
3
イ 当社の企業価値の源泉
当社は、創業以来、
「明るく・元気に・前向きに」という経営理念のもと、誠実な
経営を通してお客様と地域社会から信頼される企業づくりを目指し、当社の主力製品
であるユニットハウスの「スーパーハウス」の企画・製造・販売・レンタルを中心
に、ユニットハウス業界のトップメーカーとしての地位を不動のものとしてまいりま
した。当社の企業価値の源泉は、下記のとおりであります。
(ア) 高い技術力に裏打ちされた製品のブランド力
当社の主力製品であるユニットハウス「スーパーハウス」は、2021 年３月時点
で、おかげさまで国内累計約 63 万棟の生産実績を有しております。
当社の「スーパーハウス」は、建物寸法が１㎜基準と緻密に設定されているこ
と、製品の工場製造比率が 90%以上であること、品質管理マネジメントシステム
ISO9001（本社製造技術本部・結城工場）を取得していることから、高い品質水準を
有するものと自負しております。また当社の各工場においては、国土交通省大臣指
定の性能評価機関である株式会社日本鉄骨評価センターによる鉄骨性能評価制度の
「R グレード」の認定を取得しており、これらも当社製品の高い品質水準に寄与し
ているものと考えております。
(イ) 健全な財務体質
当社は、自己資本比率について、2020 年３月期（第 56 期）では 89.5%、2019 年
３月期（第 55 期）では 91.3%、2018 年３月期（第 54 期）では 89.8%という水準を
維持しております。このように、当社は、高い自己資本比率を有しており、健全な
財務体質であるといえます。
ウ 企業価値向上に向けた取組み
当社は、上記イに記載した企業価値の源泉を礎としつつ、中長期的な企業価値の向
上に向けて、以下の取組みを実践しております。
(ア) 製品開発について
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当社は、「お客様のニーズを最大限反映した製品」の開発を推進しております。当
社は、当社製品について、お客様にとっての「快適性」「安心・安全性」「低コス
、 、
ト」を追求することで他社との差別化を図っております。このような他社との差別
化を実現するべく、当社はお客様に対して当社の製品やサービスに対するアンケー
トを実施しており、かかるアンケート結果を踏まえ、お客様のご要望を今後の製品
開発やサービスに反映させるものとしております。
また、当社は、当社製品の製造・販売・レンタルを一貫して行っていることか
ら、当社製品の販売先やレンタル先であるお客様より直接頂戴したご意見やご要望
を、製品の開発・製造に直接かつ即座に反映することが可能となっております。
(イ) 成長分野への積極的投資
当社は、従来からの主力事業であるユニットハウス事業に加え、モジュール・シ
ステム建築事業に対する積極的な投資を行うものとし、モジュール・システム建築
事業の今後の成長に取り組んでおります。
また、モジュール・システム建築事業については、海外における受注拡大を目的
として、営業体制の強化に注力しております。具体的には、タイ王国に現地法人を
設立しており、東南アジア諸国への進出を図っております。欧州及び米国地域につ
いては当該各地域への進出を目的として、引き続き当社の従業員を市場調査の目的
で派遣しており、将来の営業展開を模索しております。
(ウ) 人材育成への取組み
当社では、
「明るく・元気に・前向きに」という経営理念を実践し、中長期的に当
社の成長を支える基幹となる人材を育成するべく、人材育成にも積極的に取り組ん
でおります。
具体的には、当社は、毎年、新入社員を対象とした合同研修を実施しており、当
社の経営理念をはじめ、当社事業についての理解を深めるべく、新入社員を一同集
めた場における教育を実施しております。また、役職別の研修制度も整備してお
り、従業員のキャリアの育成にも積極的に取り組んでおります。
さらに、当社は、従業員に対して、資格の取得を奨励する制度として、資格取得
に要する諸費用のうち半額の補助金の支給等を行っております。
(エ) 社会貢献活動
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当社は、自社の成長のみならず、当社を取り巻くお客様、地域社会など全てのス
テークホルダーの皆様に貢献し、社会から必要とされる企業となることが重要であ
ると考えております。
このような観点から、当社としては、これまで東日本大震災や熊本地震をはじめ
とする自然災害に際して、被災者の方々のための応急仮設住宅の建設に取り組むな
ど、社会貢献活動にも積極的に従事をしております。
(2) コーポレート・ガバナンスの充実のための取組み
ア 企業統治体制の状況
当社は、監査役制度を採用しており、計３名の監査役のうち、常勤監査役１名、社
外監査役２名となっております。監査役は取締役会をはじめ主要な会議に出席し、必
要に応じて意見陳述を行うほか、会計監査人並びに取締役からの報告を受けるなど、
厳正な監査を行っております。なお、当社は、本株主総会における決議を条件とし
て、常勤監査役１名を追加選任予定です。
また、当社は経営の透明性、公正性を高めるべく、社外取締役４名を選任しており
ます。当該社外取締役は経営陣から独立した立場で経営に関する監視・監督を実施し
ております。
イ 内部統制システムの整備状況
当社グループの内部統制システムといたしましては、取締役会は、経営の基本方
針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに業務
執行状況を監督する機能と位置付けております。業務執行についてはそれぞれの事
業部門に取締役を配し責任と権限を与え、経営の役割を明確にし、経営の効率的な
運営を図っております。そのほかに当社においては、「役員部長連絡会」「ブロック
、
長会議」「各ブロック所長会議」「製造会議」などを定期的に開催し、重要な情報
、 、
伝達、リスクの未然防止を目指すほか、各部門の業務執行状況を監督・指導してお
ります。
ウ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、独立組織として内部牽制、規則・規程の
運用管理など教育指導機能を持たせた監査室を設置（人員２名）しております。
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監査室は、内部監査を担当し、必要な監査・調査を定期的に実施しており、監査の
結果は役員部長連絡会に報告されております。また、コンプライアンス経営の一環と
して、内部通告の窓口としても、その活用を図っており、監査役は、随時この内部監
査に参加し内部監査状況の監査を監視することができます。
エ リスク管理体制の整備状況
当社は安定的な生産体制を確保するため、主要資材について製造部門の購買部署が
国内の複数の供給元と密接な連携を図るとともに、自社工場と委託工場の２元体制を
敷き、需要の増減や季節変動に対応しております。また、環境保全、作業並びに設備
の安全・衛生、製造及び物流における品質・サービスの向上を図るため、製造会議、
運送会議、各ブロック所長会議において、適宜これら現場改善指導の講習を行ってお
ります。
その他、経営に係るさまざまな事業並びに法務リスクにつきましては、内部監査部
門である監査室及び各部との密接な連携を通じ、管理強化に努めております。
なお、自然災害、事件、事故等明らかに会社経営に重大な影響を与える、又は与え
る可能性のある異常事態発生に備え、全社緊急連絡網による緊急連絡体制並びに緊急
対応体制を整備しております。
3. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配される
ことを防止するための取組み
(1) 本プラン継続の目的
当社は、上記「1．基本方針の内容の概要」に記載した基本方針に沿って、当社の企業
価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、又は向上させることを目的として、本プ
ランを継続します。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同
の利益に資さない当社株券等の大規模買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決
定を支配する者として不適切であると考えています。このような不適切な者によって当社
の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主の
皆様の共同の利益に反するような株券等の大規模買付けを抑止するためには、大規模買付
けを行う者に対して、当該買付けが当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に及
ぼす影響を適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するように求めること、大規
模買付けを行う者が提案する経営方針が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益
7
に与える影響を当社取締役会が評価・検討して株主の皆様の判断の参考に供すること、当
社取締役会が大規模買付けを行う者との間で当社の事業及び経営の方針等について交渉・
協議を行い、当社取締役会としての事業及び経営の方針等に関する代替案を株主の皆様に
提示するというプロセスを確保するとともに、場合によっては、当社の企業価値ひいては
株主の皆様の共同の利益に対して回復し難い損害をもたらすことを防止するため、株券等
の大規模買付けに対する対抗措置を発動することが必要であると考えております。
2021 年３月末日時点で当社の総株主の議決権数の約 40.74％は当社役員、その関係者及
び公益財団法人ナガワひまわり財団が保有しております。なお、当社役員の関係者のう
ち、本日現時点で、当社役員と異なる議決権保有方針を明確に表明する者はございませ
ん。
しかしながら、当社が公開会社である以上、当社株券等の譲渡や議決権等の権利行使は
株主の皆様の自由な意思によるものであることから、議決権行使は、個々の判断のもとで
行われており、また各々の意思や事情により譲渡、相続その他の処分がなされ、今後分散
化が進んでいく可能性が考えられ、必ずしも将来の安定性までも保証するものではありま
せん。具体的には、一部の当社役員関係者については、旧プラン導入時よりも相続の可能
性が顕在化しており相続人が第三者に譲渡する可能性が高まっていること、一部機関投資
家が利益確定のためにその保有株式を第三者に譲渡する可能性があること、市場再編の動
きに伴う株式の流通性向上や昨今のコーポレートガバナンス・コードによる政策保有株式
に関する原則を踏まえ、一部相互保有株式を第三者に譲渡する可能性が高まっていること
が挙げられ、かかる第三者がグリーンメイラー等の当社の企業価値を毀損するおそれのあ
る者の可能性もございます。
これらの事情を鑑みますと、今後当社株券等に対して企業価値ひいては株主の皆様の共
同の利益を毀損するような大規模買付けがなされる可能性は否定できず、大規模買付けが
発生した場合に、株主の皆様のために必要な情報や時間を確保する重要性は他社となんら
変わらないことから、当社取締役会は事前の対応策の継続が必要であると考えておりま
す。
以上のことから、当社は、当社株券等に対する大規模買付けが一定の合理的なルールに
従って行われるよう、株券等の大規模買付けの提案がなされた場合における情報提供等に
関する一定のルールを設定するとともに、上記「1．基本方針の内容の概要」記載の基本方
針に照らして不適切な者によって大規模買付けがなされた場合に、それらの者によって当
社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、対抗措
置の発動手続等を定めた本プランを継続することといたしました。
(2) 本プランの変更点
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本プラン継続にあたり、大規模買付けの定義について、その発動要件となる株券等所有
割合の比率を 25%から 22%へ引き下げる変更（以下、
「本変更」といいます。
）を行います。
ア 株券等所有割合の比率の引き下げを行う理由
本変更を行う理由については、買収防衛策導入時の 2018 年６月当時と比較して、現
在において、以下の 3 点の事情変更があるためです。
第一に、当社にて買収防衛策を導入した 2018 年６月当時において、当社役員及びそ
の関係者並びに公益財団法人ナガワひまわり財団（当時、一般財団法人ナガワひまわ
り財団）が保有する議決権比率は、約 57.02％でしたが、現在において、これらの議
決権比率は約 43.63％にまで低下しております。また、買収防衛策の導入当時から懸
念しておりましたが、株主である当社役員及びその関係者が高齢であるため、近々相
続の発生する可能性がより高まっていることに加え、相続発生時に当該相続人が第三
者に当社株式を譲渡する可能性が十分に考えられることから、安定株主比率低下のお
それがより具体化された状況になってきているといえます。
第二に、当社にて買収防衛策を導入した 2018 年６月当時において、株主数は約
2500 名でしたが、現時点においてその数は 2 倍以上の約 6000 名にまで増加していま
す。この株主数の増加は、当社株価が 2018 年６月以降、緩い上昇傾向にあるなかで、
短期的な株価の上昇もしくは低下が生じることにより、信用取引の増加等、短期的に
利益を求める一般投資家等が株取引を多数行ったことに一因があると考えられます。
この株主数の増加により、株式の流通量が増加し、当社及び株主にとって、望ましく
ない者が当社株式を買い増すおそれがより具体化された状況になってきているといえ
ます。
第三に、2022 年に予定されている東京証券取引所の市場再編に伴い、流通株式の定
義の見直しが予定されていることに加え、昨今のコーポレートガバナンス・コードに
よる政策保有株式に関する原則を踏まえて、今後相互保有株式の第三者への売却が加
速する可能性が高くなっていくと考えられます。これにより、当社株式の流通量が増
加し、安定株主比率低下のおそれがより大きくなるといえます。
今後、当社株主にとって望ましくないと思われる買付者が現れる可能性が非常に高
まると認識しております。そのような当社株主にとって望ましくないと思われる買付
者の買付行為に対しては、現状よりも早期に対応すべきと考えており、そのため、今
回、発動基準を引き下げるという結論に至りました。
イ 株券等所有割合の比率を 22%とする理由
9
現在の 25%という基準を設定しておりますが、今回限りで余りに発動基準を低く設
定することは妥当ではないと考えております。現在、日本の企業において導入されて
いる買収防衛策の発動基準の多くは 20％を発動基準としていますが、かかる一般的な
基準に照らし合わせ、現状の 25%と一般的な水準である 20%の中間である 22.5%から、
小数点以下をカットし、より一般的な水準に近い値である、22%まで基準を引き下げる
ことにいたしました。
(3) 本プランの仕組み
ア 本プランの概要
本プランは、当社に対する買収等（下記イ（ア）で定義されます。以下同じです。）
が行われる場合に、当社取締役会が、買収等を行おうとする者又は買収等の提案を行
う者（併せて、以下｢買収提案者等｣といいます。）に対して、買収提案者等及び買収等
に関する情報の提供を求め、特別委員会（下記イ（エ）をご参照下さい。
）による勧告
を最大限尊重して、当該買収等について評価・検討し、買収提案者等との買収条件に
関する交渉や株主の皆様への代替案等の提示を行い、一定の場合には対抗措置を発動
するための手続であります。その具体的な内容は以下のとおりです。
イ 本プランに係る手続
(ア) 本プランの対象となる当社に対する買収等
下記①又は②のいずれかに該当する大規模買付け（併せて、以下｢買収等｣といい
ます。
）が本プランの対象となります。但し、事前に当社取締役会が同意し、かつ公
表したものを除きます。
① 当社が発行する株券等1について、保有者2及びその共同保有者3の株券等保有割
合4が 22％以上となる買付け等5
1
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される株券等をいいます。以下別段の定めがない限り同じです。
2
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定される保有者をいい、同条第 3 項に基づき保有者に含まれる者
を含みます。以下同じです。
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみ
なされる者を含みます。以下同じです。
4
金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定される株券等保有割合をいいます。以下同じです。
5
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定される買付け等をいいます。
10
② 当社が発行する株券等6について、公開買付け7後の公開買付者の株券等の株券
等所有割合8及びその特別関係者9の株券等所有割合の合計が 22％以上となる公
開買付け
(イ) 買収提案者等に対する情報提供の要求
買収提案者等には、買収等に先立ち、まず、①買収提案者等の氏名又は名称、及
び住所又は所在地、②設立準拠法、③代表者の氏名、④国内連絡先、⑤買収等の概
要、並びに⑥本プランに定められた手続を遵守する旨の誓約を日本語で明示した書
面（以下｢意向表明書｣といいます。
）を当社所定の書式に基づき作成した上で提出
していただくこととします。
次に、当社取締役会は、上記①から⑥までの全てが記載された意向表明書を受領
した日から 10 営業日（初日不算入。日本国内における土曜・日曜及び祝日を除きま
す。）以内に、当該買収提案者等に対して、買収等に対する株主の皆様のご判断及び
当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下｢本必要情報｣とい
います。
）として当社が提出を求める事項について記載した書面（以下｢本必要情報
リスト｣といいます。
）を交付し、当該買収提案者等には、当該書面に従い、買収等
に関する情報を、当社取締役会が適切と判断する期限までに当社に日本語で記載し
た書面で提供していただきます。提供を求める本必要情報の項目は下記①乃至⑨の
とおりです。
① 買収提案者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合・ファンド
の場合の各組合員その他の構成員を含みます。）の概要（買収提案者等の具体
的名称、事業内容、資本構成、財務内容等に関する情報を含みます。
）
② 買収等の目的、方法及び内容（対象となる株券等の種類及び数、対価の種類及
び価額、実施時期、関連する取引の仕組み、方法の適法性、買収等及び関連す
る取引の実現可能性、買収等の完了後に当社株券等が上場廃止となる見込みが
ある場合にはその旨及びその理由等を含みます。
）
③ 買収等に際しての第三者との間の意思連絡（当社に対して金融商品取引法第
27 条の 26 第１項に定義される重要提案行為等を行うことに関する意思連絡を
含みます。以下同じです。
）の有無、及び意思連絡がある場合にはその内容
6
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に規定される株券等をいいます。以下本②において同じです。
7
金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に規定される公開買付けをいいます。以下同じです。
8
金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に規定される株券等所有割合をいいます。以下同じです。
9
金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に規定される特別関係者をいいます。以下同じです。
11
④ 当社株券等の買収等の対価の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用
いた数値情報、買収等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジ
ーの内容等）及び買収資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みま
す。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。
）
⑤ 買収等の完了後の当社及び当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び
配当政策
⑥ 当社及び当社グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他の利害関係者
と当社及び当社グループとの関係について、買収等の完了後に予定する変更の
有無及びその内容
⑦ 買収提案者等以外の当社の他の株主の皆様との間の利害相反を回避するための
具体的方策
⑧ 反社会的勢力との関係に関する情報
⑨ その他当社取締役会及び特別委員会が評価・検討するために必要と判断する情
報
買収提案者等から提供された買収等に関する情報が、株主の皆様又は当社取締役
会若しくは特別委員会が当該買収等を評価・検討するための情報として十分でない
と考えられる場合には、当社取締役会は、買収提案者等に対して追加的に情報提供
を求めることがあります。
また、当社取締役会は、本必要情報として十分な情報が買収提案者等から提供さ
れたと判断する場合には、速やかにその旨の通知（以下｢情報提供完了通知｣といい
ます。
）を買収提案者等に行います。
なお、当社取締役会は、意向表明書の提出があった事実、当社取締役会に提供さ
れた買収等に関する情報その他の買収等に関連する情報のうち、株主の皆様のご判
断のため開示することが妥当であると考えられるもの、及び当社が情報提供完了通
知を行った事実につきましては、速やかに情報開示致します。
(ウ) 当社取締役会による買収等に関する情報の評価・検討等
上記（イ）に基づき買収提案者等による情報提供が行われた後、当社取締役会
は、これらの情報に基づいて、買収提案者等による買収等が当社の企業価値ひいて
は株主の皆様の共同の利益の確保・向上に資するものであるかを評価・検討し、買
収提案者等との買収条件に関する交渉、当該買収等に対する意見形成、代替案の策
定等を行います。また、当社取締役会は、本プランに基づく対抗措置の発動の是非
について、特別委員会に諮問し、必要に応じて外部専門家（フィナンシャル・アド
12
バイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門家を含みます。
）の助言
を得るものとします。当社が、買収提案者等に対して、買収等に関する当社取締役
会としての意見を決定した際は、速やかにその旨及び対抗措置発動の際には法令等
により定められている事項のほか、当社取締役会が適切と認める事項について株主
及び投資家の皆様に開示します。
当社取締役会がこれらの評価・検討等を適切に行うためには一定の期間が必要で
ありますので、買収等の内容に応じて、下記 a 又は b による評価期間（以下｢評価期
間｣といいます。
）を設定します。買収提案者等は、評価期間中は、買収等を開始す
ることができないものとします。
a 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全株券等の買収等の場
合には、情報提供完了通知発送日から最長 60 日間（初日不算入）
b a 以外の買収等の場合には、情報提供完了通知発送日から最長 90 日間（初日不
算入）
なお、当社取締役会が評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決定に至らない
ことにつきやむを得ない事情がある場合（評価期間内に特別委員会が取締役会に対
し下記（エ）に掲げる勧告を行うに至らない場合等）は、当社取締役会は、特別委
員会の勧告に基づき、最長 30 日間評価期間を延長できるものとします。当社取締役
会が評価期間を延長する場合は、延長する日数及び延長の理由を速やかに情報開示
致します。
(エ) 特別委員会による勧告
本プランにおいては、買収提案者等に対する対抗措置の発動にあたり、当社取締
役会の恣意的判断を排除するため、当社取締役会の諮問機関として、当社取締役会
から独立した社外者のみから構成される特別委員会を設置し、その判断を経ること
とします。なお、特別委員会の概要につきましては、別紙２記載の「特別委員会規
則の概要」の概要をご参照下さい。また、本プランの特別委員会の委員は、当社経
営陣からの独立性の高い当社社外取締役及び社外監査役の６名から構成されます。
本プランの特別委員会の委員の略歴は別紙３のとおりです。
実際に買収等がなされる場合には、特別委員会が、当該買収等が当社の企業価値
ひいては株主の皆様の共同の利益を損なうか否か等を評価・検討の上で当社取締役
会に対する勧告を行い、当社取締役会はその勧告を最大限尊重して決議を行うもの
とします。
13
特別委員会は、買収提案者等が現れた場合には、以下のとおり当社取締役会に対
する勧告を行うものとします。特別委員会が当社取締役会に対して下記①又は ②に
従った勧告を行った場合その他特別委員会が適切と判断する場合には、当社は、当
該勧告の事実とその概要その他特別委員会が適切と判断する事項について、速やか
に情報開示致します。
① 本対抗措置の発動を勧告する場合
特別委員会は、買収提案者等が本プランに定められた手続を遵守しなかった場
合、又は、買収提案者等が本プランに定められた手続を遵守するときでも、買収
提案者等による買収等が下記ウに定める要件のいずれかに該当する場合若しくは
該当すると客観的かつ合理的に疑われる場合には、当社取締役会に対して、本対
抗措置を発動することを勧告します。
但し、買収等の内容の変更又は撤回等、本対抗措置の発動の前提となる事実に
変化が生じた等の理由により、当該買収等が、当社に回復しがたい損害をもたら
すことが明らかである行為であると認められなくなった場合又は本対抗措置を採
ることが相当ではないと判断される場合には、特別委員会は、本対抗措置により
割り当てられた新株予約権の行使期間開始日の前日までの間は、本対抗措置の発
動を中止し、又は新株予約権を無償で取得する旨の新たな勧告を含む判断を行
い、これを当社取締役会に勧告することができるものとします。
② 本対抗措置の不発動を勧告する場合
特別委員会は、買収提案者等が本プランに定められた手続を遵守し、かつ買収
提案者等による買収等の内容の検討、買収提案者等との協議・交渉等の結果、買
収提案者等による買収等が下記ウに定める要件のいずれにも該当しないと判断す
る場合には、当社取締役会に対して、本対抗措置の不発動を勧告します。
但し、特別委員会は、一旦本対抗措置の不発動を勧告した後も、当該勧告の判
断の前提となった事実関係等に変動が生じ、買収提案者等が本プランに定められ
た手続を遵守しなかった場合、又は、買収提案者等による買収等が下記ウに定め
る要件のいずれかに該当する場合若しくは該当すると客観的かつ合理的に疑われ
る場合には、本対抗措置の発動の新たな勧告を含む判断を行い、これを当社取締
役会に勧告することができるものとします。
(オ) 取締役会の決議
14
当社取締役会は、特別委員会の上記（エ）の勧告を最大限尊重して、本対抗措置
の発動又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議を速やかに行うものとし
ます。
買収提案者等は、本プランに係る手続の開始後、当社取締役会が本対抗措置の発
動又は不発動に関する決議を行うまでの間、買収等を開始することができないもの
とします。
当社取締役会は、当社取締役会が本対抗措置の発動又は不発動に関する決議を行
った場合には、当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項につい
て、速やかに情報開示致します。
ウ 本対抗措置の発動の要件
買収提案者等が本プランに定められた手続を遵守するときでも、当社は、買収提案
者等による買収等が下記のいずれかに該当する場合又は該当すると客観的かつ合理的
に疑われる場合には、上記イ（オ）に記載される当社取締役会の決議により、本対抗
措置を発動することを予定しております。なお、上記イ（エ）に記載したとおり、下
記の要件に該当するか否かについては、必ず特別委員会の判断を経て決定されること
になります。
① 真に当社の会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高
値で当社株券等を当社の関係者に引き取らせる目的で買収等を行っている場合
（いわゆるグリーンメーラー）
② 当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハ
ウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を買収提案者等又はそのグループに移譲
させる目的で買収等を行っている場合
③ 当社の会社経営を支配した後に当社の資産を買収提案者等又はそのグループの債
務の担保や弁済原資として流用する予定で買収等を行っている場合
④ 当社の会社経営を一時的に支配して当社の事業に当面関係していない不動産、有
価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当
をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株券等
の高値売り抜けをする目的で買収等を行っている場合
⑤ 最初の買付けで全ての当社株券等の買付けの勧誘をすることなく、二段階目の買
付条件を不利に（あるいは明確にしないで）設定し、買付けを行うことにより、
株主の皆様に事実上売却を強要する結果となっている場合（いわゆる強圧的二段
15
階買収）等に代表される、構造上株主の皆様の判断の機会又は自由を制約するよ
うな強圧的な方法による買収等を行っている場合
⑥ 買付けの条件（買付対価の価格・種類、買付けの時期、買付方法の適法性、買付
けの実行の蓋然性、買付け後の経営方針・事業計画並びに買付け後における当社
の他の株主及びステークホルダーに対する対応方針等を含みます。）が当社の企
業価値に鑑み不十分又は不適当な買付けの場合
⑦ 買収提案者等及びその経営陣又は主要株主若しくは出資者に反社会的勢力と関係
を有する者が含まれている場合等、買収提案者等が当社の財務及び事業の方針の
決定を支配する者として不適切であると公序良俗の観点から合理的に判断される
場合
⑧ 買収提案者等による支配権の取得により、当社の企業価値を生み出す上で必要不
可欠な顧客、取引先及び当社従業員その他当社のステークホルダーの利益を含む
当社の企業価値が毀損され、ひいては株主の皆様の共同の利益が著しく毀損され
る場合
エ 本対抗措置の内容
新株予約権の無償割当てを実施する場合の新株予約権の無償割当ての概要は別紙４
のとおりです。
オ 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間（以下｢有効期間｣といいます。
）は、本株主総会において承認さ
れた時点から、承認後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定
時株主総会の終結の時までとします。
但し、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会又は当社の株主総会で選任さ
れた取締役で構成される当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた
場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。
また、特別委員会が全員一致で本プランを廃止する旨を決議した場合は、本プラン
はその時点で廃止されるものとします。 さらに、当社取締役会は、本プランの有効期
間中であっても、本プラン継続の趣旨に反しない限り、本プランに関する法令、取引
所規則等の新設又は改廃が行われたことにより、本プランを修正することが適切な場
合又は誤字脱字等の修正・補充等の字句の修正を行うのが適切であり、当該修正によ
り株主の皆様に不利益を与えない場合等には、特別委員会の承認を得た上で、本プラ
ンを修正し、又は変更することができるものとします。
16
当社取締役会は、本プランの廃止、修正又は変更がなされた場合には、当該廃止、
修正又は変更の事実及び内容その他の事項について、適時適切に開示を行います。
(4) 本プランによる株主及び投資家の皆様への影響等
ア 本プランの継続が株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの継続は、新株予約権の割当て等を行うものではありませんので、株主
及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
イ 本対抗措置の発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
新株予約権の無償割当てに際しては、当社取締役会が定める一定の日（以下｢本基
準日｣といいます。）における株主の皆様に対して、その保有する当社株券等１株につ
き１個以上の取締役会が定める数の割合で、新株予約権が無償にて割り当てられま
す。
この場合において、当社は、原則として、当社取締役会の決定により、下記ウにお
いて詳述する手続に従って、①特定大量保有者10、②特定大量保有者の共同保有者、
③特定大量買付者11、④特定大量買付者の特別関係者、⑤上記①乃至④までに該当す
る者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した
者、又は⑥上記①乃至⑤までに該当する者の関連者12、
（上記①乃至⑥ に該当する者
を併せて、以下｢非適格者｣といいます。）以外の株主の皆様から新株予約権を取得し、
それと引換えに当社株券等を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を取
った場合、非適格者以外の株主の皆様は、新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭
の払込みをせずに当社株券等を受領することとなり、この場合には、保有する当社株
券等１株当たりの経済的価値及び議決権比率の希釈化は生じますが、原則として、保
有する当社株券等全体の経済的価値及び議決権比率の希釈化は生じません。
10
｢特定大量保有者｣とは、原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保
有割合が 22％以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。以下同じです。
11
｢特定大量買付者｣とは、原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第
27 条の 2 第 1 項に定義されます。）の買付け等を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後における
その者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。 ）
に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 22％以上となると当社
取締役会が認めた者をいいます。以下同じです。
12
ある者の｢関連者｣とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共通の支配下にあ
る者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者を
いいます。なお、｢支配｣とは、他の会社等の｢財務及び事業の方針の決定を支配している場合｣（会社法施
行規則第 3 条第 3 項に定義されます。
）をいいます。
17
一方、株主の皆様が、当社所定の新株予約権行使請求書等を提出した上、新株予約
権の目的たる当社株券等１株当たり１円を払込取扱場所に払い込んだ場合には、新株
予約権１個当たり１株の当社株券等が発行されることになります。仮に、株主の皆様
が、こうした金銭の払込みその他下記ウにおいて詳述する新株予約権の行使に係る手
続を経なければ、他の株主の皆様による新株予約権の行使により、その保有する当社
株券等の経済的価値及び議決権比率が希釈化されることがあります。
なお、当社は、本基準日以降であっても、新株予約権を無償で取得し、又は新株予
約権の無償割当てを中止する場合があります。この場合には、１株当たりの当社株券
等の価値の希釈化は生じませんので、１株当たりの当社株券等の価値の希釈化が生じ
ることを前提として売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により相応
の損害を受ける可能性があります。
また、新株予約権の行使又は取得に関して差別的条件を付す場合には、当該行使又
は取得に際して、買収提案者等の有する当社株券等に係る経済的価値及び議決権比率
に影響が生じることが想定されますが、この場合であっても、買収提案者等以外の株
主の皆様の有する当社株券等の経済的価値及び議決権比率に対して直接具体的な影響
が生じることはありません。
ウ 本対抗措置の発動に伴って株主の皆様に必要となる手続
無償にて割り当てられた新株予約権に関し、当社が取得条項に基づき新株予約権を
取得するか、又は、新株予約権の行使をお願いするかという点については、当社取締
役会が本対抗措置の発動時に決定した上で速やかに情報開示致します。
当社は、当社取締役会が新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に
従い、当社取締役会が別途定める日をもって、新株予約権を取得します。
このうち、非適格者以外の株主の皆様から新株予約権を取得し、これと引換えに当
社株券等を交付する場合には、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込む
ことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、１個の新株予約権につき１株
の当社株券等を受領することになります。なお、この場合、かかる株主の皆様には、
別途、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓
約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出頂くことがあります。その他、非適
格者からの新株予約権の取得、その他の取得に関する事項については、発行された新
株予約権の定めに従った措置を講じることがあります。
また、当社は、新株予約権の行使をお願いする場合、本基準日における当社の最終
の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対し、原則として、新株予約権の行使
請求書（行使に係る新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等の必要事
18
項、並びに株主の皆様ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、補償
条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。）その他新株予約権
の権利行使に必要な書類を送付致します。株主の皆様におかれましては、新株予約権
の権利行使期間内でかつ当社による新株予約権の取得の効力が発生するまでに、これ
らの必要書類を提出した上、新株予約権の目的である当社株券等１株当たり１円を払
込取扱場所に払い込むことにより、新株予約権１個につき１株の当社株券等が発行さ
れることになります。
上記のほか、新株予約権の割当ての方法、当社による取得の方法及び行使の方法の
詳細につきましては、新株予約権の割当てに関する決議において決定された後、株主
の皆様に対して情報開示又は通知致しますので、当該内容をご確認下さい。
4. 上記 2.及び 3.の取組みについての取締役会の判断及びその判断に係る理由
(1) 上記 2.の取組みについて
上記「2．基本方針の実現に資する特別な取組みの概要」に記載した各取組みは、当社の
企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上させるための
具体的取組みとして策定されたものであり、基本方針の実現に資するものです。
したがいまして、これらの各取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利
益を損なうものではありません。
(2) 上記 3.の取組みについて
当社は、次の理由から、上記「3. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及
び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」の取組みは、上記「1．基
本方針の内容の概要」の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損
なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えてお
ります。
ア 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日付けで公表した「企業価
値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」において定め
られた、①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の
原則、③必要性・相当性確保の原則の三原則を完全に充足し、また、東京証券取引所
19
の諸規則の趣旨に合致するものです。さらに、本プランは、企業価値研究会が 2008 年
６月 30 日付けで公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣
旨を踏まえた内容になっております。
イ 株主意思を重視するものであること
当社は、本プランの継続を決議した当社取締役会において、本プランの継続につい
て本株主総会において議案としてお諮りすることをあわせて決議しております。ま
た、本プランの有効期間は、本株主総会において承認された時点から、承認後３年以
内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当社定時株主総会の終結の時までと
します。さらに、本株主総会において本プランをご承認いただいた後も、当社株主総
会において、本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点
で廃止されることになっております。したがいまして、本プランの継続及び廃止に
は、株主の皆様の意思が尊重されることになっております。
これらに加えて、当社取締役会は、実務上適切であると判断する場合又は特別委員
会からの勧告があった場合には、株主総会を開催し、対抗措置の発動の是非について
も、株主の皆様の意思を確認することとされており、株主の皆様の意思が反映されま
す。
また、株主の皆様に、本プランの廃止等の判断、買収等に応じて当社株券等の売却
を行うか否かについての判断及び対抗措置の発動の是非を判断する株主総会における
議決権行使等の際の意思形成を適切に行っていただくために、当社取締役会は、本必
要情報その他買収提案者等から提供を受けた情報を株主の皆様へ当社取締役会が適当
と認める時期及び方法により開示することとしております。
ウ 独立性の高い特別委員会の判断の重視と情報開示
当社は、当社取締役会の恣意的判断を排除するために、特別委員会を設置しており
ます。当社に対して買収等がなされた場合には、特別委員会が、買収等に対する対抗
措置の発動の是非等について審議・検討した上で当社取締役会に対して勧告を行い、
当社取締役会は当該勧告を最大限尊重して決議を行うこととされており、取締役会の
恣意的判断に基づく対抗措置の発動を可及的に排除することができる仕組みが確保さ
れています。
エ 合理的な客観的要件の設定
20
本プランは、上記 3.（2）ウに記載したとおり、合理的かつ詳細な客観的要件が充
足されなければ対抗措置が発動されないように設定されており、当社取締役会による
恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。
オ デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記 3.（2）オ記載のとおり、本プランは、当社取締役会により廃止することがで
きるものとされていることから、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過
半数を交代させてもなお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。また、当
社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策（取締
役会の構成員の過半数を交代させてもなおその発動を阻止するために時間を要する買
収防衛策）でもありません。
以 上
21
（別紙１）
大株主の状況
（2021 年３月末日現在）
発行済株式総数
に対する所有株
氏名又は名称 所有株式数
式数の割合
（％）
THE SFP VALUE REALIZATION MASTER 2,046,100 12.51％
FUND LTD.
髙橋 修 2,010,440 12.29％
日本マスタートラスト信託銀行株式 1,216,100 7.43％
会社（信託口）
髙橋 学 1,000,000 6.11％
菅井 賢志 741,000 4.53％
株式会社北洋銀行 643,800 3.94％
株式会社三菱 UFJ 銀行 610,000 3.73％
THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. 534,700 3.27％
LONDON SPECIAL OMNIBUS SECS
LENDING ACCOUNT
有限会社エヌ・テー商会 516,600 3.16％
高橋悦雄 476,900 2.92％
計 9,795,640 59.89％
※ 発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
22
（別紙２）
特別委員会規則の概要
特別委員会は、本プランにおける取締役会の判断の客観性、公正性及び合理性を検証し、
取締役会の恣意的判断を排除するために設置されるものとし、特別委員会の組織、権限等の
概要については、以下のとおりです。
1. 特別委員会の組織
特別委員会の委員は３名以上とし、公正かつ合理的な判断を可能とするべく、当社の業
務執行を担う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者等（顧問で
はない弁護士、公認会計士、実績ある企業経営者、学識経験者等又はこれらに準ずる者を
含む。
）の中から選任される。
2. 委員の任期
特別委員会の委員の任期は、選任の時から、３年以内に終了する事業年度のうち最終の
ものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
3. 特別委員会の権限事項
特別委員会は、原則として、以下の各号に記載される事項について審議・決議し、その
決議の内容を、その理由を付して取締役会に勧告する。取締役会は、特別委員会の勧告を
最大限尊重するものとする。
① 買収提案者等が本プランに定める手続を遵守しているか
② 買収等の提案の内容が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著
しく害するか否かの決定並びに本対抗措置の発動又は不発動
③ 本対抗措置の中止
④ 上記①乃至③のほか、本プランにおいて特別委員会が権限を与えられた事項
⑤ 本プランに関して取締役会が特別委員会に諮問した事項
4. 招集手続
23
特別委員会は、当社代表取締役の要請により、特別委員会の決議により選定される議長
又は各委員が招集する。
5. 決議方法
特別委員会の決議は、原則として、委員全員が出席し、全会一致をもってこれを行う。
6. 特別委員会への出席
特別委員会は、必要に応じて、当社の取締役、監査役又は従業員を特別委員会に出席
させ、必要な情報の提供を求めることができる。
7. 第三者の助言
特別委員会は、当社の費用で、当社から独立した地位にある第三者（ファイナンシャ
ル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門家を含む。）の助言を
受けることができる。
以 上
24
（別紙３）
特別委員会の委員の氏名及び略歴
木之瀬 幹夫（きのせ みきお 社外取締役）
【略歴】
1995 年５月 第二東京弁護士会入会
鈴木・和田法律事務所入所
2001 年４月 鈴木・和田・木之瀬法律事務所設立
2010 年 12 月 鈴木綜合法律事務所代表弁護士
2015 年４月 関東弁護士会連合会理事就任
2015 年６月 当社取締役（現在に至る）
2020 年２月 ミキオ・キノセ法律事務所代表弁護士（現在に至る）
鳥海 隆雄（とりうみ たかお 社外監査役）
【略歴】
1977 年９月 ティエステック株式会社入社
1983 年 10 月 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入社（非常勤職員）
1987 年４月 公認会計士 税理士鳥海公認会計士事務所代表（現在に至る）
2003 年６月 当社監査役（現在に至る）
本橋 信隆（もとはし のぶたか 社外監査役）
【略歴】
1971 年６月 監査法人池田昇一事務所（現 EY 新日本有限責任監査法人）入所
1973 年３月 公認会計士登録
1976 年５月 監査法人榮光会計士事務所（現 EY 新日本有限責任監査法人）
代表社員就任
2008 年６月 新日本監査法人（現 EY 新日本有限責任監査法人）退所
2008 年７月 本橋信隆公認会計士・税理士事務所代表（現在に至る）
2012 年６月 当社監査役（現在に至る）
猪岡 修治（いのおか しゅうじ 社外取締役）
【略歴】
1972 年４月 株式会社横河橋梁製作所（現株式会社横河ブリッジホールディングス）
入社
2002 年４月 株式会社横河システム建築取締役
2008 年６月 株式会社横河システム建築代表取締役社長
2016 年６月 株式会社横河システム建築顧問
2017 年９月 株式会社横河システム建築顧問退任
2018 年６月 当社取締役（現在に至る）
25
西田 英樹（にしだ ひでき 社外取締役）
【略歴】
1987 年３月 榮光会計事務所（現 EY 新日本有限責任監査法
人）入所
1990 年３月 公認会計士登録
2005 年５月 新日本監査法人（現 EY 新日本有限責任監査法
人）代表社員就任
2017 年６月 新日本有限責任監査法人
（現 EY 新日本有限責任監査法人）退所
2017 年７月 西田公認会計士事務所代表
（現在に至る）
2019 年６月 当社取締役（現在に至る）
高橋 淳子（たかはし じゅんこ 社外取締役）
【略歴】
1974 年４月 東京国税局
2010 年７月 目黒税務署副署長
2012 年７月 国税庁東京派遣監察官主任監察官
2015 年７月 江東西税務署署長
2017 年 12 月 高橋淳子税理士事務所（現在に至る）
2020 年６月 当社取締役（現在に至る）
なお、当社は、社外取締役４名及び社外監査役２名を、東京証券取引所に対し、当社の独
立役員として届け出ております。
26
（別紙４）
新株予約権無償割当ての概要
1. 割当対象株主
新株予約権の無償割当ての取締役会の決議（以下｢本新株予約権無償割当て決議｣とい
う。
）において別途定める一定の日（以下｢割当期日｣という。）における最終の株主名簿に
記載又は記録された株主（但し、当社を除く。）に対し、その所有する当社普通株
式１株につき１個以上の取締役会が定める数の割合で、新株予約権を割り当てる。
2. 新株予約権の割当総数
割当期日における最終の当社普通株式の発行済株式総数（当社の保有する当社普通株式
の数を控除する。）と同数以上で当社取締役会が定める数とする。
3. 新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とする。
4. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 新株予約権の目的である株式の種類
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とする。
(2) 新株予約権の目的である株式の数新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以
下｢対象株式数｣という。
）は、１株とする。但し、対象株式数は以下の（a）及び
（b）に従い調整される。
(a) 割当後に、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、
対象株式数を次の算式により調整し、１株未満の端数は切り捨てる。
調整後対象株式数＝調整前対象株式数×株式分割又は株式併合の比率
(b) 上記（a）に定めるほか、合併、会社分割等により対象株式数の調整を必要と
する場合には、合併、会社分割等の条件等を勘案の上、対象株式数につき合
理的な調整を行うものとする。
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5. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
１株につき１円とする。
6. 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とする。
7. 新株予約権の行使の条件
(1) 以下の各号に定める者（以下、別紙４において｢非適格者｣という。
）は新株予約権
を行使できないものとする。
① 特定大量保有者1
② 特定大量保有者の共同保有者
③ 特定大量買付者2
④ 特定大量買付者の特別関係者
⑤ 上記①から④までに該当する者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ること
なく譲り受け又は承継した者
⑥ 上記①から⑤までに該当する者の関連者3
(2) 各新株予約権の一部行使はできないものとする。
8. 当社による新株予約権の取得事由及び取得の条件
(1) 当社は、上記 7.に定める行使条件を満たす場合には、取締役会決議により定めた日
において、新株予約権のうち非適格者が保有する新株予約権を除いた新株予約権を
取得することができる。この場合には、当社は、新株予約権を取得するのと引換え
1
｢特定大量保有者｣とは、原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保
有割合が 22％以上となると当社取締役会が認めた者をいいます。以下同じです。
2
｢特定大量買付者｣とは、原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第
27 条の 2 第 1 項に定義されます。）の買付け等を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後における
その者の所有（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。 ）
に係る株券等の株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 22％以上になると当社
取締役会が認めた者をいいます。以下同じです。
3
ある者の｢関連者｣とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共通の支配下にあ
る者として当社取締役会が認めた者、又はその者と協調して行動する者として当社取締役会が認めた者を
いいます。なお、｢支配｣とは、他の会社等の｢財務及び事業の方針の決定を支配している場合｣（会社法施
行規則第 3 条第 3 項に定義されます。 ）をいいます。
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に、当該新株予約権の新株予約権者に対して、新株予約権１個当たり当社普通株式
１株を交付する。この場合において、当社がかかる交付に先立ち効力が発生する株
式分割又は株式併合を行うときは、上記 4.（2）
（a）に定める対象株式数の調整の
規定を準用する。
(2) 上記（1）に拘わらず、当社は、上記 7.に定める行使条件を満たすまでの間におい
ていつでも、当社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認め
る場合には、当社が取締役会決議により定めた日において、新株予約権の全部を無
償で取得することができる。
9. 新株予約権の譲渡に関する事項
新株予約権を譲渡により取得するには、当社取締役会の決議による承認を要するもの
とする。
10. 新株予約権証券の不発行
当社は新株予約権証券を発行しない。
11. 組織再編における新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関す
る条件
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が決定する。
12. 新株予約権の行使により株式を発行等する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金及び資
本準備金の額は、本新株予約権無償割当決議において定める額とする。
13. 法令の改正等による修正
新株予約権の発行後、法令の制定、改正又は廃止により、上記各項に定める条項に修
正を加える必要が生じた場合においては、当社は、その取締役会決議に基づいて、当該制
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定、改正又は廃止の趣旨・状況等を考慮の上で、上記各項に定める条項及び用語の意義を
合理的な範囲内で修正することができるものとする。
以 上
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