9663 ナガワ 2019-03-04 15:30:00
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019 年３月４日
各 位
会 社 名 株式会社ナガワ
代表者名 代表取締役社長 髙橋 修
（コード：9663、東証第一部）
問合せ先 常務取締役管理本部長 新村 亮
（TEL．03－5288－8666）
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2019 年３月４日開催の取締役会において、以下の通り株式会社テクノ菱和（以下、テクノ菱和）、
株式会社グリーンクロス（以下、グリーンクロス）、東亜建設工業株式会社（以下、東亜建設工業）及び株式
会社駒井ハルテック（以下、駒井ハルテック）を処分先とする第三者割当による自己株式の処分（以下、本自
己株式処分）を行うことについて決議しましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年３月 25 日
（２） 処分する株式の種類及び数 普通株式 115,200 株
（３） 処 分 価 額 1 株につき 5,680 円
（４） 調 達 資 金 の 額 654,336,000 円
株式会社テクノ菱和 48,400 株
株式会社グリーンクロス 17,600 株
（５） 処 分 予 定 先
東亜建設工業株式会社 17,600 株
株式会社駒井ハルテック 31,600 株
本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生
（６） そ の 他
を条件としております。
２．処分の目的及び理由
当社グループは、鉄骨を主構造とするユニットハウス、プレハブ・システム建築の製造・販売及び請負工
事業をコア事業として営んでおります。
現在、当社は、コア事業の拡大と事業効率の向上によって、ナガワグループ事業全体の発展を図るとともに、
全国すべての地域において貢献できる企業としての確固たる事業基盤を構築するために、取引先との協力関係
の更なる強化を進めております。
この度、当社は、上記のコア事業の強化、取引先との協業の更なる発展及び安定的な事業基盤構築のための
施策を当社の様々な取引先と検討した結果、テクノ菱和、グリーンクロス、東亜建設工業及び駒井ハルテック
の４社（以下、処分予定先４社）との間におきまして、上記目的の達成のための関係構築及び関係強化並びに
株式相互保有方針について協議を行い、相互に、テクノ菱和とは約２億７千５百万円、グリーンクロスとは約
１億円、東亜建設工業とは約１億円、駒井ハルテックとは約１億８千万円の株式を取得することといたしまし
た。株式相互保有にあたり、当社は先にテクノ菱和株式、東亜建設工業株式を市場買付の方法により取得して
います。
また、処分予定先４社に対しては協議の結果、当社が処分する自己株式を第三者割当の方法により取得させ
ることが、当社及び処分予定先４社の中長期的な企業価値向上に資すると判断したため、本自己株式処分を行
うことを決議しました。
当社はこれまで、株主還元や機動的な資本政策を実現させる観点から自己株式の保有を行っておりましたが、
1
2018年１月より当社が保有する自己株式の有効活用を進めて参りました。2018年12月末時点におきまして、発
行済株式総数16,357,214株の6.61%に相当する自己株式1,082,013株を保有する状況となっております。当社が
保有する自己株式を有効活用するにあたり色々な方法を検討する中、この度も、取引先との株式相互保有を行
い、取引先との関係構築及び関係強化を進める事が上記目的の達成に繋がるという観点から、第三者割当によ
る自己株式処分が合理的と判断いたしました。
本自己株式処分の処分予定先であるテクノ菱和は、産業用空調、冷暖房、給排水・衛生設備等の設計・施工
管理を主要事業とする設備工事会社であります。当社の従前からの取引先であり、当社のユニットハウス事業
での取引を行っておりますが、今後更なるユニットハウス事業の取引拡大と、当社のプレハブ・システム建築
事業での取引へも拡大させる上で、更なる取引関係の強化と資本関係の強化が重要であると判断いたしました。
本自己株式処分の処分予定先であるグリーンクロスは、安全機材用品の販売およびレンタルを主力事業とす
る卸売会社であります。当社の従前からの取引先であり、当社のユニットハウス事業での取引を行っておりま
すが、今後ユニットハウス事業だけではなく、当社のプレハブ・システム建築事業での取引へも拡大させる上
で、更なる取引関係の強化と資本関係の強化が重要であると判断いたしました。
本自己株式処分の処分予定先である東亜建設工業は、海上土木、陸上土木、建築工事の請負、土地の造成・
販売、開発、建設コンサルタントを主要事業とする総合建設会社であります。当社の従前からの取引先であり、
当社のユニットハウス事業での取引を行っておりますが、今後ユニットハウス事業だけではなく、当社のプレ
ハブ・システム建築事業での取引へも拡大させる上で、更なる取引関係の強化と資本関係の強化が重要である
と判断いたしました。
本自己株式処分の処分予定先である駒井ハルテックは、橋梁・鉄骨・鉄塔その他鋼構造物の設計・製作及び
現場組立・架設・補修を主な事業とする金属製品製造会社であります。当社の製品の品質向上に向け取引先を
探す中、幅広く情報を集めていたところ従前の取引先より紹介を受け、駒井ハルテックで製造している鉄骨製
品の取引を行うことで、更なる安全性と品質の向上を図ることが可能であり、当社のコア事業の強化へ向け、
取引関係の構築と資本関係の構築が重要であると判断いたしました。
処分先選定の理由及び処分時期につきましては、上記の通り当社が取引先各社等との幅広な協議を続けた結
果、この度、関係強化についての方針が共有できた４社との中長期的な企業価値向上に資する協議と関係構築
が必要であり、適切なタイミングで協議を開始するにあたり相応しい時期であると考えております。
本自己株式処分にあたっては、当社が保有する自己株式のうち115,200株（発行済株式総数の0.70％、約６
億５千４百万円）を第三者割当の方法により処分いたします。内訳はテクノ菱和に対し48,400株（発行済株式
総数の0.30％、約２億７千５百万円）、グリーンクロスに対し17,600株（発行済株式総数の0.11％、約１億
円）、東亜建設工業に対し17,600株（発行済株式総数の0.11％、約１億円）、駒井ハルテックに対し31,600株
（発行済株式総数の0.19％、約１億７千９百万円）を処分いたします。
また、当社は、本自己株式処分に先立ち、市場買付の方法により、2019年３月１日現在でテクノ菱和株式を
300,000株（発行済株式総数の1.31％、約２億７千５百万円）、東亜建設工業株式を61,300株（発行済株式総
数の0.27％、約１億円）取得しています。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 654,336,000 円
② 処 分 諸 費 用 の 概 算 額 4,000,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 650,336,000 円
（注） 1. 処分諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2. 処分諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用です。
2
（２）調達する資金の具体的な使途
金 額
具体的な使途 支出予定時期
（百万円）
株式会社テクノ菱和株式、株式会社グリーンクロス株式、東亜建設
工業株式会社株式及び株式会社駒井ハルテック株式を取得した対価 650 2019 年３月
の支払により減少した運転資金の補てんに充当
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．処分の目的及び理由」でご説明の通り、当社は処分予定先４社との取引関係構築、取引関係強化
を推進していくにあたり、双方の安定した信頼関係を構築するために、両社がお互いの株式を保有することが
必要であると考えており、処分予定先との合意が形成できております。また当社といたしましては、本件後の
関係強化により、相互の企業価値の向上に資する建設的な協議がより一層深まるものと考えており、本自己株
式処分により調達する資金の具体的な使途については、株式相互保有にあたり処分予定先４社の株式を取得し
た対価の支払により減少した運転資金の補てんに充当することであり合理性があると判断しております。
５．処分条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
上記処分価額については、2019年３月４日開催の取締役会決議日の直前営業日である2019年３月１日の株式
会社東京証券取引所における当社株式の終値である5,680円といたしました。
本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場株
価であり算定根拠として客観性が高く、かつ合理的であると判断し、処分予定先と協議の上決定したものです。
上記理由により、当該処分価額は特に有利な処分価額には該当しないと判断いたしました。なお、上記処分
価額につきましては、取締役会に出席した監査役３名全員（うち２名は社外監査役）からも、上記算定根拠に
よる処分価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に
準拠したものであり、特に有利な処分価額には該当しない旨の意見を得ております。
尚、処分価額5,680円は、本取締役会決議日の直前営業日までの１ヶ月間（2019年２月４日から2019年３月
１日）の終値平均値5,528円（単位未満四捨五入。終値平均につき以下同様）に対し2.75％のプレミアム、同
３ヵ月間（2018年12月３日から2019年３月１日）の終値平均値5,579円に対し1.81％のプレミアム、同６ヵ月
間（2018年９月３日から2019年３月１日）の終値平均値5,488円に対し3.50％のプレミアムとなります。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本自己株式処分に係る株式数は、115,200株（議決権数1,152個）であり、これは2018年12月末時点の当社の
発行済株式総数16,357,214株に対して0.70％（総議決権数152,644個に対して0.75％）の割合に相当します。
また、2018年11月16日に払込みが完了しております自己株式処分（204,400株、議決権数2,044個）を考慮した
場合、発行済株式総数16,357,214株に対して1.95％（総議決権数150,600個に対して2.12％）の割合に相当し、
一定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、当社と処分予定先４社が資本関係を構築し、信頼関
係を強固にすることで、関係強化が推進され、当社の企業価値の向上に繋がるものと考えており、処分数量及
び株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。
６．処分予定先の選定理由等
（１）処分予定先の概要
（2018 年３月 31 日現在。特記しているものを除く。
）
① 名 称 株式会社テクノ菱和
② 所 在 地 東京都港区芝大門二丁目12番８号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長執行役員 黒田 英彦
④ 産業設備関連事業、一般ビル設備関連事業、設備改善関連事業、アフター
事 業 内 容
メンテナンス事業、冷熱機器販売事業等
3
⑤ 資 本 金 2,746 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 1949 年 12 月 23 日
⑦ 発行済株式総数
（2018 年９月 30 日 22,888,604 株
現在）
⑧ 決 算 期 ３月 31 日
⑨ 従 業 員 数 786 名（連結）
⑩ 主 要 取 引 先 国内の法人
⑪ 主 要 取 引 銀 行 三菱ＵＦＪ銀行、みずほ銀行、名古屋銀行、京葉銀行
⑫ テクノ菱和取引先持株会 9.44%
三菱重工サーマルシステムズ株式会社 6.22%
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 4.94%
株式会社みずほ銀行（常任代理人 資産管理サービス信託 4.94%
銀行株式会社）
大株主及び持株比率 東京海上日動火災保険株式会社 3.96%
（2018 年９月 30 日 株式会社名古屋銀行 3.22%
現在）
（注１） 明治安田生命保険相互会社（常任代理人 資産管理サービ 3.20%
ス信託銀行株式会社）
株式会社京葉銀行（常任代理人 日本マスタートラスト信 3.16%
託銀行株式会社）
近重 次郎 2.93%
テクノ菱和従業員持株会 2.89%
⑬ 当事会社間の関係 （注２）
当社が保有している株式の数 300,000 株
資 本 関 係
処分予定先が保有している当社の株式の数 ０株
人 的 関 係 該当事項はありません。
2019年３月期上期実績として、ハウス付帯工事代金558千円の売上げがあり
取 引 関 係
ます。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決算期 2016 年３月期 2017 年３月期 2018 年３月期
連 結 純 資 産 31,167 33,152 36,356
連 結 総 資 産 52,491 55,851 59,068
１株当たり連結純資産(円) 1,362.47 1,448.89 1,588.97
連 結 売 上 高 58,032 62,234 60,654
連 結 営 業 利 益 3,440 4,421 3,242
連 結 経 常 利 益 3,669 4,508 3,425
親会社株主に帰属する 2,265 3,100 2,306
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 99.05 135.55 100.83
(円)
１株当たり配当金(円) 17.00 20.00 22.00
（注）１．発行済株式（自己株式を除きます。
）の総数に対する保有株式数の割合を記載しております。
（注）２．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日であ
る 2019 年３月１日現在におけるものであります。
4
（2018 年４月 30 日現在。特記しているものを除く。
）
① 名 称 株式会社グリーンクロス
② 所 在 地 福岡県福岡市中央区小笹五丁目22番34号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 久保 孝二
④ 安全機材・保安用品の販売及びレンタル、土木・建設資材の販売及びレン
事 業 内 容 タル、防火・防災及び安全に関する設備機器、事務用品機器、 測量機器の
レンタル、グラフィックサインの企画、製作及び販売、広告代理業等
⑤ 資 本 金 697 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 1971 年７月１日
⑦ 発行済株式総数
（2018 年 10 月 31 日 4,512,640 株
現在）
（注１）
⑧ 決 算 期 ４月 30 日
⑨ 従 業 員 数 615 名（連結）
⑩ 主 要 取 引 先 国内の法人
⑪ 主 要 取 引 銀 行 西日本シティ銀行、三菱ＵＦＪ銀行、福岡銀行
⑫ 青山 悦子 10.19%
グリーンクロス社員持株会 9.66%
BBH FOR FIDELITY PURITAN TR: FIDELITY SR INTRINSIC 6.42%
OPPORTUNITIES FUND（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀
行）
大株主及び持株比率
柴田 泰三 5.95%
（2018 年 10 月 31 日
東條 優 4.11%
現在）
（注２）
井上 愛 4.11%
中野 淑 4.11%
株式会社西日本シティ銀行 2.97%
新海 秀治 2.58%
椛田 法義 2.32%
⑬ 当事会社間の関係 （注３）
当社が保有している株式の数 ０株
資 本 関 係
処分予定先が保有している当社の株式の数 700 株
人 的 関 係 該当事項はありません。
2019年３月期上期実績として、製品の購入・転貸代金4,282千円の仕入れと
取 引 関 係
製品の販売・レンタル代金19,210千円の売上げがあります。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決算期 2016 年４月期 2017 年４月期 2018 年４月期
連 結 純 資 産 5,316 5,827 6,421
連 結 総 資 産 10,151 10,837 11,436
１株当たり連結純資産(円) 1,225.46 1,355.73 1,493.93
連 結 売 上 高 11,410 13,398 14,653
連 結 営 業 利 益 991 1,165 1,173
連 結 経 常 利 益 1,021 1,175 1,185
5
親会社株主に帰属する 678 732 760
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 156.57 170.26 176.94
(円)
１株当たり配当金(円) 45.00 46.00 47.00
（注）１．2018 年９月 11 日開催の取締役会決議により、2018 年 11 月１日付で普通株式１株につき２株の割
合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は 4,512,640 株増加し、9,025,280 株となって
おります。
（注）２．発行済株式（自己株式を除きます。
）の総数に対する保有株式数の割合を記載しております。
（注）３．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日であ
る 2019 年３月１日現在におけるものであります。
（2018 年３月 31 日現在。特記しているものを除く。
）
① 名 称 東亜建設工業株式会社
② 所 在 地 東京都新宿区西新宿三丁目７番１号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 秋山 優樹
④ 総合建設業（海上土木、陸上土木、建築工事の請負、土地の造成・販売、
事 業 内 容
開発、建設コンサルタント）等
⑤ 資 本 金 18,976 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 1920 年１月 23 日
⑦ 発行済株式総数
（2018 年９月 30 日 22,494,629 株
現在）
⑧ 決 算 期 ３月 31 日
⑨ 従 業 員 数 1,705 名（連結）
⑩ 主 要 取 引 先 国内の法人
⑪ 主 要 取 引 銀 行 みずほ銀行、横浜銀行、三菱ＵＦＪ銀行、みずほ信託銀行
⑫ 太平洋セメント株式会社 5.03%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 3.73%
東亜建設工業鶴株会 3.69%
明治安田生命保険相互会社 3.63%
双葉不動産建設株式会社 2.83%
大株主及び持株比率 株式会社みずほ銀行 2.69%
（2018 年９月 30 日 BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES 2.66%
現在）
（注１） LUXEMBOURG/JASDEC/JANUS HENDERSON HORIZON FUND（常任
代理人 香港上海銀行東京支店）
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO（常任代理人 シ 2.62%
ティバンク、エヌ・エイ東京支店）
東亜建設工業社員持株会 2.42%
ＪＦＥスチール株式会社 2.36%
⑬ 当事会社間の関係 （注２）
当社が保有している株式の数 61,300 株
資 本 関 係
処分予定先が保有している当社の株式の数 ０株
人 的 関 係 該当事項はありません。
2019年３月期上期実績として、製品の販売・レンタル代金4,151千円の売上
取 引 関 係
げがあります。
6
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決算期 2016 年３月期 2017 年３月期 2018 年３月期
連 結 純 資 産 71,143 64,958 67,747
連 結 総 資 産 196,491 183,735 190,297
１株当たり連結純資産(円) 3,381.65 3,082.45 3,214.86
（注３）
連 結 売 上 高 200,282 167,200 161,045
連 結 営 業 利 益 11,789 6,196 2,879
連 結 経 常 利 益 10,606 5,897 2,714
親会社株主に帰属する 6,038 △7,438 1,750
当 期 純 利 益 又 は
親会社株主に帰属する
当 期 純 損 失 （ △ ）
１株当たり連結当期純利益 288.88 △355.86 83.74
又は当期純損失（△）
(円)（注３）
１株当たり配当金(円) 4.00 － 20.00
（注４）
（注）１．発行済株式（自己株式を除きます。
）の総数に対する保有株式数の割合を記載しております。
（注）２．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日であ
る 2019 年３月１日現在におけるものであります。
（注）３．2016 年 10 月１日付で普通株式 10 株につき１株の割合で株式併合を実施しております。１株当た
り連結純資産及び１株当たり連結当期純利益又は当期純損失につきましては、2016 年３月期の期首に当該株
式併合が行われたと仮定し、算出しております。
（注）４．2016 年 10 月１日付で普通株式 10 株につき１株の割合で株式併合を実施しております。2016 年３
月期の１株当たり配当金につきましては、当該株式併合前の実際の１株当たり配当金を記載しております。
（2018 年３月 31 日現在。特記しているものを除く。
）
① 名 称 株式会社駒井ハルテック
② 所 在 地 大阪府大阪市西区立売堀四丁目２番21号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 田中 進
④ 橋梁・鉄骨・鉄塔その他鋼構造物の設計・製作及び現場組立・架設・補
事 業 内 容
修、風力発電等による売電事業
⑤ 資 本 金 6,619 百万円
⑥ 設 立 年 月 日 1943 年４月 30 日
⑦ 発行済株式総数
（2018 年９月 30 日 4,972,709 株
現在）
⑧ 決 算 期 ３月 31 日
⑨ 従 業 員 数 552 名（連結）
⑩ 主 要 取 引 先 国内の法人
⑪ 主 要 取 引 銀 行 三井住友銀行、りそな銀行、三菱ＵＦＪ銀行、三井住友信託銀行
7
⑫ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 5.76%
株式会社三井住友銀行 4.60%
エムエム建材株式会社 4.11%
日本生命保険相互会社 3.65%
大株主及び持株比率
ＪＦＥスチール株式会社 3.64%
（2018 年９月 30 日
伊藤忠丸紅住商テクノスチール株式会社 3.48%
現在）
（注１）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.11%
ＪＦＥ商事鉄鋼建材株式会社 2.97%
株式会社りそな銀行 2.84%
新日鐵住金株式会社 2.30%
⑬ 当事会社間の関係 （注２）
当社が保有している株式の数 ０株
資 本 関 係
処分予定先が保有している当社の株式の数 ０株
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への
該当事項はありません。
該 当 状 況
⑭ 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
決算期 2016 年３月期 2017 年３月期 2018 年３月期
連 結 純 資 産 26,783 28,062 29,063
連 結 総 資 産 53,753 56,068 58,496
１株当たり連結純資産(円) 5,479.02 5,743.02 6,168.53
（注３）
連 結 売 上 高 36,739 36,468 36,310
連 結 営 業 利 益 2,032 1,095 1,558
連 結 経 常 利 益 1,910 1,138 1,632
親会社株主に帰属する 2,156 1,012 1,350
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 439.70 207.08 284.40
(円)（注３）
１株当たり配当金(円) 5.00 27.50 60.00
（注４）
（注）１．発行済株式（自己株式を除きます。
）の総数に対する保有株式数の割合を記載しております。
（注）２．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本自己株式処分に係る取締役会決議日の直前営業日であ
る 2019 年３月１日現在におけるものであります。
（注）３．2016 年 10 月１日付で普通株式 10 株につき１株の割合で株式併合を実施しております。１株当た
り連結純資産及び１株当たり連結当期純利益につきましては、2016 年３月期の期首に当該株式併合が行われ
たと仮定し、算出しております。
（注）４．2016 年 10 月１日付で普通株式 10 株につき１株の割合で株式併合を実施しております。2016 年３
月期の１株当たり配当金につきましては、当該株式併合前の実際の１株当たり配当金を記載しており、2017
年３月期の１株当たり配当金につきましては、当該株式併合前の実際の１株当たり中間配当 2.5 円と当該株式
併合後の期末配当 25 円の合計であります。
8
※ 処分予定先であるテクノ菱和は、東京証券取引所市場第二部に上場しており、同社が株式会社東京証券取
引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日 2018 年 12 月 19 日）に記載された
「ＩＶ内部統制システム等に関する事項２.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」
において、反社会的勢力に対する基本方針を「企業倫理行動方針」に明文化するとともに、
「反社会的勢力
対応規程」を整備し、全役職員に研修などを通じて遵守の徹底を図っており、コンプライアンス・マニュア
ルにおいて反社会的勢力に対する心構えや行動原則等を示し、これらの勢力との関係遮断を全役職員に周知
徹底しており、反社会的勢力からの不当要求に備えて、平素から、警察、暴力追放運動推進センター、特殊
暴力防止対策連合会、弁護士等の外部専門機関と緊密に連携して情報の収集に努め、必要に応じて連携して
対応することとしている旨を表明しており、同社及びその役員が反社会的勢力とは関係ないものと判断して
おります。
処分予定先であるグリーンクロスは、福岡証券取引所に上場しており、同社が証券会員制法人福岡証券取
引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日 2018 年８月 17 日）に記載された
「ＩＶ内部統制システム等に関する事項２.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」
において、企業倫理規程において、市民社会の秩序に脅威を与える団体や個人に対して、毅然とした態度で
立ち向かい、一切の関係を遮断することを基本方針として明確化し、企業防衛対策協議会に加入し、反社会
的勢力に関する情報の収集等を行うとともに、警察当局や顧問弁護士等外部の専門機関の連携し、速やかに
対処できる体制を構築している旨を表明しております。以上より、当社は同社、同社の役員及び主要株主が
反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しておりま
す。
処分予定先である東亜建設工業は、東京証券取引所市場第一部及び札幌証券取引所に上場しており、同社
が株式会社東京証券取引所及び証券会員制法人札幌証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関す
る報告書（最終更新日 2018 年 11 月 12 日）に記載された「ＩＶ内部統制システム等に関する事項２.反社会
的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、グループ各社も含め、社会の秩序や安全
に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断するため、不当要求等については、毅然かつ組織
的に対応することにしており、「東亜建設工業グループ企業行動規範」に、
「反社会的勢力との関係の遮断」
を定め、ＣＳＲ活動を推進していく上での指針のひとつとして示しており、全社員が反社会的勢力に対して
毅然とした態度で臨むことを明確にし、取引先との契約においては、
「反社会的勢力排除に関する確約書」
を義務付けており、全社を挙げて反社会的勢力排除に向けての取組みを強化している旨を表明しており、同
社及びその役員が反社会的勢力とは関係ないものと判断しております。
処分予定先である駒井ハルテックは、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が株式会社東京証
券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（最終更新日 2018 年 12 月 25 日）に記載さ
れた「ＩＶ内部統制システム等に関する事項２.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状
況」において、反社会的勢力の排除に向けては、
「行動規範」において、反社会的勢力との関係排除につい
て、
「毅然とした態度で臨み、一切の関係を排除する」旨を定めており、これを遵守するとともに、対応統
括部署を定め、警察・弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築の上、情報収集に努めて、有事の際
には、速やかにかつ組織的に対処する体制を整備している旨を表明しており、同社及びその役員が反社会的
勢力とは関係ないものと判断しております。
9
（２）処分予定先を選定した理由
上記「２．処分の目的及び理由」に記載の通り、本自己株式処分によって、取引先との関係構築及び関係強
化を目的として、下記の通り今回の自己株式の処分予定先に選定いたしました。
会社名 理由
当社の従前からの取引先であり、今後更なるユニットハウス事業の取引
拡大と、当社のプレハブ・システム建築事業での取引へも拡大させる上
株式会社テクノ菱和
で、更なる取引関係の強化と資本関係の強化が重要であると判断いたしま
した。
当社の従前からの取引先であり、今後ユニットハウス事業だけではな
株式会社グリーンクロス く、当社のプレハブ・システム建築事業での取引へも拡大させる上で、更
なる取引関係の強化と資本関係の強化が重要であると判断いたしました。
当社の従前からの取引先であり、今後ユニットハウス事業だけではな
東亜建設工業株式会社 く、当社のプレハブ・システム建築事業での取引へも拡大させる上で、更
なる取引関係の強化と資本関係の強化が重要であると判断いたしました。
当社の製品の品質向上に向け取引先を探す中、幅広く情報を集めていた
ところ従前の取引先より紹介を受け、駒井ハルテックで製造している鉄骨
株式会社駒井ハルテック 製品の取引を行うことで、更なる安全性と品質の向上を図ることが可能で
あり、当社のコア事業を強化するために、取引関係の構築と資本関係の構
築が重要であると判断いたしました。
（３）処分予定先の保有方針
当社は、処分予定先４社より、本自己株式処分による株式の取得は当社との関係強化を目的とした投資であ
り、長期的に継続して保有する方針であることを口頭で確認しております。なお、当社は処分予定先から、処
分予定先が払込期日から２年以内に本自己株式処分により処分される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した
場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所
に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を受領する
予定であります。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
テクノ菱和が2019年２月８日に関東財務局長宛に提出している第70期第３四半期報告書（2018年10月１日乃
至2018年12月31日）に記載の連結貸借対照表により、テクノ菱和において本自己株式処分の払込みに必要かつ
十分な現金及び預金が確保されていることを確認しております。
グリーンクロスが2018年12月14日に福岡財務支局長宛に提出している第48期第２四半期報告書（2018年８月
１日乃至2018年10月31日）に記載の連結貸借対照表により、グリーンクロスにおいて本自己株式処分の払込み
に必要かつ十分な現金及び預金が確保されていることを確認しております。
東亜建設工業が2019年２月14日に関東財務局長宛に提出している第129期第３四半期報告書（2018年10月１
日乃至2018年12月31日）に記載の連結貸借対照表により、東亜建設工業において本自己株式処分の払込みに必
要かつ十分な現金及び預金が確保されていることを確認しております。
駒井ハルテックが2019年２月14日に関東財務局長宛に提出している第90期第３四半期報告書（2018年10月１
日乃至2018年12月31日）に記載の連結貸借対照表により、駒井ハルテックにおいて本自己株式処分の払込みに
必要かつ十分な現金及び預金が確保されていることを確認しております。
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７．処分後の大株主及び持株比率
処分前（2018 年９月 30 日現在）
（注３） 処分後
THE SFP VALUE REALIZATION MASTER 12.51% THE SFP VALUE REALIZATION MASTER 12.51%
FUND LIMITED FUND LIMITED
髙橋 修 12.28% 髙橋 修 12.28%
髙橋 学 6.11% 髙橋 学 6.11%
一般財団法人ナガワひまわり財団 6.11% 一般財団法人ナガワひまわり財団 6.11%
菅井 賢志 4.53% 菅井 賢志 4.53%
有限会社エヌ・テー商会 4.22% 有限会社エヌ・テー商会 4.22%
株式会社北洋銀行 4.18% 株式会社北洋銀行 4.18%
有限会社ダイユウ商会 3.92% 有限会社ダイユウ商会 3.92%
株式会社三菱 UFJ 銀行 3.73% 株式会社三菱 UFJ 銀行 3.73%
THE CHASE MANHATTANBANK,N.A.LONDON 3.25% THE CHASE MANHATTANBANK,N.A.LONDON 3.25%
SPECIAL OMNIBUS SECS LENDING ACCOUNT SPECIAL OMNIBUS SECS LENDING ACCOUNT
（注） 1. 上記表には、当社所有の自己株式を含めておりません。
2. 持株比率は、発行済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
3. 処分前の大株主及び持株比率については、2018 年９月 30 日現在の株主名簿を基準としたもの
に、2018 年 11 月 16 日払込の戸田建設株式会社及び株式会社西松屋チェーンを処分先とする自
己株式処分による株式数を加えて算出したものです。
4. 処分後の大株主及び持株比率については、処分前の大株主及び持株比率に、本自己株式処分に
よる株式数を加えて算出したものです。
８．今後の見通し
本自己株式処分及び本自己株式処分による関係強化は、中長期的には企業価値の向上に資するものと考えて
おりますが、本自己株式処分による関係強化が当期の業績に与える影響は軽微です。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本自己株式処分は、①希薄化率25％未満であること、②支配株主の異動をともなうものではないことから、
東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手
続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2016 年３月期 2017 年３月期 2018 年３月期
連 結 売 上 高 26,330 百万円 27,057 百万円 27,442 百万円
連 結 営 業 利 益 3,982 百万円 4,063 百万円 4,281 百万円
連 結 経 常 利 益 3,952 百万円 4,365 百万円 4,459 百万円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
2,268 百万円 2,833 百万円 2,921 百万円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 163.39 円 206.33 円 212.41 円
１ 株 当 た り 配 当 金 40.00 円 40.00 円 50.00 円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 2,435.88 円 2,580.60 円 2,806.32 円
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（２）現時点における発行済株式総数及び潜在株式数の状況（2018 年９月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式総数に対する比率
発 行 済 株 式 総 数 16,357,214 株 100%
現時点の転換価額（行使価額）に
-株 -
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
-株 -
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
-株 -
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2016 年３月期 2017 年３月期 2018 年３月期
始 値 2,880 円 2,652 円 3,970 円
高 値 4,890 円 4,675 円 5,000 円
安 値 2,584 円 2,493 円 3,475 円
終 値 2,652 円 3,940 円 4,460 円
② 最近６か月間の状況
９月 10 月 11 月 12 月 １月 ２月
始 値 5,530 円 5,320 円 5,330 円 6,320 円 5,560 円 5,480 円
高 値 5,600 円 6,090 円 6,480 円 6,560 円 5,750 円 5,710 円
安 値 4,655 円 4,695 円 5,270 円 4,820 円 5,140 円 5,250 円
終 値 5,390 円 5,430 円 6,350 円 5,570 円 5,380 円 5,600 円
③ 処分決議日前営業日における株価
2019 年３月１日
始 値 5,590 円
高 値 5,690 円
安 値 5,590 円
終 値 5,680 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
①第三者割当による自己株式の処分
払 込 期 日 2018 年１月 12 日
調達資金の額 938,832,000 円（差引手取概算額）
発 行 価 額 1 株につき 4,870 円
募集時における
16,357,214 株
発行済株式数
当該募集による
193,600 株
発 行 株 式 数
募集後における
16,357,214 株
発行済株式総数
12
割 当 先 住友不動産株式会社 102,000 株
株式会社横河ブリッジホールディングス 61,600 株
丸全昭和運輸株式会社 30,000 株
発行時における 金額
具体的な使途 支出予定時期
当初の資金使途 （百万円）
及 び 住友不動産株式会社株式、株式会社横河ブリッジホール
支出予定時期 ディングス株式、丸全昭和運輸株式会社株式を取得した 938 2018 年１月
対価の支払により減少した運転資金の補てんに充当
現時点における
上記運転資金への充当を完了しております。
充 当 状 況
②第三者割当による自己株式の処分
払 込 期 日 2018 年３月 28 日
調達資金の額 844,113,500 円（差引手取概算額）
発 行 価 額 1 株につき 4,485 円
募集時における
16,357,214 株
発行済株式数
当該募集による
189,100 株
発 行 株 式 数
募集後における
16,357,214 株
発行済株式総数
割 当 先 文化シヤッター株式会社 111,400 株
アキレス株式会社 22,200 株
栗林商船株式会社 22,200 株
ＪＢＣＣホールディングス株式会社 22,200 株
株式会社テーオーホールディングス 11,100 株
発行時における 金額
具体的な使途 支出予定時期
当初の資金使途 （百万円）
及 び 文化シヤッター株式会社株式、アキレス株式会社株式、
支出予定時期 栗林商船株式会社株式、ＪＢＣＣホールディングス株式
会社株式、株式会社テーオーホールディングス株式を取 844 2018 年３月
得した対価の支払により減少した運転資金の補てんに充
当
現時点における
上記運転資金への充当を完了しております。
充 当 状 況
③第三者割当による自己株式の処分
処 分 期 日 2018 年７月 20 日
調達資金の額 1,000,000 円（差引手取概算額）
処 分 価 額 1 株につき１円
募集時における
16,357,214 株
発行済株式数
当該募集による
1,000,000 株
発 行 株 式 数
募集後における
16,357,214 株
発行済株式総数
割 当 先 一般財団法人ナガワひまわり財団 1,000,000 株
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発行時における 金額
具体的な使途 支出予定時期
当初の資金使途 （百万円）
及 び 本財団の設立に要した費用により減少した運転資金の補
１ 2018 年４月
支出予定時期 てんに充当
現時点における
上記運転資金への充当を完了しております。
充 当 状 況
④第三者割当による自己株式の処分
払 込 期 日 2018 年 11 月 16 日
調達資金の額 995,516,000 円（差引手取概算額）
発 行 価 額 1 株につき 4,890 円
募集時における
16,357,214 株
発行済株式数
当該募集による
204,400 株
発 行 株 式 数
募集後における
16,357,214 株
発行済株式総数
割 当 先 戸田建設株式会社 102,200 株
株式会社西松屋チェーン 102,200 株
発行時における 金額
具体的な使途 支出予定時期
当初の資金使途 （百万円）
及 び 戸田建設株式会社株式、株式会社西松屋チェーン株式を
支出予定時期 取得した対価の支払により減少した運転資金の補てんに 996 2018 年 11 月
充当
現時点における
上記運転資金への充当を完了しております。
充 当 状 況
11．処分要項
（１）処分株式数 普通株式 115,200 株
（２）処分価額 1 株につき 5,680 円
（３）処分価額の総額 654,336,000 円
（４）処分方法 第三者割当による自己株式処分
（５）処分期日 2019 年３月 25 日
（６）処分先（処分予定先） 株式会社テクノ菱和
株式会社グリーンクロス
東亜建設工業株式会社
株式会社駒井ハルテック
（７）処分後の自己株式数 966,813 株
以 上
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