9651 Ｊ－日プロ 2019-09-18 15:30:00
取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2019年９月18日
各 位
上 場 会 社 名 日本プロセス株式会社
代 表 者 代表取締役社長 上石 芳昭
(コード番号：9651)
問合せ先責任者 取締役財務統括 坂巻 詳浩
(TEL：03-5408-3351)
取締役に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以
下「本自己株式処分」といいます。 を行うことについて決議いたしましたので、
） お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2019年10月16日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 17,739株
（3）処分価額 1 株につき 735 円
（4）処分価額の総額 13,038,165円
（5）割当予定先 取締役６名（※） 17,739株
※ 社外取締役を除きます。
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証
券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018 年７月 24 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下
同じ。）に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付
与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役を対象とす
る新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入すること
を決議し、また、2018 年８月 24 日開催の第 51 期定時株主総会において、①本制度に基づき、譲渡制
限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年
額 25 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、並びに②譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日
から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間とすること、③
(i)当社の取締役会が定める役務提供期間の間、継続して、当社の取締役その他当社取締役会で定め
る地位を有すること、及び(ii)当該役務提供期間満了前に当社の取締役その他当社取締役会で定める
地位を退任又は退職した場合には当社の取締役会が正当と認める理由があることを譲渡制限の解除
条件とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役に対して年 25,000 株以内とし、
その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の直前営業日までの直近１ヶ月間の東京証券取引所
における当社普通株式の終値の単純平均値を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利とならな
い範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役と
の間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとし
ます。
① あらかじめ定められた期間、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式に
ついて譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役６名（以下「対象役員」と
いいます。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案
し、金銭報酬債権合計 13,038,165 円、ひいては当社の普通株式 17,739 株（以下「本割当株式」とい
います。）を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、そ
の概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2019 年 10 月 16 日（払込期日）から当社の取締役を退任する日までの間、本割当
株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が、2019 年８月 23 日から 2020 年に開催される当社定時株主総会の日までの期間（以
下「本役務提供期間」という。）の間、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件とし
て、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、
対象役員が本役務提供期間において、死亡、任期満了、その他当社の取締役会が正当と認める理
由により当社の取締役を退任した場合、譲渡制限期間の満了時において、本役務提供期間開始日
を含む月の翌月から当該退任日を含む月までの月数を 12 で除した数に、本割当株式の数を乗じた
数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株
式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無
償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において
管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を
含む月までの月数を 12 で除した数に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただ
し、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。
）の本割当株式につき、
組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われ
るものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、当社取締役会決議日（2019年９
月18日）の直前営業日までの直近１ヶ月間（2019年８月18日から2019年９月17日まで）の東京証券取
引所における当社の普通株式の終値の単純平均値である735円としております。取締役会決議日の直
近１ヶ月間の当社の普通株式の終値の平均値を採用することにいたしましたのは、特定の一時点を基
準とするよりも一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、株価変動の影響等を排除
でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。そのため、本払込金額は、当
社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な価額には該当し
ないと考えております。
以 上