9644 タナベ経営 2019-05-15 20:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 15 日
各 位
会 社 名 株式会社 タナベ経営
代表者の役職氏名 代 表 取 締 役 社 長 若松 孝彦
（コード番号９６４４・東証一部）
連絡者の役職氏名 執行役員コーポレート本部長 川本 喜浩
電 話 番 号 ０６―７１７７―４０００
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2019 年３月 13 日開催の取締役会において、本年６月 26 日に開催予定の第 57 回定時株主
総会でのご承認を条件として、現在の「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行
する方針を決議し、同日に開示しております。
そして、本日開催の取締役会において、監査等委員会設置会社へ移行するため、同定時株主総会
において「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、監査等委員会設置会社へ移行後の役員人事につきましては、本日付の「監査等委員会設置
会社移行後の役員人事に関するお知らせ」にて、別途開示しております。
記
１．定款変更の理由
（１）商号の変更
今後、当社が海外展開を推進していくうえで、海外において当社事業を正確に理解してい
ただくために、英文表示を「ＴＡＮＡＢＥ ＭＡＮＡＧＥＭＥＮＴ ＣＯＮＳＵＬＴＩＮＧ
ＣＯ．，ＬＴＤ．」から「TANABE CONSULTING CO.,LTD.」に変更すべく、現行定款第１条を変
更するものであります。
（２）目的の変更
当社は、現在中期事業戦略として「Ｃ＆Ｃ（コンサルティング＆コングロマリット）戦略」
（コンサルティング領域の多角化）及びプラットフォーム戦略を推進しております。企業の
多様化・専門化する様々なニーズに対応できる高度なコンサルティングメニューを揃え、顧
客企業の経営課題を全国レベルで解決できる体制を構築するため、現行定款の第２条を変更
するものであります。
（３）監査等委員会設置会社への移行に伴う変更
当社は、さらなるコーポレート・ガバナンスの強化と企業価値の向上を図ることを目的に
監査等委員会設置会社へ移行いたします。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必
要な監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規
定の削除、附則の新設等、所要の変更を行うものであります。また、経営の効率性を高めて
迅速な意思決定を可能とするため、業務執行取締役への権限移譲に関する規定を新設するも
のであります。
２．日程
（１）定款変更のための株主総会開催日 2019 年６月 26 日（予定）
（２）定款変更の効力発生日 2019 年６月 26 日（予定）
３．定款変更の内容
（下線は変更箇所を示しております。）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条（商号） 第１条（商号）
当会社は株式会社タナベ経営と称し、英 当会社は株式会社タナベ経営と称し、 英
文では ＴＡＮＡＢＥ ＭＡＮＡＧＥＭ 文では TANABE CONSULTING CO.,LTD.と表
ＥＮＴ ＣＯＮＳＵＬＴＩＮＧ ＣＯ．， 示する。
ＬＴＤ．と表示する。
第２条（目的） 第２条（目的）
当会社は次の業務を営むことを目的と 当会社は次の業務を営むことを目的と
する。 する。
（１）企業の再建、開発、診断、改善、指 （１）経営コンサルティング業務
導、教育、講演、相談
（２）経営管理に関する講座、出版、その （２） 人材育成および人材開発に関するコ
他用具の販売 ンサルティング業務、教育業務およ
びカウンセリング業務
（３）地域ならびに店舗開発に関する調 （３）企業の提携、合併、事業譲渡および
査、計画、指導 事業譲受に関するコンサルティン
グ業務ならびにそれらの斡旋およ
び仲介
（４）知識、教育および健康増強に関する （４） 国および地方自治体等の政策等に関
事業ならびに施設器具等の貸与 するコンサルティング業務
（５）情報の収集、蓄積、加工、販売 （５）企業および商品・サービスのプロモ
ーションおよびブランディングに
関するコンサルティング業務
（６）施設の設計ならびに貸室 （６）経営全般、人材育成および人材開発
に関する研究会およびセミナーの
企画、開催および運営
（７）研修センターおよび簡易宿所営業 （７）市場調査、市場分析、マーケティン
グ情報収集および分析
（８）社史、社内報および企業の広告宣伝 （８）経営全般、人材育成および人材開発
等の企画制作 に関する情報の収集、蓄積、加工お
よび販売
（９）企業の合併、提携、営業権の譲渡お （９）デジタルコンテンツの企画、立案、
よび工場設立等の調査、企画斡旋 制作、配信および販売
（10）各種商品の輸出入ならびに、その媒 （10）ソフトウェアの開発および販売
介取次または代理
（11）旅行業法に基づく旅行業 （11）経営コンサルティング業務に関する
事業の企画、開発、製作、販売およ
び輸出入ならびに企画商品の製作
および販売
（12）損害保険代理業 （12）広告代理店業および企業のマーケテ
ィングに関する企画、制作、指導な
らびにイベントに関する企画、立
案、運営
（13）販売促進に関する事業の企画、開発、 （13）販売促進に関する事業の企画、開発、
製作、販売および輸出入ならびに企 製作、販売および輸出入ならびに企
画商品の製作および販売 画商品の製作および販売
現行定款 変更案
（14）広告代理店業および企業のマーケテ （14）各種商品・サービスの輸出入ならび
ィングに関する企画、制作、指導な にその媒介、取次または代理
らびにイベントに関する企画、立
案、運営
（15）前各号に関連する出版物の販売斡旋 （15）経営全般、人材育成および人材開発
に関する出版物の企画、執筆、制作
および販売
（16）前各号に関連する機械、器具、用品 （16）社史、社内報および企業の広告宣伝
の製造販売斡旋 等の企画制作
（17）前各号に関連する経営管理に必要な （17）有価証券等の保有、管理、運用およ
あらゆる商行為の提供 び取得等の投資事業
（18）前各号に付帯する一切の業務 （18）人材派遣業
（新 設） （19）旅行業法に基づく旅行業
（新 設） （20）損害保険代理業
（新 設） （21）前各号に付帯する一切の業務
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
第 19 条（取締役の定員） 第 19 条（取締役の定員）
当会社に取締役 20 名以内を置く。 当会社の取締役 （監査等委員である取締
役を除く。）は、20 名以内とする。
（新 設） ２．当会社の監査等委員である取締役は、５
名以内とする。
第 20 条（取締役の選任） 第 20 条（取締役の選任）
取締役は、株主総会の決議によって選任 取締役は、株主総会の決議によって選任
する。 する。ただし、監査等委員である取締役は、
それ以外の取締役と区別して選任するも
のとする。
２．取締役の選任決議は、議決権を行使する ２． （現行どおり）
ことができる株主の議決権の３分の１以
上を有する株主が出席し、 その議決権の過
半数をもって行う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらな ３． （現行どおり）
い。
（新 設） ４．当会社は、法令に定める監査等委員であ
る取締役の員数を欠くことになる場合に
備え、株主総会において補欠の監査等委員
である取締役を選任することができる。
第 22 条（取締役の任期） 第 22 条（取締役の任期）
取締役の任期は、選任後２年以内に終了 取締役（監査等委員である取締役を除
する事業年度のうち、最終のものに関する く。）の任期は、選任後１年以内に終了す
定時株主総会の終結の時までとする。 る事業年度のうち、最終のものに関する定
時株主総会の終結の時までとする。
（新 設） ２．監査等委員である取締役の任期は、選任
後２年以内に終了する事業年度のうち、最
終のものに関する定時株主総会の終結の
時までとする。
現行定款 変更案
（新 設） ３．任期満了前に退任した監査等委員である
取締役の補欠として選任された監査等委
員である取締役の任期は、退任した監査等
委員である取締役の任期の満了する時ま
でとする。
ただし、補欠の監査等委員である取締役
が監査等委員である取締役に就任した場
合は、当該補欠の監査等委員である取締役
としての選任後２年以内に終了する事業
年度のうち、最終のものに関する定時株主
総会終結の時を超えることはできないも
のとする。
第 23 条（代表取締役および役付取締役） 第 23 条（代表取締役および役付取締役）
当会社は、取締役会の決議によって、代 当会社は、取締役会の決議によって、取
表取締役を選定する。 締役（監査等委員である取締役を除く。）
の中から、代表取締役を選定する。
２．代表取締役は会社を代表し、会社の業務 ２． （現行どおり）
を執行する。
３．取締役会は、その決議によって、取締役 ３．取締役会は、その決議によって、取締役
社長１名を選定し、また必要に応じ、取締 （監査等委員である取締役を除く。）の中
役会長、取締役副会長各１名、取締役副社 から、取締役社長１名を選定し、また必要
長、専務取締役、常務取締役、および取締 に応じ、取締役会長、取締役副会長各１名、
役相談役各若干名を選定することができ 取締役副社長、専務取締役、常務取締役、
る。 および取締役相談役各若干名を選定する
ことができる。
第 25 条（取締役会の招集） 第 25 条（取締役会の招集）
取締役会の招集は各取締役および各監 取締役会の招集は各取締役に対して、会
査役に対して、 会日の３日前までに通知を 日の３日前までに通知を出す。ただし、緊
出す。ただし緊急に招集する必要がある場 急に招集する必要がある場合には、これを
合には、これを短縮できる。 短縮できる。
（新 設） ２．取締役全員の同意があるときは、招集の
手続きを経ないで、取締役会を開催するこ
とができる。
第 26 条（取締役会の決議の省略） 第 26 条（取締役会の決議の省略）
当会社は取締役の全員が取締役会の決 当会社は取締役の全員が取締役会の決
議事項について書面または電磁的記録に 議事項について書面または電磁的記録に
より同意した場合には、当該決議事項を可 より同意した場合には、当該決議事項を可
決する旨の取締役会の決議があったもの 決する旨の取締役会の決議があったもの
とみなす。ただし、監査役が異議を述べた とみなす。
ときはこの限りでない。
（新 設） 第 27 条（重要な業務執行の決定の委任）
当会社は、会社法第 399 条の 13 第６項
の規定により、取締役会の決議によって、
重要な業務執行 （同条第５項各号に掲げる
事項を除く。 の決定の全部または一部を
）
取締役に委任することができる。
現行定款 変更案
第 27 条（取締役会規程） 第 28 条（取締役会規程）
取締役会の運営に関しては、法令または （現行どおり）
本定款に別段の定めがある場合を除き、取
締役会にて定める取締役会規程による。
第 28 条（取締役の報酬等） 第 29 条（取締役の報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の
対価として当会社から受ける財産上の利 対価として当会社から受ける財産上の利
益（以下、
「報酬等」という。）は、株主総 益（以下、
「報酬等」という。）は、株主総
会の決議によって定める。 会の決議によって定める。ただし、監査等
委員である取締役の報酬等は、それ以外の
取締役の報酬等と区別して株主総会の決
議により定めるものとする。
第 29 条（取締役の責任免除） 第 30 条 （取締役の責任免除）
当会社は、取締役会の決議によって、取 （現行どおり）
締役（取締役であった者を含む。 ）の会社
法第 423 条第１項の賠償責任について、法
令に定める要件に該当する場合には賠償
責任額から法令に定める最低責任限度額
を控除して得た額を限度として免除する
ことができる。
２．当会社は取締役（業務執行取締役等であ ２．当会社は、取締役（業務執行取締役等で
るものを除く）との間で、会社法第 423 条 あるものを除く。 との間で、
） 会社法第 423
第１項の賠償責任について法令に定める 条第１項の賠償責任について法令に定め
要件に該当する場合には賠償責任を限定 る要件に該当する場合には賠償責任を限
する契約を締結することができる。ただ 定する契約を締結することができる。 ただ
し、当該契約に基づく賠償責任の限度額 し、当該契約に基づく賠償責任の限度額
は、法令に定める最低責任限度額とする。 は、法令に定める最低責任限度額とする。
第５章 監査役および監査役会 （削 除）
第 30 条（監査役および監査役会の設置） （削 除）
当会社は監査役および監査役会を置く。
第 31 条（監査役の定員） （削 除）
当会社に監査役４名以内を置く。
第 32 条（監査役の選任） （削 除）
監査役は株主総会の決議によって選任
する。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使する
ことができる株主の３分の１以上を有す
る株主が出席し、その議決権の過半数をも
って行う。
現行定款 変更案
第 33 条（監査役の任期） （削 除）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。
２．補欠として選任された監査役の任期は、
退任した監査役の任期の満了する時まで
とする。
第 34 条（常勤監査役） （削 除）
監査役会は、監査役の中から常勤の監査
役を選定する。
第 35 条（監査役会の招集） （削 除）
監査役会の招集は各監査役に対して、会
日の３日前までに通知を出す。ただし緊急
に招集する必要がある場合には、これを短
縮できる。
第 36 条（監査役会規程） （削 除）
監査役会の運営に関しては、法令または
本定款に別段に定めがある場合を除き、監
査役会において定める監査役会規程によ
る。
第 37 条（監査役の報酬等） （削 除）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によ
って定める。
第 38 条（監査役の責任免除） （削 除）
当会社は、取締役会の決議によって、監
査役（監査役であった者を含む。 ）の会社
法第 423 条第１項の賠償責任について、法
令に定める要件に該当する場合には賠償
責任額から法令に定める最低責任限度額
を控除して得た額を限度として免除する
ことができる。
２．当会社は監査役との間で、会社法第 423
条第１項の賠償責任について法令に定め
る要件に該当する場合には賠償責任を限
定する契約を締結することができる。 ただ
し、当該契約に基づく賠償責任の限度額
は、法令に定める最低責任限度額とする。
現行定款 変更案
（新 設） 第５章 監査等委員会
（新 設） 第 31 条（監査等委員会の設置）
当会社は監査等委員会を置く。
（新 設） 第 32 条（常勤の監査等委員）
監査等委員会は、その決議によって、常
勤の監査等委員を選定することができる。
（新 設） 第 33 条（監査等委員会の招集権者）
監査等委員会は、各監査等委員がこれを
招集する。
（新 設） 第 34 条（監査等委員会の招集）
監査等委員会の招集は各監査等委員に
対して、会日の３日前までに通知を出す。
ただし、緊急に招集する必要がある場合に
は、これを短縮できる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招
集の手続きを経ないで、監査等委員会を開
催することができる。
（新 設） 第 35 条（監査等委員会規程）
監査等委員会の運営に関しては、法令ま
たは本定款に別段に定めがある場合を除
き、監査等委員会にて定める監査等委員会
規程による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第 39 条（会計監査人の設置） 第 36 条 （現行どおり）
当会社は会計監査人を置く。
第 40 条（会計監査人の選任） 第 37 条 （現行どおり）
会計監査人は、株主総会の決議によって
選任する。
第 41 条（会計監査人の任期） 第 38 条 （現行どおり）
会計監査人の任期は、選任後１年以内に
終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会終結の時までとする。
２． 会計監査人は前項の定時株主総会におい
て別段の決議がなされなかったときは、当
該定時株主総会において再任されたもの
とみなす。
第 42 条（会計監査人の報酬等） 第 39 条（会計監査人の報酬等）
会計監査人の報酬等は、代表取締役が監 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監
査役会の同意を得て定める。 査等委員会の同意を得て定める。
現行定款 変更案
第７章 計算 第７章 計算
第 43 条（事業年度） 第 40 条 （現行どおり）
当会社の事業年度は、 毎年４月１日から
翌年３月 31 日までとする。
第 44 条（期末配当金） 第 41 条 （現行どおり）
当会社は、株主総会の決議によって、毎
年３月 31 日の最終の株主名簿に記載また
は記録された株主または登録株式質権者
に対して金銭による剰余金の配当（以下、
「期末配当金」という。 ）を支払う。
第 45 条（中間配当金） 第 42 条 （現行どおり）
当会社は、取締役会の決議によって、毎
年９月 30 日の最終の株主名簿に記載また
は記録された株主または登録株式質権者
に対して、 会社法第 454 条第５項に定める
剰余金の配当（以下、 「中間配当金」とい
う。）をすることができる。
第 46 条（期末配当金の除斥期間） 第 43 条 （現行どおり）
期末配当金および中間配当金が、支払開
始の日から満３年を経過しても受領され
ないときは、当会社はその支払いの義務を
免れる。
２． 未払いの期末配当金および中間配当金に
は利息をつけない。
（新 設） 附則
（新 設） 第１条（監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、 会社法第 426 条第１項の規定
により、第 57 回定時株主総会において決
議された定款一部変更の効力が生ずる前
の任務を怠ったことによる監査役 （監査役
であった者も含む。 ）の損害賠償責任を、
法令の限度において、 取締役会の決議によ
って免除することができる。
（新 設） 第２条（監査役の責任限定契約に関する経過措
置）
第 57 回定時株主総会終結前の監査役（監
査役であった者も含む。 ）の行為に関する
会社法 423 条第１項の損害賠償責任を限定
する契約については、なお従前の例によ
る。
以 上