9644 タナベ経営 2021-07-14 18:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社 タナベ経営
代表者の役職氏名 代 表 取 締 役 社 長 若松 孝彦
（コード番号９６４４・東証一部）
連絡者の役職氏名 執行役員コーポレート本部長 川本 喜浩
電 話 番 号 ０６－７１７７－４０００
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年７月 14 日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分
（以下、「本自己株処分」という。 ）を行なうことについて、下記のとおり決議いたしましたので、
お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１） 払込期日 2021 年８月 12 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 14,500 株
（３） 処分価額 １株につき 1,440 円
（４） 処分総額 20,880,000 円
当社の取締役（※） ９名 14,500 株
（５） 処分予定先
※．監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証
（６） その他
券通知書を提出しております。
２．本制度の導入目的等
当社は、2021 年６月 25 日開催の第 59 回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員で
ある取締役及び社外取締役を除く。以下、 「対象取締役」という。）が、当社の中長期的な株価上
昇及び 2022 年３月期より新たにスタートする中期経営計画（2021～2025） 「TCG Future Vision
2030」に掲げた業績目標達成への意識と企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目
的として、 対象取締役に対し、 譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度 （以下、「本制度」 という。 ）
を導入すること並びに本制度に基づき、対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等とし
て支給する金銭報酬債権の総額を当社の取締役の報酬額の上限である年額 700 百万円（うち社外
取締役分 30 百万円以内）の範囲内にて年額 100 百万円以内として設定すること、対象取締役に対
して各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 40,000 株を上限とすること及び譲渡
制限付株式の譲渡制限期間を５年間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会により、割当予定先である対象取締役９名（以下、 「割当対象者」という。）
に対し、金銭報酬債権合計 20,880,000 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権の全部を現物
出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通株式 14,500 株を割
り当てることを決議いたしました。なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、当社にお
ける各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金
銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付
株式割当契約（以下、「割当契約」という。 ）を締結すること等を条件として支給いたします。
３．割当契約の概要
（１）譲渡制限期間 2021 年８月 12 日～2026 年８月 11 日
上記に定める譲渡制限期間（以下、「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者は、
当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」という。）につき、
第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行
為をすることができません（以下、「譲渡制限」という。。
）
（２）譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総
会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理
由がある場合を除き、本割当株式を当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものと
いたします。また、割当対象者が、当社取締役会が正当と認める理由により本譲渡制限期間
が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、割当対象者の勤務状況に応じて、本割当
株式を当該退任の時点をもって、当然に無償で取得するものといたします。なお、本割当株
式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、「期間満了時点」という。）において下記
（３）の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合に
は、当社はこれを当然に無償で取得するものといたします。
（３）譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間中、継続して当社の取締役の地位にあったことを
条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の
全部につき譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、当社取締役会が正当と認め
る理由により本譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役から退任した場合には、譲渡制限
を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整する
ものといたします。
（４）株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式につ
いて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式を
当該口座に保管・維持するものといたします。
（５）組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる
株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、
当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役
会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、本譲渡制限期間の開始日から当該組
織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織
再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡
制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社取締
役会決議日の直前営業日（2021 年７月 13 日）の東京証券取引所における当社普通株式の終値で
ある 1,440 円としております。これは、当社取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ
特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上