9644 タナベ経営 2021-05-19 19:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 19 日
各 位
会 社 名 株式会社 タナベ経営
代表者の役職氏名 代 表 取 締 役 社 長 若松 孝彦
（コード番号９６４４・東証一部）
連絡者の役職氏名 執行役員コーポレート本部長 川本 喜浩
電 話 番 号 ０６－７１７７－４０００
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 19 日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行ない、 譲渡制限付株
式報酬制度（以下、 「本制度」という。 ）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2021 年６月 25 日
開催予定の当社第 59 回定時株主総会（以下、 「本株主総会」という。）に付議することといたしまし
たので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、 「対象取
締役」という。）が、当社の中長期的な株価上昇及び 2022 年３月期より新たにスタートする
中期経営計画（2021～2025）「TCG Future Vision 2030」に掲げた業績目標達成への意識と企
業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割
り当てる報酬制度として導入するものであります。
（２）本制度の導入条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬とし
て支給することとなるため、本制度の導入は本株主総会においてかかる報酬を支給すること
につき、株主の皆さまのご承認を得られることを条件といたします。なお、2019 年６月 26
日開催の当社第 57 回定時株主総会において、当社の取締役 （監査等委員である取締役を除く。）
の報酬額は、年額 700 百万円以内（うち社外取締役分 30 百万円以内）としてご承認をいただ
いておりますが、本株主総会では当社における対象取締役の貢献度等諸般の事項を総合的に
勘案いたしまして、上記の取締役の報酬額の範囲内にて対象取締役に対する譲渡制限付株式
に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 100 百万円以内として設定するこ
とにつき、株主の皆さまにご承認をお願いする予定です。
２．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬等
として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は当該金銭報酬債権の全
部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前
営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない
場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける
対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が上記の現物出資に同意していること及び下記（３）
に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
（２）譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 40,000 株を、各事業年度において割
り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当
てを含む。 又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付
）
株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整するこ
とができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割
当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むも
のとする。
①譲渡制限の内容
対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）は、第三者
に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をす
ることができず（以下、「譲渡制限」という。、譲渡制限が行われる期間（以下、
） 「譲渡制限
期間」という。）は当社取締役会において定める。
譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日より５年間とする。
②譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最
初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、
当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記（１）の譲渡制限期間が満了した時点において下記（３）
の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当
社はこれを当然に無償で取得する。
③譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が譲渡制限期間の開始日以降、最初
に到来する当社の定時株主総会の開催日まで、継続して当社の取締役の地位にあったことを
条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解
除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満
了する前に当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡
制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当
該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役
会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織
再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再
編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、な
お譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
以 上